Апелляционное определение по делу № 33-33606/2023 от 27.09.2023

Судья: Ефремова Е.Ю. Дело <данные изъяты> (2-397/2023)

50RS0<данные изъяты>-64

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

<данные изъяты> <данные изъяты>

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего: Абдулгалимовой Н.В.,

судей: Медзельца Д.В., Бессудновой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алексеевой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Химкинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по гражданскому делу по иску ФИО1 к ООО «Гранд Экспо» о государственной регистрации перехода права собственности, обязании передать нежилое помещение, встречному исковому заявлению ООО «Гранд Экспо» к ФИО1 о признании договора купли – продажи недействительным, взыскании государственной пошлины,

заслушав доклад судьи Медзельца Д.В.,

объяснения представителей ФИО1 – адвоката Покрышкина Н.А., Саламатовой А.Е. и Бессчастного Е.Д., представителя ООО «Гранд Экспо» - ФИО2,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Гранд Экспо» о государственной регистрации перехода права собственности, обязании передать нежилое помещение.

Требования мотивированы тем, что <данные изъяты> между ней и ООО «Гранд Экспо», в лице генерального директора ФИО3, заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем строениями, а именно теннисным кортом с пристроенной газовой котельной, общей площадью 1135 кв.м., объекты расположенны по адресу: <данные изъяты>, мкрн. Новогорск, кадастровый <данные изъяты>. Кроме того, истцом приобретен земельный участок под кортом, необходимый для его эксплуатации.

ФИО1 свои обязательства по договору исполнила, а именно оплатила стоимость по договору, в размере 7 680 080 рублей.

Ответчик уклоняется от явки в Управление Росреестра по <данные изъяты> для регистрации перехода права собственности на данные объекты недвижимости.

На основании изложенного, ссылаясь на то, что приобретенное имущество ей не передано, ФИО1 просила суд произвести государственную регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение – теннисный корт, с пристроенной газовой котельной, общей площадью 1135 кв.м., инвентарный <данные изъяты>, лит. В, расположенное по адресу: <данные изъяты>, кадастровый <данные изъяты> и земельный участок занятый теннисным кортом, с нежилым помещением в виде пристроенной газовой котельной и необходимым для их обслуживания от ООО «Гранд Экспо» к ФИО1

Обязать ООО «Гранд Экспо» в течение семи дней с даты регистрации перехода права собственности на нежилое помещение – теннисный корт, с пристроенной газовой котельной, общей площадью 1135 кв.м., инвентарный <данные изъяты>, лит. В, расположенное по адресу: <данные изъяты>, Кадастровый <данные изъяты> и земельный участок занятый теннисным кортом с нежилым помещением в виде пристроенной газовой котельной и необходимым для их обслуживания от ООО «Гранд Экспо» к ФИО1 по акту приема-передачи в соответствии с условиями договора купли-продажи от <данные изъяты>.

ООО «Гранд Экспо» с иском не согласилось, обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ФИО1 о признании договора купли-продажи от <данные изъяты> недействительным по основанию ст. 170 ГК РФ.

Требования мотивированы тем, что указанный договор является мнимой сделкой, поскольку ФИО1 каких-либо действий, направленных на передачу ей в собственность и фактическую передачу спорных объектов недвижимости не осуществлялось. Прежний генеральный директор общества, ФИО3, на протяжении 9 месяцев с момента подписания договора также не совершил каких-либо действий, связанных передачей покупателю ФИО1 указанного выше недвижимого имущества. В документах ООО «Гранд Экспо» и бухгалтерской отчетности общества, отсутствуют сведения о внесении ФИО1 денежных средств по договору купли-продажи от <данные изъяты>. Кроме того, договор купли-продажи содержит недостоверные сведения о том, что какого-либо обременения на проданное имущество не имеется, тогда как на момент заключения оспариваемого договора земельный участок находился в залоге у ФИО4

ООО «Гранд Экспо» считает, что целью ФИО1 и ФИО3, являлось получение недвижимого имущества общества. При этом ни одна из сторон обязательства по договору купли-продажи не исполнила.

На основании изложенного ООО «Гранд Экспо» в своем встречном иске просило суд признать договор купли-продажи от <данные изъяты> недействительным, взыскать с ФИО1 государственную пошлину, в размере 6 000 рублей.

Дополнительно представитель ООО «Гранд Экспо» просил о признании договора купли-продажи от <данные изъяты> недействительным по основаниям ст. 174 ГК РФ. Данное основание также дополнительно оплачено государственной пошлиной, в размере 6 000 рублей, которую ООО «Гранд Экспо» просило взыскать с ФИО1

По данному основанию истец по встречному иску указал, что стоимость проданного земельного участка и теннисного корта выше, чем продана по договору ФИО1, тем самым данная сделка нанесла явный ущерб обществу.

В судебном заседании ФИО1 и ее представитель исковые требования поддержали, возражали против удовлетворения встречного иска.

Представители ООО «Гранд Экспо» в судебном заседании встречные исковые требования поддержали, просили в удовлетворении первоначального иска отказать.

Решением Химкинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

Встречные исковые требования ООО «Гранд Экспо» удовлетворены частично.

Суд признал договор купли - продажи от <данные изъяты>, заключенный между ФИО1 и ООО «Гранд Экспо» недействительным (ничтожным) на основании ст. 170 ГК РФ, взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Гранд Экспо» государственную пошлину, в размере 6 000 рублей.

Суд отказал ООО «Гранд Экспо» в удовлетворении встречных исковых требований к ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительной сделкой на основании ст. 174 ГК РФ, а также во взыскании государственной пошлины.

В апелляционной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене решения суда в части отказа в удовлетворении заявленных ею исковых требований, а также в части удовлетворения встречного иска, ссылаясь на его незаконность и необоснованность и просит принять по делу новое решение, об удовлетворении ее иска, с отказом в удовлетворении встречных исковых требований.

Выслушав пояснения явившихся лиц, проверив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что <данные изъяты> проведено заседание внеочередного общего собрания участников ООО «Гранд Экспо», на повестке для которого стоял вопрос об одобрении крупной сделки – продажи нежилого помещения: теннисный корт с пристроенной газовой котельной, общей площадью 1135 кв.м., инв. <данные изъяты>, лит. В, расположенного по адресу: <данные изъяты>, КН <данные изъяты>

По результатам указанного собрания, учредителями ООО «Гранд Экспо» ФИО3 (доля в уставном капитале 5 %) и ФИО5 (доля в уставном капитале 95 %) единогласно приняли решение об одобрении крупной сделки - продажи нежилого помещения: теннисный корт с пристроенной газовой котельной, общей площадью 1135 кв.м., инв. <данные изъяты>, лит. В, расположенного по адресу: <данные изъяты>, КН 50:10:0000000:10975, ФИО1 за 7 680 080 рублей (том <данные изъяты> л.д. 36, 37).

<данные изъяты> между ФИО1 и ООО «Гранд Экспо», в лице генерального директора ФИО6, заключен договор купли-продажи недвижимости <данные изъяты>, земельного участка с расположенными на нем строениями, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение - теннисный корт с пристроенной газовой котельной с кадастровым номером <данные изъяты>, общей площадью 1135 кв.м., расположенное по адресу: <данные изъяты>, мкрн. Новогорск (том <данные изъяты> л.д. 33-35).

Согласно п. 1.4 договора, продавец гарантирует, что на момент подписания договора является полноправным и законным собственником объектов купли-продажи, имущество не отчуждено, не заложено, в споре или под арестом не состоит, в аренду не сдано, не обременено правами третьих лиц, право собственности продавца никем не оспорено.

Пунктом 1.5. договора определено, что передача продавцом покупателю нежилого помещения и принятие его покупателем, осуществляется по подписываемому сторонами акту приема-передачи.

Пунктом 3.1 договора, предусмотрена стоимость объекта 7 680 080 рублей. Расчеты по договору производятся в наличном порядке, путем передачи денежных средств покупателем продавцу, о чем составляется приходно - кассовый ордер (п. 3.3.1).

Согласно п. 4.1 договора, последний считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами.

Продавец обязался в течение 7 дней с даты регистрации перехода права собственности на нежилое помещение передать покупателю его по акту приема – передачи подписываемому сторонами (п. 5.1).

<данные изъяты> ФИО1 во исполнение п. 3.1 договора купли-продажи полностью исполнила свои обязательства, уплатив ООО «Гранд Экспо» согласованную в договоре сумму, в размере 7 680 080 рублей. В подтверждение исполнения обязательств ФИО1 по договору купли-продажи, ООО «Гранд Экспо» выдало ФИО1 квитанцию к приходно-кассовому ордеру от <данные изъяты> на сумму 7 680 080 рублей, квитанция подписана ФИО3 (том <данные изъяты> л.д. 39), а также, в лице генерального директора ООО «Гранд Экспо» ФИО3, составлен акт об исполнении обязательств от <данные изъяты> (том <данные изъяты> л.д. 39).

ФИО1 в материалы дела представлен договор купли-продажи земельного участка с жилым домом от <данные изъяты>, по которому ФИО1 продала принадлежащий ей земельный участок и жилой дом за 6 500 000 руб. Кроме того, имеется расписка в получении от покупателей данной недвижимости денежные средства за оплату стройматериалов, в размере 6 000 000 руб.

ФИО1 указала, что на указанные денежные средства ею было приобретено спорное недвижимое имущество, данные денежные средства хранились у нее дома.

В соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу требований ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (ст. 60 ГПК РФ).

Представленные в материалы дела и указанные выше: протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Гранд Экспо» от <данные изъяты>, договор купли-продажи недвижимости <данные изъяты> от <данные изъяты>, квитанция к приходно-кассовому ордеру от <данные изъяты> на сумму 7 680 080 рублей, а также акт об исполнении обязательств от <данные изъяты>, судебная коллегия считает допустимыми доказательствами фактического исполнения сторонами условий сделки в отношении спорного недвижимого имущества, в том числе, реальным исполнением ФИО1 обязанности оплаты по договору купли-продажи от <данные изъяты> в полном объеме, и, с учетом выводов проведенной по назначению суда первой инстанции экспертизы, из которой следует, что установить расчетным путем точную дату выполнения договора <данные изъяты> купли-продажи земельного участка с расположенными на нем строениями от <данные изъяты> не представляется возможным по причине отсутствия убывания относительного содержания растворителей в штрихах исследуемых реквизитов. Учитывая завершение этапа активного старения оттиска печати, рукописных реквизитов, факт несоответствия периода выполнения реквизитов документа, указанной на нем дате – не выявлен. Период выполнения реквизитов может соответствовать дате, указанной в документе. Определить период выполнения печатного текста не представляется возможным по причине отсутствия методического обеспечения для решения данного рода задач, а также наличием финансовых возможностей ФИО1 по оплате этой сделки, вследствие продажи ею объектов недвижимости от <данные изъяты>, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности заявленных ФИО1 исковых требований к ООО «Гранд Экспо» и их удовлетворении.

Допустимых доказательств иного ООО «Гранд Экспо» в обоснование заявленного встречного искового заявления не представлено.

При этом судебная коллегия отмечает, что наличные денежные средства были переданы ФИО1 ФИО3, как генеральному директору ООО «Гранд Экспо», уполномоченному на совершение сделки и получение денежных средств.

Фактическое невнесение денежных средств по договору купли-продажи от <данные изъяты> в кассу ООО «Гранд Экспо», не свидетельствует о ненадлежащем исполнении ФИО1 условий по оплате договора, но лишь может свидетельствовать о нераспорядительности должностного лица, не влекущему само по себе признании договора недействительным.

Кроме того, надуманностью встречных исковых требований ООО «Гранд Экспо» к ФИО1 о признании договору купли-продажи от <данные изъяты> недейстивтельным, является не первоначальное обращение ООО «Гранд Экспо» к ФИО1 с иском, но лишь пода встречного искового заявления, после обращения ФИО1 в суд за защитой своих прав, связанных с уклонением ООО «Гранд Экспо» от исполнения условий договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Гранд Экспо» к ФИО1 о признании договора купли продажи от <данные изъяты> недействительным (ничтожным) на основании ст. 170 ГК РФ, недействительной сделкой на основании ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с требованиями ст. 98 ГПК РФ, не подлежит удовлетворению и требование о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Гранд Экспо» государственной пошлины.

При таких обстоятельствах дела, ввиду того, что ФИО1 полностью исполнила свои обязательства по договору купли-продажи, уплатив ООО «Гранд Экспо» согласованную в договоре сумму, в размере 7 680 080 рублей, ООО «Гранд Экспо» уклонилось от явки в Управление Росреестра по <данные изъяты> для регистрации перехода права собственности на недвижимость и от последующей передачи недвижимости ФИО1, а обстоятельства, свидетельствующие о мнимости договора отсутствуют, судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда приходит к выводу об отмене судебного акта Химкинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, с принятием по делу нового решения об удовлетворении исковых требований ФИО1, с отказом в удовлетворении встречного иска ООО «Гранд Экспо».

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Химкинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> – отменить.

Принять по делу новое решение.

Исковые требования ФИО1 – удовлетворить.

Произвести государственную регистрацию перехода права собственности на нежилое помещение – теннисный корт, с пристроенной газовой котельной, общей площадью 1135 кв.м., инвентарный <данные изъяты>, лит. В, расположенное по адресу: <данные изъяты>, Кадастровый <данные изъяты> и земельный участок занятый теннисным кортом, с нежилым помещением в виде пристроенной газовой котельной и необходимым для их обслуживания от ООО «Гранд Экспо» к ФИО1.

ООО «Гранд Экспо» в удовлетворении встречных исковых требований к ФИО1 о признании договора купли продажи от <данные изъяты> недействительным (ничтожным) на основании ст. 170 ГК РФ, недействительной сделкой на основании ст. 174 ГК РФ, взыскании государственной пошлины – отказать.

Председательствующий:

Судьи: