Решение по делу № 2-295/2023 от 21.02.2023 - о признании недействительным договора, применении последствий его недействительности, возмещении судебных расходов.

26RS0002-01-2022-007545-84 Дело № 2-295/2023

Именем Российской Федерации

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь 21 февраля 2023 года

Ленинский районный суд города Ставрополя Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи

Федорова О.А.

при секретаре

ФИО1

с участием

представителя истца

ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО4, Товариществу на вере "Агрозоопродукт ФИО4 и Компания", Обществу с ограниченной ответственностью "ТД Солнечный" о признании недействительным договора, применении последствий его недействительности, возмещении судебных расходов,

установил:

ФИО3 обратилась в суд с иском, впоследствии уточнила его в порядке ст.39 ГПК РФ, и просила суд признать недействительным договор цессии (уступки права требования) от 30.07.2020 года, заключенный между ООО "ТД "Солнечный" и Товариществом на вере "Агрозоопродукт ФИО4 и Компания"; применить последствия недействительности сделки - взыскать с ООО "ТД "Солнечный" в пользу Товарищества на вере "Агрозоопродукт ФИО4 и Компания" сумму денежных средств, полученных ООО "ТД "Солнечный", в размере 150 000 000 рублей, возвратить в пользу ООО "ТД "Солнечный" право требования к ООО "Агрогруппсолнечный" по договору займа от 07.06.2017 года (в редакции Дополнительных соглашений от 01.12.2017 года, 15.12.2017 года, 03.09.2018,10.09.2018). Взыскать с ООО "ТД "Солнечный", Товарищества на вере "Агрозоопродукт ФИО4 и Компания" сумму госпошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование требований истец указала, что с 15.08.2012 г. состоит в браке с ответчиком ФИО4, который в свою очередь, занимаясь сельскохозяйственным бизнесом, владеет 99,28 % доли в складочном капитале Товарищества на вере "Агрозоопродукт ФИО4 и Компания", а также является директором данного товарищества. В конце 2019 - начале 2020 г. ФИО4 принято решение о покупке доли в ООО "Агрогруппсолнечный", реальным собственником которого является ФИО5, поскольку он владел 49%-ной долей в уставном капитале и при этом являлся единственным участником в ООО "ТД Солнечный", которое в свою очередь владел 51%-ной долей в ООО "Агрогруппсолнечный". В установленном законом порядке ответчик ФИО4 получил от истца нотариальные согласия на приобретение 100%-ой доли в уставном капитале ООО "Агрогруппсолнечный" (от 10.12.2019 г. на приобретение 49%-ной доли и от 30.07.2020 г. на приобретение 49%-ной доли) за 10 000 рублей. Впоследствии, истцу стало известно, что в день дачи ею согласия на приобретение оставшейся 49%-ной доли и заключения договора купли-продажи доли от 30.07.2020 г. между супругом, выступающим в качестве члена Товарищества и ООО "ТД Солнечный" заключен договор цессии от 30.07.2020 г., о котором ей не сообщали и который в значительной мере ухудшает ее имущественное положение.

Истец в суд не явилась, от ее имени в судебном заседании принимала участие представитель ФИО2, которая иск поддержала, просила его удовлетворить, дала пояснения, аналогичные изложенным в тексте искового заявления и дополнениям к нему, приобщенным к материалам дела.

Ответчики в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в порядке заочного производства.

От ответчика ФИО4 поступил письменный отзыв, в котором он возражает против удовлетворения иска, поясняет, что оспариваемый договор цессии полностью соответствует требованиям законодательства.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что истица ФИО3 и ответчик ФИО4 с 15 августа 2012 года состоят в браке, что подтверждается свидетельством о заключении брака от этой же даты серии I-ДН №860961.

ФИО4 является полным товарищем Товарищества на вере "Агрозоопродукт ФИО4 и Компания" ОГРН <***> (далее по тексту решения - Товарищество).

Доля ФИО4 в складочном капитале Товарищества составляет 99,28%, номинальная стоимость доли 10 222 000 рублей.

Согласно п. 1.7 Учредительного договора Товарищества от 19 марта 2015 года, участниками коммандитного товарищества (товарищества на вере) является в том числе и полный товарищ, осуществляющий от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающий по обязательствам товарищества своим имуществом.

Учредителем Товарищества является полный товарищ, утвердивший Учредительный договор, то есть ответчик ФИО4

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10 декабря 2019 года ФИО4 приобрел у ООО "ТД Солнечный" 51% доли в уставном капитале ООО "АгроГруппСолнечный" за 5 100 рублей.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30 июля 2020 года ФИО4 приобрел у ФИО6 о 49% доли в уставном капитале ООО "АгроГруппСолнечный" за 4 900 рублей.

В соответствии с ч.1 ст.35 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно ч.1 ст.35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Судом установлено, что истица дала нотариально удостоверенное согласие на приобретение долей в уставном капитале ООО "АгроГруппСолнечный".

Таким образом на основании указанных договоров ФИО4, а также ФИО3, стали владельцами 100%-ной доли в уставном капитале ООО "АгроГруппСолнечный".

Также судом установлено, что ранее, 07 июля 2017 года между ООО "ТД Солнечный" и ООО "АгроГруппСолнечный" был заключен договор займа, по условиям которого ООО "ТД Солнечный" передал ООО "АгроГруппСолнечный" на условиях возвратности денежные средства в размере 40 000 000 рублей. Последующими соглашениями сторон сумма займа по договору установлена в размере 160 000 000 рублей.

30 июля 2020 года, одновременно с заключением договора купли-продажи 49%-ной доли в уставном капитале ООО "Агрогруппсолнечный", между ООО "ТД Солнечный" и Товариществом в лице ФИО4 был заключен договор цессии, по условиям которого ООО "ТД Солнечный" передал, а Товарищество приняло право требования основного долга в размере 120 280 000 рублей, принадлежащее ООО "ТД Солнечный" на основании вышеуказанного договора займа 07 июля 2017 года с учетом дополнительных соглашений от 01.12.2017, 15.12.2017, 03.09.2018, 10.09.2018гг. Согласно п.1.2 договора за уступаемое право требования Товарищество выплачивает ООО "ТД Солнечный" денежные средства в размере 150 000 000 рублей.

Во исполнение обязательств по договору цессии стороны подписали акты взаимозачета №1 и №2 от 30 июля 2020 года на сумму 51 494 535,52 рублей, также платежным поручением от 31 июля 2020 года №934 Товарищество перечислило ООО "ТД Солнечный" денежные средства в размере 48 505 464,48 рублей, платежным поручением №1166 от 11 сентября 2020 года - в размере 15 000 000 рублей. Таким образом Товариществом погашена задолженность по договору цессии в размере 115 000 000 рублей.

Указанные обстоятельства также установлены решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16 февраля 2022 года, которым с Товарищества в пользу ООО "ТД Солнечный" взыскана оставшаяся задолженность по договору цессии в размере 35 000 000 рублей.

В соответствии с п.1 ст.82 ГК РФ товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Согласно п.2 ст.82 ГК РФ, положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами Кодекса об участниках полного товарищества.

Пунктом 1 ст.69 ГК РФ предусмотрено, что полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Как следует из п. 1 ст. 75 ГК РФ, участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.

Таким образом, товарищество на вере - форма предпринимательской деятельности, которая основывается на объединении имущества двух и более владельцев. При товариществе, лица, которые объединили своё имущество, становятся совладельцами созданного предприятия. Они совместно управляют собственностью и производством и имеют свою долю в бизнесе.

Отличие товарищества от общества с ограниченной ответственностью заключается в том, что товарищество - объединение лиц не только капиталом, но и своей деятельностью, а общество - только объединение денежных и иных финансовых вложений.

Таким образом, сделки заключенные полным товарищем как от своего имени, так и от имени товарищества, влекут ответственность перед кредиторами его личным имуществом, в состав которого потенциально может входить и совместная собственность супругов.

В состав совместного имущества супругов З-ных, помимо прочего, входит доля ФИО4 в Товариществе (99,28%), а также приобретенная в результате заключения двух последовательных договоров купли-продажи доля в ООО "Агрогруппсолнечный" (100%).

Оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу о том, что два договора купли-продажи и последующее заключение договора цессии иными субъектами гражданского оборота являются составными элементами одной сделки по покупке ФИО4 долей в ООО "Агрогруппсолнечный".

Данный вывод следует из того, что продавцом 49% доли являлся ФИО6о, который является учредителем ООО "ТД Солнечный" (цедент по договору цессии), продавцом 51% доли являлось ООО "ТД Солнечный" (цедент по договору цессии), цессионарием являлось Товарищество в лице ФИО4 (практически полноценного собственника товарищества на вере). Договор цессии заключен в тот же день, когда и был передан полноценный корпоративный контроль над ООО "Агрогруппсолнечный" ФИО4 путем отчуждения второй части общества (51% доли). При этом договоры купли-продажи заключены по номинальной стоимости уставного капитала (4900 рублей и 5100 рублей), однако, понимая, что стоимость продаваемых долей иная, вместо того, чтобы указать реальную стоимость продаваемого актива в договоре купли-продажи, создали искусственную конструкцию договора цессии, по которому ответчик ФИО7 за счет своего юридического лица рассчитывается с продавцами ФИО6 и ООО "ТД Солнечный" деньгами товарищества, входящего в совместное имущество супругов, в размере 150 000 000 рублей, получая встречным эквивалентом дебиторскую задолженность к своему же обществу.

Суд отмечает также неравноценность встречного предоставления, так как в обмен на реальные денежные средства, передается дебиторская задолженность, возникшая в 2017 и 2018 годах, то есть за пределами срока исковой давности. Таким образом, за 150 000 000 рублей ФИО4 было передано право требования на 120 280 000 рублей с объективно низкими перспективами взыскания. Кроме того, уплаченная стоимость за невзысканную задолженность превышает на 30 000 000 рублей ее номинал, что не соответствует обычной и разумной хозяйственной деятельности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что цель заключения договора цессии у сторон была иная, нежели уступка права требования от одного юридического лица (цедента - ООО "ТД Солнечный") к другому (цессионарию - Товариществу).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

С учетом изложенных выше обстоятельств и исследованных судом доказательств, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор цессии является притворной сделкой, а стороны, заключая его, действительно имели в виду составную часть договоров купли-продажи долей в ООО "Агрогруппсолнечный".

При этом стороны, имея намерение скрыть от истца ФИО3 реальные условия заключаемой сделки, умышленно не включили в удостоверяемые нотариально договоры купли-продажи долей в ООО эти условия (покупка общества с долгом, расчет за доли с расчетного счета другого юридического лица, над которым у супруга имеется корпоративный контроль).

Таким образом, договор цессии не может быть признан в качестве реального погашения долга приобретаемого юридического лица, поскольку правильной правовой конструкцией при намерении погасить чужой долг был бы платеж за третье лицо, предусмотренный статьей 313 ГК РФ. Суд приходит к выводу, что покупатель ФИО4 и продавцы ФИО6, ООО "ТД Солнечный", заключая договор цессии, имели намерение скрыть реальные условия договоров купли-продажи долей от ФИО3, чем существенно нарушили ее права. В ином случае, обязательства по погашению долга, либо какую-либо иную стоимость приобретаемого актива, надлежало включить в договоры купли-продажи долей ООО "Агрогруппсолнечный" отдельными пунктами.

Заключение подобного договора цессии не может считаться обычной хозяйственной деятельностью Товарищества, либо предпринимательским риском, поскольку подобная сделка не является рядовой, типичной для Товарищества и заключена на крупную денежную сумму, значительно превышающую складочный капитал товарищества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор цессии является притворной сделкой, так как прикрывает реальные условия купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Агрогруппсолнечный", что влечет его недействительность по основанию, предусмотренному п.2 ст.170 ГК РФ.

Поскольку истица давала согласие на сделку по приобретению долей в уставном капитале на иных условиях, а не на тех условиях сделки, которую стороны действительно имели в виду, суд приходит к выводу о том, что договор цессии является недействительным также в силу норм семейного и гражданского законодательства о совместной собственности при их системном толковании применительно к предмету рассматриваемого спора.

В силу п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2).

Таким образом, признав договор цессии недействительным, суд полагает возможным применить последствия его недействительности в виде возврата полученного сторонами по сделке.

В соответствии с требованиями ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Согласно ст. 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

При подаче искового заявления ФИО3 была уплачена государственная пошлина в размере 60 000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 25 ноября 2022 года.

Принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены в полном объеме, суд считает необходимым взыскать с ответчиков в равных долях в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО3 – удовлетворить.

Признать недействительным договор цессии (уступки права требования) от 30 июля 2020 года, заключенный между ООО "ТД Солнечный" и товариществом на вере "Агрозоопродукт ФИО4 и Компания".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТД Солнечный" (ОГРН <***>) в пользу товарищества на вере "Агрозоопродукт ФИО4 и Компания" (ОГРН <***>) полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 150 000 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТД Солнечный" право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Агрогруппсолненчый" по договору займа от 07 июня 2017 года (в редакции дополнительных соглашений от 01.12.2017, 15.12.2017, 03.09.2018, 10.09.2018).

Взыскать с ФИО4 (<дата обезличена>), общества с ограниченной ответственностью "ТД Солнечный" (ОГРН <***>), товарищества на вере "Агрозоопродукт ФИО4 и Компания" (ОГРН <***>) в равных долях судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения. Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

- ¬

Место для подписи

L -

Мотивированное решение составлено 02 марта 2023 года.

Судья О.А. Федоров