Дело №2-2599/2023

21RS0025-01-2023-001383-32

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ город Чебоксары

Московский районный суд г. Чебоксары Чувашской Республики под председательством судьи Кузнецовой А.В.,

при секретаре судебного заседания Лазаревой Н.М.,

с участием представителя истца ООО "Транспортная Экспедиционная Компания-НЕГАБАРИТ 21" – генерального директора ФИО1, действующего на основании выписки из ЕГРЮЛ, одновременно являющегося ответчиком,

представителя третьего лица УФНС по Чувашской Республике ФИО2, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

представителя третьего лица УФНС по Республике Марий Эл ФИО3, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

третьего лица ФИО4,

помощника прокурора Московского района г. Чебоксары Гаврилова Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Транспортная Экспедиционная Компания - Негабарит 21" к ФИО1 о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ООО "Транспортная Экспедиционная Компания - Негабарит 21" обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, применении последствий недействительности сделки. Исковые требования мотивированы следующим. ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Транспортная Экспедиционная Компания - Негабарит 21" и ФИО1 был заключен договор купли-продажи транспортного средства <данные изъяты>, VIN №, 2017 г. выпуска, цвет белый, по цене 20000 рублей. Однако рыночная стоимость вышеуказанного транспортного средства на дату совершения сделки купли-продажи составляла 3000000 руб., а реализация транспортного средства по цене 20000 рублей многократно отклоняется от рыночной цены, что с учетом взаимозависимости сторон не отвечает признакам добросовестности сторон сделки. Истец считает, что цена договора купли-продажи существенно отличается в худшую сторону для истца от цены аналогичных сделок, что свидетельствует о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления обязательств, отсутствии для истца экономической целесообразности сделки на согласованных сторонами условиях и заведомой невыгодности условий сделки. Истец со ссылкой на нормы ГК РФ, просит признать договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применить последствия недействительности сделки, а именно обязать ФИО1 возвратить ООО "Транспортная Экспедиционная Компания - Негабарит 21" транспортное средство <данные изъяты>, VIN №, 2017 г. выпуска, обязать ООО "Транспортная Экспедиционная Компания - Негабарит 21" возвратить ФИО1 денежные средства, уплаченные за транспортное средство в размере 20 000 рублей.

Представитель истца ООО "Транспортная Экспедиционная Компания-НЕГАБАРИТ 21" – генеральный директор ФИО1, в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить их по основаниям, изложенным в иске.

ФИО1, выступая, как ответчик исковые требования признал, просил их удовлетворить.

Представитель третьего лица УФНС по Чувашской Республике ФИО2 в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просила отказать по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Представитель третьего лица УФНС по Республике Марий Эл ФИО3, в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просила отказать по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании просила исковые требования удовлетворить.

Помощник прокурора Московского района г. Чебоксары Гаврилов Д.Д. в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Третьи лица прокуратура Республики Марий Эл, МРУ Росфинмониторинг по ПФО, ООО «Восток-Лизинг» в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав стороны, изучив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из правовых разъяснений, содержащихся в п. 93 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов

Таким образом, ущерб интересам представляемого, возникший в результате совершения представителем сделки, может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов; при этом доказыванию наличия явного ущерба подлежат обстоятельства, свидетельствующие о совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также о том, что контрагент по сделке должен был знать о наличии явного ущерба, если это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, о чем, в частности, свидетельствует то, что предоставление, полученное по сделке, существенно ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Согласно п. 3 ст. 40 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абзацу третьему пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела и установлено судом,

Согласно выписки из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "Транспортная Экспедиционная Компания-НЕГАБАРИТ 21" создано ДД.ММ.ГГГГ, ОГРН №, ИНН №.

Начиная с ДД.ММ.ГГГГ единственным участником/учредителем Общества является ФИО1, он же является генеральным директором Общества.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Транспортная Экспедиционная Компания - Негабарит 21", в лице ФИО1 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства <данные изъяты>, VIN №, 2017 г. выпуска, цвет белый, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить данное транспортное средство по цене 20 000 рублей (л.д.8).

Обязательства по оплате цены договора ФИО1 исполнены в полном объеме, что истцом и ответчиком не оспаривается.

Согласно данных МРЭО ГИБДД МВД по Чувашской Республике указанное транспортное средство зарегистрировано за ФИО1 (л.д.21).

Основанием для обращения истца с данным иском в суд, послужило суждение истца о том, что цена договора купли-продажи существенно отличается в худшую сторону для истца от цены аналогичных сделок, что свидетельствует о неравноценности предусмотренного договором встречного предоставления обязательств, отсутствии для истца экономической целесообразности сделки на согласованных сторонами условиях и заведомой невыгодности условий сделки.

Договор купли-продажи был заключен в феврале 2021 года, однако до марта 2023 истец не заявлял о своем несогласии с ценой договора купли-продажи.

Как указал представитель третьего лица УФНС по Республике Марий Эл в письменных возражениях, отделом выездных налоговых проверок МИФНС России № 1 по Республике Марий Эл была проведена выездная налоговая проверка ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты всех налогов, сборов, страховых взносов, и вынесено решение о привлечении к налоговой ответственности № от ДД.ММ.ГГГГ. По результатам проведения ВНП обществу было доначислено 76704245 руб. 92 коп. В проверяемом периоде и после проведения проверки обществом в адрес директора ФИО1 произведено отчуждение 42 единиц транспортных средств, в том числе являющегося предметом настоящего спора. В настоящее время отделом выездных налоговых проверок Управления на основании решения № от ДД.ММ.ГГГГ проведена выездная проверка ООО «ТЭК-НЕГАБАРИТ 21» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по всем налогам и сборам. Акт налоговой проверки № от ДД.ММ.ГГГГ вручен Обществу ДД.ММ.ГГГГ. По итогам выездной налоговой проверки по факту реализации транспортного средства по заниженной относительно рыночной цене Обществу произведено доначисление налогов. Оспариваемая сделка по реализации транспортного средства совершена в период, подлежащий анализу в указанной налоговой проверке. Полагают, что инициирование настоящего судебного спора направлено на уклонение Общества от уплаты доначисленных по результатам выездной налоговой проверки налогов.

Таким образом, суд также отмечает совпадение периода проведения налоговых проверок и обращения в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным, что имеет признаки злоупотребления правом со стороны истца.

При этом суд учитывает, что сделку сам с собою генеральный директор ФИО1, также являющийся единственным участником/учредителем общества, от имени Общества совершал лично, следовательно, не мог не знать о реальной стоимости продаваемого транспортного средства. При этом согласно абзацу третьему пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Ссылки на нарушение формальных прав истца, в отрыве от конкретного правового интереса не могут быть положены в основу удовлетворения требований, поскольку не приводят к правовым последствиям; истец не привел доказательств наступления для себя каких-либо негативных правовых последствий.

Ссылка истца о том, что транспортные средства были проданы за цену значительно меньше ее рыночной стоимости, не может служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку стороны при заключении данного договора оговорили сумму сделки, денежные средства в полном объеме были выплачены, что сторонами не оспаривается. Соглашение сторон о продаже имущества по цене, отличающейся от рыночной цены, соответствует п. 1 ст. 421 ГК РФ, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии законных оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применении последствий недействительности сделки, в связи, с чем отказывает в удовлетворении исковых требования в полном объеме.

Руководствуясь ст.195-198 ГПК РФ, суд

решил:

ООО "Транспортная Экспедиционная Компания-Негабарит 21" в удовлетворении исковых требований к ФИО1 о признании договора купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применении последствий недействительности сделки, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Чувашской Республики через Московский районный суд г. Чебоксары в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий судья А.В. Кузнецова

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ