77RS0023-02-2024-005707-88
РЕШЕНИЕИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
24 декабря 2024 года адрес
Савеловский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Гостюжевой И.А. при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5080/2024 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Концепция Вкуса» к Вроблевской Татьяне Ивановне, Вроблевской Марии Андреевне, Вроблевскому фио, ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Концепция Вкуса», уточнив исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере сумма и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.03.2024 г. в сумме сумма и по дату фактического исполнения решения суда; к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения в размере сумма и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.03.2024 г. в сумме сумма и по дату фактического исполнения решения суда; к ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения в размере сумма и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.03.2024 г. в сумме сумма и по дату фактического исполнения решения суда; к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в размере сумма и процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.03.2024 г. в сумме сумма и по дату фактического исполнения решения суда.
Заявленные требования истец мотивировал тем, что выплаты ответчикам произведены истцом на основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Концепция Вкуса» (далее – Общество) от 16 декабря 2022 года. Как следует из указанного протокола, опросным путем участниками Общества по пятому вопросу повестки дня принято решение: направить на выплату (объявление) дивидендов каждому из участников пропорциональное его (ее) доле: - нераспределенную часть прибыли за 2017 год в размере сумма; - прибыль за 2018 год в размере сумма; - прибыль за 2019 год в размере в размере сумма; - часть прибыли за 2020 год в размере сумма.
Решением Арбитражного суда адрес от 29.08.2023 г. по делу №А40-75859/23 указанное решение внеочередного общего собрания участников Общества признано недействительным. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-70686/2023 от 20 декабря 2023 г., и постановлением Арбитражного суда адрес от 30.05.2024, указанное решение оставлено без изменения.
Свои исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с даты, следующей за датой перечисления соответствующей суммы денежных средств, по 22.03.2024 истец мотивировал тем, что указанный выше протокол был признан арбитражным судом недействительным, оспариваемые решения, включая решение о распределении прибыли, признаны недействительными в силу ничтожности, так как волеизъявление одного из участников общества на указанные решения отсутствовало.
Кроме того, судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда 24.09.2019 было вынесено Апелляционное определение по делу № 33-37575/2019 (УИД 77RS0023-01-2017-001911-65), которым было принято решение о признании за наследниками ФИО4 права собственности на 21,25 % доли в уставном капитале Общества за каждым наследником. На основании указанного апелляционного определения мать наследодателя, ФИО2, и его дети: ФИО3, ФИО4 и ФИО1, вошли в состав участников ООО «Концепция Вкуса» путем включения сведений о себе в Единый государственный реестр юридических лиц. Определением Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции по делу №88-12979/2023 от 25.05.2023 (УИД 77RS0023-01-2017-001911-65) апелляционное определение Московского городского суда от 24.09.2019 по делу № 33-37575/2019 было отменено и дело направлено на новое рассмотрение в Московский городской суд. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04.12.2023 по делу № 33-35875/2023 за каждым наследником ФИО4 определена доля в уставном капитале ООО «Концепция вкуса» в размере 21,25% и взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере сумма каждому, определением Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.05.2024 по делу №88-10771/2024 апелляционное определение оставлено без изменения.
Как указано в апелляционном определении Московского городского суда от 04.12.2023 по делу № 33-35875/2023, наследникам ФИО4 присуждена действительная стоимость доли в связи с тем, что вторым участником Общества фио составлено заявление об отказе на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника ФИО4
Таким образом, по мнению истца, в связи с отменой апелляционного определения Московского городского суда от 24.09.2019 по делу № 33-37575/2019 ответчики никогда не являлись участниками Общества и не имели право на получение прибыли, в связи с чем полученные ими денежные средства являются неосновательным обогащением.
Представитель истца по доверенности ФИО5 в судебное заседание явилась, исковые требования с учетом уточнения поддержала в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения и отзыва.
Ответчики в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Ответчики ФИО2 и ФИО4 обеспечили явку своего представителя адвоката фио, который исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменных возражениях.
Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя по доверенности фио, которая исковые требования поддержала в полном объеме.
Руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся участников процесса.
Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса.
Согласно пункту 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Согласно статье 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Концепция вкуса» от 16.12.2022 по пятому вопросу повестки дня принято решение: направить на выплату (объявление) дивидендов каждому из участников пропорциональное его (ее) доле: - нераспределенную часть прибыли за 2017 год в размере сумма; - прибыль за 2018 год в размере сумма; - прибыль за 2019 год в размере в размере сумма; - часть прибыли за 2020 год в размере сумма.
На основании указанного решения Общество выплатило ответчикам денежные средства в следующем порядке и размере:
ФИО
Подтверждающий документ
Сумма, руб.
ФИО2
реестр №821 от 16.12.2022
платежное поручение №45497 от 16.12.2022
14 443 750,00
реестр №56 от 08.02.2023
платежное поручение №18323 от 08.02.2023
978 750,00
реестр №233 от 12.04.2023
платежное поручение №36618 от 12.04.2023
8 857 969,00
итого: сумма
ФИО3
реестр №818 от 16.12.2022
платежное поручение №40657 от 16.12.2022
19 225 000,00
реестр №819 от 16.12.2022
платежное поручение №46915 от 16.12.2022
4 881 250,00
реестр №820 от 16.12.2022
платежное поручение №44974 от 16.12.2022
4 881 250,00
реестр №57 от 08.02.2023
платежное поручение №25336 от 08.02.2023
1 957 500,00
реестр №231 от 12.04.2023
платежное поручение №37482 от 12.04.2023
11 740 625,00
реестр №234 от 12.04.2023
платежное поручение №29603 от 12.04.2023
2 997 154,00
итого: сумма
ФИО4
реестр №822 от 16.12.2022
платежное поручение №44991 от 16.12.2022
14 443 750,00
реестр №55 от 08.02.2023
платежное поручение №21990 от 08.02.2023
978 750,00
реестр №232 от 12.04.2023
платежное поручение №26730 от 12.04.2023
11 809 318,00
итого: сумма
ФИО1
реестр №58 от 08.02.2023
платежное поручение №27292 от 08.02.2023
15 400 000,00
итого:
15 400 000,00
Таким образом, ответчикам были выплачены дивиденды на общую сумму сумма, что подтверждается материалами дела и не оспаривалось ответчиками.
Решением Арбитражного суда адрес от 29.08.2023 по делу №А40-75859/23 признаны недействительными ничтожными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Концепция Вкуса», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от «16» декабря 2022 года о направлении на выплату (объявление) дивидендов каждому из участников пропорциональное его (ее) доле из нераспределенной части прибыли за 2017 год, прибыли за 2018, прибыли за 2019, части прибыли за 2020. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-70686/2023 от 20 декабря 2023 г., Постановлением Арбитражного суда адрес от 30.05.2024, указанное решение оставлено без изменения.
В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
20.02.2024г. истцом в адрес ответчиков были направлены требования о возврате уплаченных денежных средств, однако денежные средства истцу не возвращены.
21.05.2024г. истцом в адрес ответчиков были направлены повторные требования о возврате уплаченных денежных средств, однако денежные средства истцу не возвращены.
Апелляционным определением Московского городского суда от 04.12.2023 по делу № 33-35875/2023 ответчикам присуждена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Концепция Вкуса» по сумма каждому, в связи с чем с учетом зачета указанных требований ответчиками неосновательно были получены следующие суммы:
ФИО2 24 280 469 - 2 639 250 = сумма,
ФИО3 45 682 779 - 2 639 250 - 200 000 (возврат излишне выплаченных дивидендов) = сумма,
ФИО4 27 231 818 - 2 639 250 = сумма,
ФИО1 15 400 000 - 2 639 250 = сумма.
Согласно ст.1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Поскольку решением Арбитражного суда адрес от 29.08.2023 г. по делу №А40-75859/23 признаны недействительными ничтожными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Концепция Вкуса», оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Концепция Вкуса» от «16» декабря 2022 года, то обязательств по выплате ответчикам части прибыли у истца не возникло, в связи с чем, полученные ответчиками денежные средства являются их неосновательным обогащением за счет истца.
При таких обстоятельствах, суд считает требования истца о взыскании с ответчиков неосновательного обогащения в виде выплаченной им части прибыли Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению. С ФИО3 подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере сумма, с ФИО2 - в размере сумма, с ФИО4 - в размере сумма, с ФИО1 - размере сумма.
Разрешая требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с п. 1 ст. 1107 ГК РФ, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами (ст.395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Принимая во внимание, что о неосновательности получения денежных средств от истца ответчики узнали с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда адрес от 29.08.2023 по делу №А40-75859/23, оставленного без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-70686/2023 от 20.12.2023, которыми признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 16.12.2022, то проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию, начиная с 21.12.2023.
Таким образом, за период с 21.12.2023 по 22.03.2024 с ответчиков подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в следующих размерах:
с ФИО2 в размере сумма,
с ФИО3 в размере сумма,
с ФИО4 в размере сумма,
с ФИО1 в размере сумма.
Довод истца о том, что начисление процентов необходимо производить с даты получения ответчиками неосновательного обогащения, судом отклоняется ввиду того, что он противоречит пункту 2 статьи 1107 ГК РФ. В связи с изложенным в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных истцом за период до 21.12.2023, суд отказывает.
Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Как указано в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.
С учетом изложенного суд взыскивает с ответчиков в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами начисляемые на сумму долга исходя из размера ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, с 23.03.2024 по дату фактического исполнения решения суда.
На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст.98, 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Концепция Вкуса» сумму неосновательного обогащения в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, а начиная с 23.03.2024 проценты, начисляемые на сумму долга, определяемые ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день исполнения обязательства.
Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Концепция Вкуса» сумму неосновательного обогащения в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, а начиная с 23.03.2024 проценты, начисляемые на сумму долга, определяемые ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день исполнения обязательства.
Взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Концепция Вкуса» сумму неосновательного обогащения в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, а начиная с 23.03.2024 проценты, начисляемые на сумму долга, определяемые ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день исполнения обязательства.
Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Концепция Вкуса» сумму неосновательного обогащения в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, а начиная с 23.03.2024 проценты, начисляемые на сумму долга, определяемые ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день исполнения обязательства.
В удовлетворении остальной части исковых требований – отказать.
Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Савеловский районный суд.
Судья И.А. Гостюжева
Мотивированное решение изготовлено 10.01.2025