Дело № 2-277/2023 УИД №
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
10 января 2023 года г. Наро-Фоминск
Наро-Фоминский городской суд Московской области в составе: председательствующего федерального судьи Черткова М.Е. при секретаре судебного заседания Коротковой Е.В., с участием представителей истца ФИО1 ФИО12 Мириманян ФИО13., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Орбита» к ФИО4 ФИО10, ФИО4 ФИО11 о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
Истец ООО «Орбита» обратился к ФИО4 ФИО14. и ФИО4 ФИО15 с иском о признании недействительной сделкой Договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Орбита» и ФИО4 ФИО20 ФИО18 и последующего договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, площадь № кв.м, кадастровый №, между ФИО4 ФИО16 и ФИО4 ФИО19; применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка от ФИО4 ФИО17 в ООО «Орбита».
Обосновывая исковые требования истец ссылается на то, что Договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Орбита» и ФИО4 ФИО27 а также последующий договор купли-продажи Земельного участка между ответчиком ФИО4 ФИО22. и ответчиком ФИО4 ФИО21. от ДД.ММ.ГГГГ., являются цепочкой взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих сделку по безвозмездному выводу актива ООО «Орбита» в ущерб его интересам в пользу ответчиков. Взаимосвязанность сделок, по мнению истца, подтверждается тем, что ФИО4 ФИО25 и ФИО4 ФИО26 являются близкими родственниками (братьями) в силу положений ст.14 Семейного кодекса РФ, ответчики ФИО4 ФИО24 и ФИО4 ФИО23 зарегистрированы по одному адресу, а также тем, что сделки, направленные на переход права собственности на земельный участок, совершены последовательно в течение короткого периода времени (менее одного месяца). Притворность сделок, по мнению истца, следует из того, что расчеты по Договору купли-продажи земельного участка между ООО «Орбита» и ФИО4 ФИО31 от ДД.ММ.ГГГГ. не произведены, право собственности на земельный участок в кратчайшие сроки по Договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. далее перешло с ФИО4 ФИО28 на брата ФИО4 ФИО29 который не мог не знать о состоянии расчетов по Договору купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ., ООО «Орбита» с какими-либо требованиями, связанными с неисполнением Договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ не обращалось. Следовательно, воля сторон была направлена на безвозмездное отчуждение Земельного участка вместе с жилым домом в стадии строительства из собственности истца ООО «Орбита» в собственность ответчика ФИО4 ФИО37
Истец также считает, что прикрываемая сделка (дарение Земельного участка вместе с жилым домом в стадии строительства истцом ООО «Орбита» ответчику ФИО4 ФИО30) является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку совершена на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Орбита» условиях. В качестве обоснования истец указал на то, что указанная в п.3 Договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ цена Договора в сумме № руб. почти в 3 раза меньше рыночной стоимости Земельного участка, определенной независимым оценщиком в сумме № руб., а также в разы меньше рыночной стоимости Земельного участка вместе с жилым домом в стадии строительства, расположенным на данном участке, определенной независимым оценщиком в сумме № руб.; включенное в п.3. Договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ условие о том, что расчет произведен полностью до подписания договора, не соответствует действительности – ни на расчетный счет, ни в кассу ООО «Орбита» денежные средства не поступали; условие об ипотеке, обеспечивающей исполнение денежного обязательства покупателя, в договор не включено, а ипотека в силу закона не зарегистрирована. По мнению истца, обстоятельства совершения сделки и поведение сторон после ее заключения свидетельствуют об их сговоре, либо об иных совместных действиях заключившего сделку генерального директора ООО «Орбита» ФИО8 и братьев А-вых, так как в ДД.ММ.ГГГГ. Земельный участок и расположенный на нем незавершенный строительством жилой дом выставлялся на продажу по цене № рублей, но уже ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО4 ФИО32 и ООО «Орбита» в лице генерального директора ФИО5 ФИО35 был заключен договор купли-продажи земельного участка по цене № руб.; сторонами в договор включена недостоверная информация о произведенных расчетах, и не включено условие об ипотеке, обеспечивающей исполнение денежного обязательства покупателя; несмотря на отсутствие платежа право собственности на Земельный участок зарегистрировано на имя ответчика ФИО4 ФИО33 ДД.ММ.ГГГГ., а затем ДД.ММ.ГГГГ. на его брата ФИО4 ФИО36 каких-либо требований, связанных с неисполнением Договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключивший сделку генеральный директор ООО «Орбита» ФИО8 к братьям ФИО4 не заявлял.
Истец отмечает, что в силу вышеназванных обстоятельств действия ответчиков по безвозмездному выводу единственного существенного актива ООО «Орбита», причинившие вред последнему, являются недобросовестными. Поэтому сделка по выводу актива должна быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, как совершенная с нарушением требования добросовестности.
Истец указал, что Договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ. является крупной сделкой, заключенной за рамками обычной хозяйственной деятельности ООО «Орбита» с нарушением порядка заключения крупных сделок, о чем ответчик должен был быть и был осведомлен, поэтому Договор должен быть признан недействительным на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», как крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.
В судебном заседании представитель истца Мириманян ФИО38. исковые требования поддержала, просила их удовлетворить в полном объеме.
Ответчик ФИО2 в судебном заседании отсутствовал, возражения на иск не представил, о дате, времени и месте извещен надлежащим образом.
Ответчик ФИО3 в судебном заседании отсутствовал, о дате, времени и месте извещен надлежащим образом, представил письменные возражения, согласно которым исковые требования не признал, обосновав это тем, что он является добросовестным приобретателем, а истец избрал ненадлежащий способ защиты права.
ФИО8, привлеченная судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, в судебное заседания не явилась, в адрес суда направила ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, в котором пояснила, что денежные средства от ФИО2 в оплату земельного участка в ООО «Орбита» не поступали.
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
ООО «Орбита» с ДД.ММ.ГГГГ являлось собственником земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, участок №, площадь № кв.м, кадастровый №, что подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости (л.д. 13). В ДД.ММ.ГГГГ. Общество выставило на продажу по цене № рублей Земельный участок и расположенный на нем незавершенный строительством жилой дом (л.д. 15-16ДД.ММ.ГГГГ. между истцом и ответчиком ФИО4 ФИО43 заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым Общество продало ответчику ФИО4 ФИО42 земельный участок по цене № руб. (л.д. 17-18). Денежные средства в уплату спорного земельного участка ни на расчетный счет, ни в кассу ООО «Орбита» не поступали, что подтверждается бывшим директором ООО «Орбита» ФИО8 в ходатайстве от ДД.ММ.ГГГГ. и не опровергается ответчиками.
ДД.ММ.ГГГГ. право собственности на 3емельный участок зарегистрировано на имя ответчика ФИО4 ФИО39. номер государственной регистрации права: №. ДД.ММ.ГГГГ. в результате купли-продажи по цене № руб. по договору от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 161-162) право собственности на земельный участок зарегистрировано на имя ответчика ФИО4 ФИО44 номер государственной регистрации права: № В период владения участком ответчик ФИО4 ФИО41 выставлял его на продажу вместе с расположенным на нем жилым домом в стадии строительства по цене № руб. (л.д. 20об.). Рыночная цена земельного участка вместе с жилым домом в стадии строительства на ДД.ММ.ГГГГ составляла № руб., в том числе: земельный участок – ДД.ММ.ГГГГ руб., жилой дом в стадии строительства № руб., что подтверждается отчетом об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 22-49). Кадастровая стоимость земельного участка, определенная с ДД.ММ.ГГГГ. согласно данным Росреестра составляет № руб.
В соответствии с данными бухгалтерской отчетности балансовая стоимость активов ООО «Орбита» составляла № руб. за ДД.ММ.ГГГГ год и № руб. ДД.ММ.ГГГГ год (л.д. 54-57).
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в п.87-88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.
Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъясняется, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В соответствии со статьей 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия. Сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет № и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что ответчики ФИО4 ФИО46 и ФИО4 ФИО47. являются близкими родственниками (братьями) и зарегистрированы по одному адресу: <адрес>. Договоры купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Орбита» и ФИО4 ФИО45 и последующий договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ. между ФИО4 ФИО48 и ФИО4 ФИО49 совершены последовательно в течение короткого периода времени. Расчеты по Договору купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ не произведены. Ответчиком ФИО4 ФИО54 подтверждение оплаты по Договору купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ. в материалы дела не представлено. Родственная связь ответчиков указывает на то, что ФИО4 ФИО51 не мог не знать о состоянии расчетов по Договору купли-продажи земельного участка от 19.11.2021г. между ФИО4 ФИО52. и ООО «Орбита». ООО «Орбита», в лице Генерального директора ФИО8, с какими-либо требованиями, связанными с неисполнением Договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ не обращалось. Цены земельного участка в обоих договорах купли-продажи (№ руб. и № руб. соответственно) значительно ниже его рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, а сам участок и расположенный на нем незавершенный строительством жилой дом выставлялся на продажу как ООО «Орбита» по цене № руб., так и ФИО4 ФИО50 по цене № руб, которые значительно превышают стоимости, указанные в оспариваемых договорах купли-продажи. Из бухгалтерской отчетности ООО «Орбита» следует, что Договор купли-продажи земельного участка ДД.ММ.ГГГГ. являлся крупной сделкой, заключенной за рамками обычной хозяйственной деятельности ООО «Орбита». Из пп. 9) пункта 7.2 Устава ООО «Орбита», а также статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что заключение Договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ. требовало одобрения общего собрания участников общества, которое получено не было.
В указанных обстоятельствах суд считает, что ФИО4 ФИО53 не может рассматриваться как добросовестный приобретатель, а воля сторон Договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ., а также последующего Договора купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ. была направлена на безвозмездное отчуждение земельного участка вместе с жилым домом в стадии строительства из собственности истца ООО «Орбита» в собственность ответчика ФИО4 ФИО55. Указанные сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок, прикрывающих сделку по безвозмездному выводу единственного ценного актива ООО «Орбита» в ущерб его интересам на заведомо и значительно невыгодных условиях в пользу ответчиков, поэтому положения статей 301, 302 ГК РФ не подлежат применению. Обстоятельства свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях заключившего сделку генерального директора ООО «Орбита» ФИО8 и братьев А-вых, которые причинили существенный ущерб интересам ООО «Орбита».
С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «Орбита» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объёме.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ООО «Орбита» к ФИО4 ФИО57, ФИО4 ФИО58 о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок удовлетворить.
Признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Орбита» и ФИО4 ФИО59 и последующий договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, участок №, площадью № кв.м, кадастровый №, между ФИО4 ФИО60 ФИО62 и ФИО4 ФИО61.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>, участок №. площадь 749 кв.м, кадастровый №, от ФИО4 ФИО64 в ООО «Орбита».
Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Наро-Фоминский городской суд Московской области в течение месяца с даты изготовления решения в окончательной форме.
ООО Орбита, ОГРН <***>,ИНН <***>.
<данные изъяты>
<данные изъяты>
Судья: М.Е. Чертков
Решение изготовлено в окончательной форме 24.01.2023 года.