Дело № 2-1178/2023
УИД: 22RS0068-01-2022-007895-98
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
31 мая 2023 года г. Барнаул
Центральный районный суд г. Барнаула Алтайского края в составе:
председательствующего Топорова А.А.,
при секретаре Хитриной С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «Благорост» о взыскании задолженности по договору поставки,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 обратился в суд с иском указывая, что между ООО «Благорост» и ООО «Д.Макс-Трэйд» был заключен договор поставки № от 30.09.2021. В рамках действия указанного договора ООО «Благорост» 30.09.2021 путем заключения дополнительного соглашения к договору поставки приняло на себя обязательство выплатить наличными денежными средствами в кассу ООО «Д.Макс-Трэйд» 5 600 000 руб.
25.05.2022 ООО «Д.Макс-Трэйд» направило в адрес ответчика письмо-требование, которое содержало в себе вопрос о том, намерено ли ООО «Благорост» исполнять принятые на себя обязательства о внесении денег в кассу Общества. Данное письмо было получено ответчиком 26.05.2022, какого-либо ответа на него от ООО «Благорост» не последовало.
В дальнейшем ООО «Д.Макс-Трэйд» утратив интерес к данному вопросу, уступило право требования к ООО «Благорост» цессионарию ФИО3
По условиям договора уступки права требования (цессии), заключенному с ФИО3 01.10.2022, последний принял на себя обязательства по оплате приобретенного права требования путем несения в кассу ООО «Д.Макс-Трейд» денежных средств в следующем порядке:
- 100 000 руб. не позднее 31.12.2022;
- 2 900 000 руб. – не позднее 31.7.2023;
- 2 000 000 руб. – не позднее 31.12.2023.
До настоящего времени ответчик имеющуюся у него задолженность перед истцом не погасил, в связи с чем последний вынужден обратиться в суд за защитой своих прав и законных интересов.
На основании изложенного, с учетом уточнения требований, ФИО3 просил взыскать с ООО «Благорост» в свою пользу задолженность по дополнительному соглашению к договору поставки № от 30.09.2021 в размере 5 600 000 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины 8 200 руб.
В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО4, одновременно представляющий интересы третьего лица ООО «Д.Макс-Трэйд», на удовлетворении иска настаивал.
Представители ответчика ООО «Благорост» ФИО5 и ФИО6 иск не признали. Пояснили, что от имени ООО «Благорост» подписал договор ФИО7, который не являлся директором указанного Общества и не имел полномочий на его подписание. Считали, что дополнительное соглашение, на которое ссылается истец, является недействительным, поскольку в нарушение п.12.8 Договора поставки, не содержит подписи со стороны ООО «Д.Макс-Трэйд» и оттисков печатей. Представили в материалы дела копию договора поставки №9/21 от 30.09.2021, текст которого отличается от текста, представленного в суд стороной истца.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО9, полагала, что в случае наличия поставленного товара и отсутствия оплаты, иск подлежит удовлетворению, в противном случае – не подлежит. Вопрос об удовлетворении иска оставила на усмотрение суда.
Заслушав участников судебного разбирательства, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Из представленных в материалы дела документов и пояснений участвующих в деле лиц следует, что между ООО «Благорост» и ООО «Д.Макс-Трэйд» был заключен договор поставки № от 30.09.2021 согласно которому ООО «Д.Макс-Трэйд» (Поставщик) обязуется поставить ООО «Благорост» (Покупателю) Товар, ассортимент, количество, цена и порядок поставки, а также иные условия поставки определяются Сторонами в товарных накладных. Стороны вправе заключать к настоящему Договору любые дополнительные соглашения (п.1.2. Договора).
Пунктом 12.1. Договора предусмотрено, что ни одна из Сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей Стороне без письменного согласия другой стороны.
Все изменения, дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они оформлены в письменной форме, подписаны обеими Сторонами и заверены печатями обеих сторон. Стороны признают действительной договорную документацию, полученную посредством телеграфной, электронной и факсимильной связи, позволяющую достоверно установить, что документ исходит от Стороны по Договору, с обязательным последующим предоставлением подлинных документов в течение 10 календарных дней (п.12.8. Договора).
Содержание пунктов 1.2., 12.1., 12.8. в договоре поставки, представленного в суд стороной истца, соответствуют аналогичным пунктам копии договора поставки, представленного в материалы дела стороной ответчика.
В дополнительном соглашении № от 30.09.2021 к вышеуказанному договору поставки № от 30.09.2021 ООО «Д.Макс-Трэйд» обязалось передать, а покупатель ООО «Благорост» принять и оплатить следующий Товар:
Наименование товара: Лён, количество в тоннах: 700 тн, цена за 1 тонну (руб.) : 50 000 руб., в том числе НДС 10%. Срок поставки: с 30.09.2021 по 31.12.2021. Оплата путем перечисления на р/с Поставщика, согласно Договора. Предоплата, партиями. Стоимость доставки включена в стоимость Товара. Доставка осуществляется силами Поставщика. Срок действия Дополнительного соглашения: с 30.09.2021 по 31.12.2021, а в части расчетов до момента полного исполнения принятых обязательств. Дополнительное соглашение составлено в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон, имеющих одинаковую юридическую силу, и являются неотъемлемой частью Договора на поставку товара № от 30.09.2021.
Договор поставки и дополнительное соглашение к нему подписаны директором ООО «Д.Макс-Трэйд» ФИО2, от имени директора ООО «Благорост» ФИО7, скреплены печатями указанных юридических лиц.
Из поступивших по запросу суда копий из материалов дела №А03-15194/2022 Арбитражного суда Алтайского края выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.10.2022, копии приказа от 01.07.2022, копии протокола собрания учредителей от 03.09.2021, копий решений учредителя от 27.02.2020, от 11.07.2019 и от 07.08.2018 следует, что с 07.08.2018 ФИО7 является учредителем ООО «Благорост». С 27.10.2020 в состав участников Общества введена ФИО1 юй, с определением доли в уставном капитале 55%.
ФИО7 исполнял обязанности директора Общества в периоды с 07.08.2018 по 11.07.2019 и с 27.02.2020 по 03.09.2021.
В период заключения договора поставки от 30.09.2021 директором ООО «Благорост» - лицом имевшим право действовать от имени юридического лица без доверенности, являлся Хун Чжаньфен.
С 01.07.2022 по настоящее время директором ООО «Благорост» является ФИО8
Таким образом, договор поставки № от 30.09.2021 и дополнительное соглашение № от 30.09.2021 к указанному договору поставки, были подписаны от имени директора ООО «Благорост» ФИО7, не являвшимся директором Общества.
Данное обстоятельство представителями сторон в судебном заседании не оспаривается.
В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.
Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (абзац 3 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Из представленных в материалы дела счет-фактур и передаточных актов, подписанных директором ООО «Д.Макс-Трэйд» ФИО2 и директором ООО «Благорост» ФИО10 следует, что 18.01.2022 был поставлен и принят покупателем товар лён в количестве 99,66 тонн на сумму 5 780 280 руб., 26.01.2022 лён в количестве 51,80 тонн на сумму 3 004 400 руб., 05.07.2022 лён в количестве 106,35 тонн на сумму 6 700 000 руб.
Кроме того, в материалы дела представлены копии счета на оплату № от 01.10.2021 за товар лён в количестве 700 тн на сумму 35 млн. руб. и счета № от 03.11.2021 за товар лён в количестве 24,68 тн, на сумму 1 554 840 руб.
Платежными поручениями № от 01.10.2021 и № от 08.11.2021 подтверждается перечисление со счета ООО «Благорост» на счет ООО «Д.Макс-Трэйд» денежных средств 35 млн. руб. и 1 554 840 руб. в качестве оплаты за лён.
Совокупность представленных доказательств, позволяет суду прийти к выводу, что Договор поставки № от 30.09.2021 и Дополнительное соглашение № от 30.09.2021, являющееся неотъемлемой частью Договора поставки, имели последующее одобрение со стороны ООО «Благорост» и подлежали исполнению на указанных в них условиях.
В тексте дополнительного соглашения (без номера) от 30.09.2021, на которое ссылается в обоснование исковых требований ФИО3, указано:
«ООО «Благорост», в лице директора ФИО7, передает ООО «Д.Макс-Трейд», в лице генерального директора ФИО2, наличными денежными средствами сумму 5 600 000 руб., за товар: Лен, разницу в сумме покупки 8000 руб/тн в количестве 700 тн.».
Ниже указанного текста дополнительного соглашения расположены строки для подписей: «Передал _______ (ФИО7)»; «Получил ______ (ФИО2)».
Суд обращает внимание, что по тексту Дополнительного соглашения ООО «Благорост» в лице директора ФИО7, передает денежные средства ООО «Д.Макс-Трейд» в лице генерального директора ФИО2, в то время как ФИО2 является директором ООО «Д.Макс-Трэйд», а не ООО «Д.Макс-Трейд».
Суд оценивает представленное истцом Дополнительное соглашение без номера от 30.09.2021 в совокупности с условиями Договором поставки № от 30.09.2021, и его толкованием в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Исходя из буквального толкования п.12.8 Договора поставки № от 30.09.2021 все изменения, дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они оформлены в письменной форме, подписаны обеими Сторонами и заверены печатями обеих сторон.
Дополнительное соглашение, на которое истец ссылается в обоснование своих требований, в нарушение п. 12.8 Договора поставки № от 30.09.2021 подписано только ФИО7, печатями сторон не заверено, поэтому является недействительным и не порождает для сторон договора каких-либо обязательств.
При установленных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и оставляет иск ФИО3 к ООО «Благорост» без удовлетворения.
В соответствии со ст. 144 ГПК РФ в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска.
Поскольку в удовлетворении иска отказано, обеспечительные меры, принятые определением Центрального районного суда г.Барнаула от 13.02.2023 в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «Благорост» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 222301001), в пределах цены исковых требований 5 600 000 руб., а также запрета органам ИФНС совершать любые действия по смене (замене) учредителей и руководителей ООО «Благорост» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 222301001), подлежат отмене по вступлению настоящего решения в законную силу.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ФИО3 (паспорт гражданина РФ ....) к ООО «Благорост» (ИНН <***>) отказать.
По вступлению настоящего решения в законную силу, отменить обеспечительные меры, принятые определением Центрального районного суда г.Барнаула от 13.02.2023 в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО «Благорост» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 222301001), в пределах цены исковых требований 5 600 000 руб., а также запрета органам ИФНС совершать любые действия по смене (замене) учредителей и руководителей ООО «Благорост» (ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 222301001).
Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Центральный районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья: А.А. Топоров