Решение по делу № 2-2593/2022 от 10.08.2022 - о признании недействительными договора купли-продажи, решения единственного участника, применении последствий недействительности сделки.

Дело № 2-2593/2022

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Тюмень 10 августа 2022 года

Ленинский районный суд г. Тюмени в составе:

председательствующего судьи Ильященко М.В.,

при секретаре Гавриловой А.Е.,

с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ООО «ПСМ» ФИО2, представителя ответчиков ФИО3, ФИО3, законного представителя несовершеннолетних ФИО4 – ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО6 ФИО17 к обществу с ограниченной ответственностью «ПСМ», ФИО6 ФИО18, ФИО6 ФИО19 в лице законного представителя ФИО4 ФИО20 о признании недействительными договора купли-продажи, решения единственного участника, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в суд с иском (с учётом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «ПСМ» о признании недействительным договора купли-продажи от 23 марта 2016 года между ООО «ПСМ» и ФИО7 в отношении нежилого здания по адресу: , применении последствий недействительности сделки, признании недействительным решения №5 единственного участника ООО «ПСМ» от 23 марта 2016 года.

Требования мотивированы тем, что весной 2016 года директор ООО «ПСМ» ФИО7 втайне от единственного участника общества ФИО3 на основании договора купли-продажи продал от имени ООО «ПСМ» самому себе объект недвижимого имущества – двухэтажное здание рынка «Казачьи луга» общей площадью 1120 кв.м. Сделка не была одобрена единственным участником ООО «ПСМ», совершена в нарушение норм ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава и интересов общества, как крупная сделка и сделка с заинтересованностью. В результате общество утратило как сам актив в виде объекта недвижимого имущества, так и возможность извлечения прибыли за счёт сдачи его в аренду. ДД.ММ.ГГГГ года директор ООО «ПСМ» ФИО8 умер, здание попало в его наследственное имущество. После смерти ФИО8 истец стал проверять активы общества, получил выписку из ЕГРН, из которой ему стало известно о том, что 13 апреля 2016 года право собственности на объект недвижимости зарегистрировано за ФИО7 на основании договора купли-продажи недвижимости. В результате указанной сделки ООО «ПСМ» не только не получило денежные средства от стоимости здания, но и утратило возможность извлечения прибыли. Полагает, что сделка заключена с нарушением требований закона, злоупотреблением правом и в ущерб обществу. Решение №5 от 23 марта 2016 года он не принимал и не подписывал.

Судом к участию в деле в качестве соответчиков привлечены наследники ФИО8 – несовершеннолетние ФИО3, ФИО3, законный представитель несовершеннолетних ФИО4

Истец ФИО3 в судебное заседание при надлежащем извещении не явился. Его представитель ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержала.

Представитель ответчика ООО «ПСМ» ФИО2 в судебном заседании с исковыми требованиями согласился.

Законный представитель несовершеннолетних ФИО3, ФИО3 - ФИО4, третье лицо нотариус ФИО9 в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчиков ФИО3, ФИО3, законного представителя несовершеннолетних ФИО4 – ФИО5 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, заявил о пропуске срока исковой давности.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, допросив свидетеля, суд считает исковые требования ФИО3 подлежащими удовлетворению.

Судом установлено следующее.

Согласно выписке из ЕГРН от 14 марта 2022 года собственником нежилого здания по адресу: м. значится ФИО6 ФИО21, ДД.ММ.ГГГГ г.р., умерший ДД.ММ.ГГГГ (том 2 л.д.83-87, 91).

23 марта 2016 года между ООО «ПСМ» в лице директора ФИО7 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащий продавцу на праве собственности объект права: универсальный магазин розничной торговли, назначение: нежилое здание, площадь 1120 кв.м., количество этажей 2 по адресу: кадастровый номер №. Цена договора составила 5 000 000 рублей (том л.д.116).

Пунктом 5 договора предусмотрено, что расчёт между сторонами произведён полностью до подписания договора.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 является единственным участником ООО «ПСМ» с 20 октября 2011 года (том 1 л.д.54-56).

Решением №5 единственного участника ООО «ПСМ» ФИО3 от 23 марта 2016 года одобрена продажа принадлежащего обществу объекта права: универсальный магазин розничной торговли, назначение: нежилое здание, площадь 1120 кв.м., количество этажей 2 по адресу: , кадастровый номер № ФИО7 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 23 марта 2016 года по стоимости 5 000 000 рублей в счёт погашения образовавшейся задолженности долгосрочного займа, согласно договора займа от 01 января 2013 года, заключенного между ФИО7 и ООО ПСМ (том 2 л.д.202).

После смерти ФИО7 нотариусом Тюменской областной нотариальной палаты ФИО22 заведено наследственное дело. С заявлением о принятии наследства обратились: сын ФИО3, дочь ФИО3, сын ФИО3 (том 2 л.д.92-93).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (ч.2 ст.174 ГК РФ).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" разъяснено, что п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п.2 ст.174 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, изложенных в п.86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.1 ст.170 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По ходатайству истца ФИО3, который пояснил в судебном заседании 08 апреля 2022 года о том, что о продаже здания узнал в мае-июне 2021 года от нотариуса, согласие на сделку не давал, определением суда назначена почерковедческая экспертиза. На разрешение эксперта поставлен вопрос: «Кем, ФИО3 или иным лицом выполнена подпись от имени единственного участника ООО «ПСМ» ФИО3 в решении №5 единственного участника ООО «ПСМ» от 23 марта 2016 года?».

Согласно заключению эксперта ООО «АРБИТР» Центр Независимых Экспертиз» №А-111/2022 от 06 июня 2022 года подпись от имени единственного участника ООО «ПСМ» в решении №5 единственного участника ООО «ПСМ» от 23 марта 2016 года выполнена не ФИО3, а другим лицом (способом подражания его подписи) (том 2 л.д.208-226).

Как следует из справки ООО «ПСМ» от 11 июля 2022 года между ООО «ПСМ» и ФИО7 не заключался договор долгосрочного займа от 01 января 2013 года, в бухгалтерской (финансовой) отчётности ООО «ПСМ» не отражались сведения по договору долгосрочного займа от 01 января 2013 года, в соответствии с которым бы ООО «ПСМ» выступало заёмщиком, а ФИО7 займодавцем. Сведения о расчётах по указанному договору займа не отражались в бухгалтерской (финансовой) отчётности ООО «ПСМ». В бухгалтерской (финансовой) отчётности ООО «ПСМ» отсутствуют сведения о получении ООО «ПСМ» каких-либо займов от ФИО7, подобных займов не существовало.

Согласно заключению ООО «Аудиторская фирма Гарант» от 08 апреля 2022 года по состоянию на 31 декабря 2015 года, на 31 декабря 2016 года, на 31 декабря 2017 года и на 31 декабря 2018 года у ООО «ПСМ» отсутствовали внеоборотные активы, в том числе основные средства, либо остаточная стоимость основных средств организации на вышеуказанные даты была равна нулю. В связи с отсутствием всей документации, необходимой для полного и всестороннего ответа на поставленный вопрос, исполнителем не представляется возможным ответить на вопрос: «Отражаются ли в бухгалтерском балансе и отчётности ООО «ПСМ» за 2016-2018 годы сделки по отчуждению недвижимого имущества Общества, в том числе сведения о погашении задолженности (уменьшении) долгосрочного займа, в размере, определенном в решениях единственного участника общества (от 23.03.2016 №5 и др), если такое имело место. В бухгалтерских балансах, составленных по состоянию на 31 декабря 2015 года, на 31 декабря 2016 года, на 31 декабря 2017 года и на 31 декабря 2018 года сведения о наличии задолженности по долгосрочным заемным средствам не отражены, о чём свидетельствует показатель строки 1410 «Заемные средства» бухгалтерского баланса. Вместе с тем, в бухгалтерских балансах, составленных по состоянию на 31 декабря 2015 года, на 31 декабря 2016 года, на 31 декабря 2017 года и на 31 декабря 2018 года отражена задолженность по строке 1510 «Земные средства», квалифицируемая ООО «ПСМ» как краткосрочная. В 2016 году по сравнению с 2015 годом размер краткосрочных заемных средств снизился на 205 тыс.руб., в 2017 году по сравнению с 2016 годом и в 2018 году по сравнению с 2017 годом размер краткосрочных заемных средств не изменился, т.е. погашение задолженности (уменьшение) займа в период с 31 декабря 2016 года по 31 декабря 2018 года ООО «ПСМ» не осуществлялось.

Показания свидетеля ФИО23 не имеют правового значения для данного дела, поскольку как пояснил свидетель, подготовкой отчётности ООО «ПСМ» он не занимался, очевидцем заключения оспариваемого договора купли-продажи, не являлся.

Оценивая доказательства в совокупности, суд считает, что договор купли-продажи нежилого здания по адресу: , заключенный между ООО «ПСМ» и ФИО7 23 марта 2016 года является ничтожным, поскольку ФИО7, как директор ООО «ПСМ», заключая спорный договор с собой, как физическим лицом, совершил сделку, причинившую представляемому явный ущерб. Доказательств исполнения сделки, а именно того, что расчёт по договору купли-продажи состоялся, не представлено. Представитель ответчика ООО «ПСМ» факт расчёта по договору отрицает. Из бухгалтерского баланса ООО «ПСМ» за 2015 и 2016 год усматривается, что размер краткосрочных обязательств изменился на 205 тыс.рублей (21729-21524) (том 1 л.д.37-38), что также отражено в заключении ООО «Аудиторская фирма Гарант» от 08 апреля 2022 года, тогда как цена сделки 5 000 000 рублей. ФИО3, являясь единственным участником общества, согласие на сделку не давал, решение на одобрение сделки не подписывал, что подтверждается заключением эксперта ООО «АРБИТР» Центр Независимых Экспертиз» №А-111/2022 от 06 июня 2022 года. Оспариваемым договором купли-продажи нарушены права ФИО3, который является третьим лицом по смыслу п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу того, что не являлся стороной договора купли-продажи. В связи с чем имеются основания для признания недействительным договора купли-продажи от 23 марта 2016 года между ООО «ПСМ» и ФИО7 в отношении нежилого здания по адресу: г, а также решения №5 единственного участника ООО «ПСМ» от 23 марта 2016 года в силу ничтожности.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.2 ст.166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1).

Как указывает истец в исковом заявлении, о переходе прав на объект недвижимости он узнал 03 июня 2021 года из выписки из ЕГРН от 21 мая 2021 года (том 2 л.д.105-110), после обращения к нотариусу, о решении №5 единственного участника ООО «ПСМ» от 23 марта 2016 года – при рассмотрении дела в суде, доказательств обратного суду не представлено, исковое заявление подано в суд 29 июня 2021 года, в связи с чем срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод представителя ответчиков ФИО4, несовершеннолетних ФИО3, ФИО3 – ФИО5 о том, что о нарушении своего права истцу должно было быть известно не позднее весны 2017 года при проведении годового общего собрания участников общества, либо сдаче годовой отчётности, поскольку являясь единственным учредителем, он имел возможность получить информацию о деятельности ООО «ПСМ», суд находит необоснованным, поскольку ФИО3 в общих собраниях общества не участвовал, т.к. делами общества занимался его отец ФИО7, прибыль общества между участниками не распределялась, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании. Пунктом 10.1 Устава ООО «ПСМ» предусмотрено право Общества принимать решение о распределении прибыли между участниками, а не обязанность. Как пояснил истец ФИО7 в судебном заседании, поскольку общество занималось строительством объектов, прибыль общества не распределялась, а направлялась на строительство новых объектов.

Согласно абз. 1 п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Поскольку суд пришёл к выводу о недействительности договора купли-продажи от 23 марта 2016 года между ООО «ПСМ» и ФИО7 в отношении нежилого здания по адресу: г и нарушении прав ФИО3 указанным договором, имеются основания для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «ПСМ» (ИНН №) на нежилое здание по адресу: , кадастровый номер №.

Руководствуясь ст.ст. 3, 12, 56, 67, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО6 ФИО24, ИНН №, удовлетворить.

Признать недействительным решение №5 единственного участника ООО «ПСМ» от 23 марта 2016 года.

Признать недействительным договор купли-продажи от 23 марта 2016 года между ООО «ПСМ» и ФИО6 ФИО25 в отношении нежилого здания по адресу: г кадастровый номер №.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «ПСМ» (ИНН №) на нежилое здание по адресу: , кадастровый номер №.

Решение может быть обжаловано в Тюменский областной суд через Ленинский районный суд г. Тюмени в течение 1 месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы.

Решение в окончательной форме изготовлено 17 августа 2022 года.

Председательствующий судья М.В. Ильященко