Решение по делу № 2-100/2023 от 21.02.2023

Дело № 2-100/2023 КОПИЯ

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

21 февраля 2023 года г.Трехгорный

Трехгорный городской суд Челябинской области в составе

председательствующего судьи Мастяниной Д.А.

при секретаре Хасановой О.Р.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя ответчика Акционерного общества «ЭНЕРГОСИСТЕМЫ» ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-100/2023 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Южуралгидромаш – Комплексные Системы» к Обществу с ограниченной ответственностью «АтомСпецПром», Акционерному обществу «ЭНЕРГОСИСТЕМЫ» об освобождении имущества от ареста,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Южуралгидромаш – Комплексные Системы» (далее по тексту – ООО «ЮКС») обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АтомСпецПром» (далее по тексту – ООО «АСП»), Акционерному обществу «ЭНЕРГОСИСТЕМЫ» (далее по тексту – АО «Энергосистемы»), в котором просит:

- освободить от ареста, наложенного судебным приставом-исполнителем Трехгорного ГОСП УФССП России по <адрес> ФИО13 по исполнительному производству №-ИП актом о наложении ареста от ДД.ММ.ГГГГ, имущество, принадлежащее ООО «ЮКС» на праве собственности – горизонтальный обрабатывающий центр с ЧПУ модели <данные изъяты> производства компании Fryer Machine Systems Inc. (США) заводской № в составе: система подачи СОЖ (включая насос с давлением 0,37 кВт, ВТ-50 шпиндель, шнековую систему уборки стружки, ход оси Х до 1525 мм, программное обеспечение TOUCH 2100 OFFLINE, высокоскоростную обработку 3D, четырех-осевой привод и подключение для поворотных столов, двадцати четырех позиционный автоматический сменщик инструмента, дистанционный электронный маховичок, маслоотделитель).

В обоснование указано, что определением Трехгорного городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № утверждено мировое соглашение между АО «Энергосистемы» и ООО «АтомСпецПром», ФИО6, ФИО9, ФИО11, согласно которого последние признают задолженность в размере 8 076 626 руб. 88 коп. и обязуются в солидарном порядке уплатить ее. В связи с невыполнением условий указанного мирового соглашения АО «Энергосистемы» выданы исполнительные листы, на основании которых судебным приставом-исполнителем Трехгорного ГОСП УФССП России по <адрес> ФИО13 в отношении солидарных должников возбуждено сводное исполнительное производство №-ИП. ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЮУС» получено постановление судебного пристава-исполнителя от ДД.ММ.ГГГГ о наложении ареста, которым постановлено произвести арест имущества должника – ООО «АтомСпецПром» по адресу: <адрес>, приложен акт о наложении ареста от ДД.ММ.ГГГГ о произведенном аресте имущества в указанную дату и по указанному адресу - горизонтального обрабатывающего центра с ЧПУ модели <данные изъяты> производства компании Fryer Machine Systems Inc. (США) заводской №, которое, вместе с ФИО3, собственностью ООО «АтомСпецПром» не является, принадлежит на праве собственности ООО «ЮКС» на основании договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ и подтверждается бухгалтерским балансом, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01 и карточкой счета 01.

В отзыве на исковое заявление представитель АО «Энергосистемы» просит в исковых требованиях отказать в полном объеме, указывая, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «Энергосистемы» и ООО «АтомСпецПром» заключен договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому заемщику предоставлен денежный заем в размере 5 000 000 руб. сроком до ДД.ММ.ГГГГ под 52,14 % годовых, дополнительным соглашением № к договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ срок займа был продлен до ДД.ММ.ГГГГ; согласно платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ сумма займа была перечислена на счет заемщика в полном объеме; в обеспечение обязательств по договору между ООО «ЮКС», АО «Энергосистемы» и ООО «АтомСпецПром» был заключен договор о залоге № к договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, предметом залога являлся горизонтальный обрабатывающий центр с ЧПУ модели <данные изъяты>, который является предметом иска; в установленные договором займа сроки заемщиком обязательства по договору не исполнены (лд.65-66).

В возражениях на отзыв представитель ООО «ЮКС» указывает, что возможность обращения взыскания на заложенное имущество может быть реализована лишь при наличии соответствующего судебного акта, либо – во внесудебном порядке на основании соглашения залогодержателя с залогодателем и при возбуждении судебным приставом-исполнителем исполнительного производства об обращении взыскания на заложенное имущество на основании исполнительной надписи нотариуса, с последующим обращением взыскания на предмет залога в порядке ст.350.1 ГК РФ, ст.55 Закона «Об ипотеке», частей 1.1., 1.2 ст.78 Закона «Об исполнительном производстве». Пунктом 6.2 Договора о залоге № от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено, что обоснованные требования АО «Энергосистемы» подлежат удовлетворению за счет предмета залога путем обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке; из представленных АО «Энергосистемы» доказательств следует, что ДД.ММ.ГГГГ Общество направило в адрес истца уведомление о начале обращения взыскания на заложенное имущество, согласно которому спорное имущество в качестве предмета залога будет выставлено на торги не ранее, чем через 10 дней после получения залогодателем уведомления; однако после указанной даты на торги имущество не выставлялось, было заключено мировое соглашение между АО «Энергосистемы» и должниками, одним из которых являлось ООО «АтомСпецПром» (л.д.67-68).

В судебном заседании представитель истца ООО «ЮКС» - ФИО1 настаивал на удовлетворении исковых требований по доводам иска, возражений на отзыв АО «Энергосистемы», дополнительно указал, что каких-либо изменений в договор займа не вносилось, пояснил, что о наличии мирового соглашения истцу было известно, также возражал против указанной в акте о наложении ареста стоимости арестованного имущества, полагая ее завышенной; представитель ответчика АО «Энергосистемы» - ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Представители ответчика - ООО «АтомСпецПром», третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Трехгорного ГОСП УФССП России по <адрес> (в ранее представленной документации указывали на несогласие с исковыми требованиям (л.д.47)), УФССП России по <адрес> в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены, каких-либо ходатайств в адрес суда не представили.

В соответствии со ст.113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ) лица, участвующие в деле, а также свидетели, эксперты, специалисты и переводчики извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

В соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции», при неявке в суд лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, вопрос о возможности судебного разбирательства дела решается с учетом требований ст.ст.167, 233 ГПК РФ. Невыполнение лицами, участвующими в деле, обязанности известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин дает суду право рассмотреть дело в их отсутствие.

При изложенных обстоятельствах и на основании ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Суд, заслушав выступления сторон, исследовав письменные доказательства, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно ст.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях – исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

Как следует из содержания ст.ст.12, 13 Закона «Об исполнительном производстве» в процессе принудительного исполнения судебных актов и актов других органов, предусмотренных Федеральным законом «Об исполнительном производстве», судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов, при этом судебный пристав обязан использовать предоставленные ему права в соответствии с законом и не допускать в своей деятельность ущемления прав и законных интересов граждан и организаций.

В соответствии с п.1 ст.68 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» к мерам принудительного исполнения относятся обращение взыскания на имущество должника, в том числе на денежные средства и ценные бумаги.

Согласно ч.1 ст.80 Закона «Об исполнительном производстве» судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе, и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. При этом судебный пристав-исполнитель вправе не применять правила очередности обращения взыскания на имущество должника.

В соответствии с п.1 ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество, за изъятиями, установленными законом.

Как разъяснено в п.68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» судебный пристав-исполнитель может обратить взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований взыскателя, не являющегося залогодержателем (ч.3 ст.87 Закона «Об исполнительном производстве»), при отсутствии иного, помимо заложенного, имущества, на которое можно обратить взыскание. Обращение взыскания в данном случае осуществляется с учетом правил продажи имущества, обремененного правами третьих лиц (п.1 ст.353, ст.460 ГК РФ, ст.38 Закона «Об ипотеке»), в том числе с извещением покупателя о том, что реализуемое имущество находится в залоге, и, соответственно, с сохранением залога при переходе прав на имущество от залогодателя - должника к покупателю.

Положения параграфа 3 гл.23 ГК РФ также не содержат запрета на обращение взыскания на заложенное имущество по требованиям третьих лиц.

Согласно ч.1 ст.119 Закона «Об исполнительном производстве» в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пунктах 50 и 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав», при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов, на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества – законный владелец или иное заинтересованное лицо, в частности – не владеющий залогодержатель, вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Южуралгидромаш-Комплексные Системы» в лице генерального директора ФИО9 и ЗАО «Машиностроительный завод «Южуралгидромаш» заключен договор поставки №№, по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить горизонтальный обрабатывающий центр с ЧПУ модель <данные изъяты>, производство компании Fryer по цене 15 500 000 руб. 00 коп., электроэрозионный проволочно-вырезной станок с ЧПУ модели <данные изъяты> (стол 820х500 мм) по цене 3 600 000 руб. 00 коп. (л.д.20-21).

Согласно акту приема-передачи объекта основных средств от без указания дат сдачи и принятия, составленному ДД.ММ.ГГГГ (л.д.12-14, 15), ЗАО «Машиностроительный Завод «Южуралгидромаш» сдало, а ООО «Южуралгидромаш – Комплексные системы» приняло горизонтальный обрабатывающий центр с ЧПУ модель <данные изъяты>, производство компании Frye, по договорной стоимости 15 500 000 руб. 00 коп., причем принимал станок генеральный директор ФИО9

Как следует из инвентарной карточки учета объекта основных средств № от ДД.ММ.ГГГГ, ведомости амортизации основных средств за период ДД.ММ.ГГГГ и оборотно-сальдовой ведомости за тот же период, горизонтальный обрабатывающий центр с ЧПУ модель <данные изъяты>, производство компании Fryer, принят к управленческому учету ДД.ММ.ГГГГ ООО «ЮКС» (л.д.16), сроки полезного использования указанного основного средства установлены как 44 месяца (л.д.17), не смотря на это горизонтальный обрабатывающий центр с ЧПУ модель <данные изъяты> производство компании Frye по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ продолжает находиться на амортизации (л.д.26-28, 30-32).

Определением Трехгорного городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ утверждено мировое соглашение по делу №, заключенное АО «Энергосистемы», ООО «АтомСпецПром», ФИО6, ФИО9, ФИО11, со следующими условиями:

- стороны признают, что ответчики имеют задолженность перед истцом по договору займа в размере 8 076 626 руб. 88 коп.;

- ответчики обязуются в срок в солидарном порядке уплатить истцу 8 125 209 руб. 88 коп. согласно установленному графику; также определены финансовые последствия нарушения условий мирового соглашения (л.д.18-19).

ДД.ММ.ГГГГ взыскателю выдан исполнительный лист для принудительного исполнения указанного определения суда о взыскании в пользу АО «Энергосистемы» солидарно с ООО «АтомСпецПром», ФИО10, ФИО9, ФИО11 долга по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 8 076 626 руб. 88 коп. и расходов по оплате госпошлины в размере 48 583 руб. 00 коп.(л.д.54-55).

ДД.ММ.ГГГГ взыскателем получены и предъявлены к исполнению исполнительные документы ввиду неисполнения мирового соглашения (л.д.50-55).

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Трехгорного ГОСП УФССП России по <адрес> вынесено постановление о наложении ареста имущества, принадлежащего должнику ООО «АтомСпецПром» в размере и объеме, необходимых для исполнения требований исполнительного документа в рамках исполнительного производства №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ на основании исполнительного листа № (л.д.22, 46).

В этот же день был составлен акт о наложении ареста (описи имущества), согласно которому с участием директора ФИО9 был подвергнут аресту станок горизонтальный обрабатывающий центр с ЧПУ модель <данные изъяты>, заводской № (США), предварительная оценка указанного станка, произведенная судебным приставом-исполнителем, которая окончательной при решении вопроса о реализации не является, составила 8 000 000 руб. 00 коп., с передачей арестованного имущества на ответственное хранение ФИО9, с установленным местом хранения по адресу: <адрес> (л.д.23-25, 47-49).

В материалы дела представлена копия договора о залоге № к договору займа от № от ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого в обеспечение исполнения обязательства ООО «АтомСпецПром» (заемщик), предусмотренного и вытекающего из договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между АО «Энергосистемы» (займодавец) и заемщиком ООО «ЮКС» (залогодатель) передает в залог АО «Энергосистемы» имущество, принадлежащее ООО «ЮКС» на праве собственности – горизонтальный обрабатывающий центр с ЧПУ модель <данные изъяты>, балансовой стоимостью 13 135 593 руб. 22 коп. (п.1.1, 4.1), которое оценено сторонами в 5 000 000 руб. (п.3.1).

В силу залога АО «Энергосистемы» имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «АтомСпецПром» обязательств по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами ООО «ЮКС» (п.1.2) (л.д.56-58).

Анализируя п.6.2 договора о залоге № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому стороны договора согласились, что обоснованные требования залогодержателя подлежат удовлетворению за счет предмета залога путем обращения взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, применительно к рассматриваемой ситуации, суд отмечает, что обращение взыскания во внесудебном порядке предусматривает необходимость доказывания обоснованности требований залогодержателя, то есть – их бесспорность, а кроме того обращает внимание на то, что в названном договоре указано лишь на то, что обращение взыскания на предмет залога производится во внесудебном порядке по согласованной договором цене реализации и с принятием мер, необходимы для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога, иных положений относительно реализации заложенного имущества договор не содержит.

Вместе с ФИО3, вопреки доводам стороны истца, как следует из п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № ввиду того, что п.1 ст.348 ГК РФ не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо.

Согласно п.28 того же постановления Пленума к способам реализации заложенного недвижимого имущества, взыскание на которое обращено во внесудебном порядке, относятся: продажа на открытом или закрытом аукционе; приобретение заложенного имущества залогодержателем для себя или третьих лиц с зачетом в счет покупной цены обеспеченных ипотекой требований залогодержателя к должнику (п.3 ст.55 Закона «Об ипотеке»). Указание на способ реализации заложенного недвижимого имущества является существенным условием соглашения залогодателя и залогодержателя о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество (подп.3 п.4 ст.55 Закона «Об ипотеке»). При отсутствии в названном соглашении условия о способе реализации предмета залога либо указании в нем нескольких способов внесудебной реализации заложенного имущества, предусмотренных гражданским законодательством, такое соглашение не может считаться заключенным (п.1 ст.432 ГК РФ) и взыскание на заложенное имущество может быть обращено только по решению суда.

Таким образом, у АО «Энергосистемы» отсутствовала возможность реализации раздела 6 договора о залоге, судебным приставом-исполнителем спорное имущество было арестовано не в рамках реализации положений Договора о залоге, а в рамках выполнения норм Федерального закона «Об исполнительном производстве» в отношении имеющегося у должника имущества, за счет которого возможно исполнение исполнительного документа.

Указанное считается судом применимым к спорным правоотношениям и с учетом п.8.1 Договора, согласно которому в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по Договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Действительно, в соответствии со ст.78 Закона «Об исполнительном производстве» взыскание на заложенное имущество производится исключительно по исполнительному документу. Вместе с ФИО3, суд снова указывает на то, что в рассматриваемой ситуации арест судебным приставом-исполнителем наложен на имущество не как на предмет залога, а как на имущество, на которое возможно обращение взыскания в рамках исполнительного производства о взыскании задолженности должника ООО «АтомСпецПром» в пользу взыскателя АО «Энергосистемы».

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194, 197, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Южуралгидромаш – Комплексные Системы» к Обществу с ограниченной ответственностью «АтомСпецПром», Акционерному обществу «ЭНЕРГОСИСТЕМЫ» об освобождении имущества от ареста – отказать.

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение одного месяца со дня вынесения мотивированного решения путем подачи апелляционной жалобы в Трехгорный городской суд <адрес>.

Председательствующий: <данные изъяты>

<данные изъяты>