Изготовлено в окончательной форме 15.08.2023г.
Судья Шумилова Ю.А. Дело № 33-5418/2023
УИД 76RS0022-01-2022-002204-23
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда в составе председательствующего судьи Семиколенных Т.В.
судей Абрамовой Н.Н., Архипова О.А.
при секретаре Жерновниковой А.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Ярославле
14 августа 2023 года
гражданское дело по апелляционной жалобе Акционерного общества «Топаз» на решение Дзержинского районного суда г.Ярославля от 27 февраля 2023г., которым постановлено:
Исковые требования Акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (<данные изъяты>), ФИО2 (<данные изъяты>) о привлечении к субсидиарной ответственности - оставить без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Архипова О.А., судебная коллегия
установила:
АО «Ярославский завод топливной аппаратуры» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, в котором просило взыскать с ответчиков в субсидиарном порядке убытки в размере 132939 руб. 62 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины.
Исковые требования мотивированы тем, что решениями Арбитражного суда Ярославской области с ООО «Партнер» в пользу АО «Ярославский завод топливной аппаратуры» взыскана задолженность по договорам аренды. Ответчик ФИО2 являлся участником и учредителем ООО «Партнер». С 03.06.2019г. до момента прекращения деятельности в качестве юридического лица учредителем, участником и генеральным директором указанного общества являлся ответчик ФИО3 30.07.2021г. ООО «Партнер» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения МИФНС № 7 по Ярославской области в связи непредставлением отчетности более года. Обязательство по оплате задолженности перед истцом в полном объеме исполнено не было, размер задолженности составляет 132939 руб. 62 коп.
Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласился истец, подав на решение апелляционную жалобу. В апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований. В качестве доводов в жалобе указано, что судом не было учтено, что обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности должна быть возложена на ответчиков. Ответчики, зная о наличии задолженности, усилий для погашения задолженности перед истцом не предприняли. В данном случае имеется недобросовестное поведение со стороны ответчиков с целью уклонения от исполнения обязательств.
Ответчиком ФИО2 в адрес суда направлены возражения на апелляционную жалобу истца, в которых указано на отсутствие оснований для ее удовлетворения.
Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.07.2023г. подтверждается изменение наименования истца АО «Ярославский завод топливной аппаратуры» на АО «Топаз».
Проверив законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов апелляционной жалобы, возражений на жалобу, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.
Решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. Обжалуемое решение Дзержинского районного суда г.Ярославля от 27.02.2023г. в части отказа в удовлетворении исковых требований к ответчику ФИО1 указанным требованиям не отвечает. Основанием для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке является, в том числе, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ч. 1 ст. 330 ГПК РФ). Неправильным применением норм материального права является, в том числе, неприменение закона, подлежащего применению (ч. 2 ст. 330 ГПК РФ).
Согласно материалам дела, между АО «Ярославский завод топливной аппаратуры» и ООО «Партнер» 01.09.2015г. были заключены договоры аренды нежилых помещений площадью <данные изъяты> кв.м. по адресу: <адрес> (л.д. 26-38). Исполнительным листом от 23.06.2017г. подтверждается наличие у ООО «Партнер» перед АО «Ярославский завод топливной аппаратуры» задолженности по договору аренды 01.09.2015г. в размере 31735 руб. 87 коп. за период с июля по ноябрь 2016г., пени в размере 4180 руб. 13 коп. за период с 12.07.2016г. по 20.01.2017г., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 2000 руб. (л.д. 15-17). Исполнительным листом от 26.06.2017г. подтверждается наличие у ООО «Партнер» перед АО «Ярославский завод топливной аппаратуры» задолженности в размере 109259 руб. 11 коп., пени в размере 7454 руб. 81 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 3366 руб. 40 коп. (л.д. 20-22).
Постановлениями судебного пристава-исполнителя ОСП по Фрунзенскому и Красноперекопскому районам г.Ярославля от 27.04.2021г. сводное исполнительное производство № в отношении должника ООО «Партнер» окончено, исполнительные документы возвращены взыскателю в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультативными (л.д. 23).
15.04.2021г. в отношении ООО «Партнер» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись – решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц. 30.07.2021г. ООО «Партнер» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо (л.д. 11, оборот). Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из недоказанности того, что невозможность исполнения подтвержденных судебными постановлениями обязательств ООО «Партнер» перед истцом возникла вследствие недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчиков, что исключает возможность привлечения их к субсидиарной ответственности.
С указанным выводом в отношении ответчика ФИО1 судебная коллегия согласиться не может, данный вывод сделан при неправильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. Исходя из положения ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от имени общества действует его единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие). Положениями ч. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ (лица, уполномоченные выступать от имени юридического лица, члены коллегиальных органов юридического лица и лица, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (ст. 10 ГК РФ) (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Из указанных правовых положений следует, что условием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества контролирующих его лиц является наличие причинно-следственной связи между недобросовестным и неразумным использованием ими своих прав и возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и неисполнением организацией ее обязательств перед кредитором. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п.п. 1, 4 ст. 10 ГК РФ).
Судебная коллегия соглашается с доводом апелляционной жалобы истца о неверном распределении судом бремени доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для разрешения настоящего спора. Согласно правовой позиции, изложенной в п. 3.2, абз. 3 п. 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021г. № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. По смыслу названного положения ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Вместе с тем, доказательств того, что при исполнении должностных обязанностей генерального директора ООО «Партнер» ответчик ФИО1 действовал добросовестно, принял все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом, ответчиком ФИО1 представлено не было. Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В соответствии с ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. При этом, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что к понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. По смыслу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность и (или) неразумность осуществления директором своих обязанностей считается доказанной, в частности, в случае ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом.
Судебная коллегия приходит к выводу, что ответчик ФИО1, будучи руководителем ООО «Партнер», должен был знать о наличии у общества непогашенных перед истцом обязательств. При этом, доказательств того, что он предпринял все зависящие от него действия к погашению задолженности, ответчиком представлено не было. Окончание судебным приставом-исполнителем исполнительных производств, предметом исполнения которых являлось взыскание с ООО «Партнер» в пользу истца денежных средств, по причине отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, не является обстоятельством, безусловно свидетельствующим о фактическом отсутствии у ООО «Партнер» материальных ресурсов, за счет которых могла быть погашена задолженность, возникшая у него перед истцом. Должных мер к исполнению судебных постановлений, погашению задолженности перед истцом ответчик ФИО1 не предпринял, что не может свидетельствовать о добросовестности или разумности его действий, такое поведение ответчика не соответствовало обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Совокупность перечисленных обстоятельств указывает на наличие вины руководителя ООО «Партнер» - ответчика ФИО1 в бездействии, повлекшем неисполнение ООО «Партнер» обязательств перед истцом, причинению ему ущерба. В данном случае, в отсутствие доказательств его невиновности, освобождение руководителя юридического лица от ответственности не отвечает требованиям Закона, в связи с чем, решение Дзержинского районного суда г.Ярославля от 27.02.2023г. в части отказа в удовлетворении исковых требований к ФИО1, как не отвечающее требованиям законности и обоснованности, подлежит отмене, с вынесением по делу в данной части нового решения об удовлетворении исковых требований и взыскании с указанного ответчика в пользу истца денежных средств в размере 132939 руб. 62 коп.
Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов (ч. 1 ст. 55 ГПК РФ). Доказательствами, отвечающими требованиям об относимости и допустимости, подтверждается, что ответчик ФИО2 с 03.06.2019г. не являлся ни учредителем, ни генеральным директором ООО «Партнер», в связи с чем, судом обоснованно отказано в удовлетворении иска к указанному ответчику.
Истцом понесены расходы по уплате государственной пошлины в размере 3859 руб., что подтверждается платежным поручением от 08.06.2022г. № (л.д. 6). В силу ст. 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела. Стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса (ч. 1 ст. 98 ГПК РФ). Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном гл. 7 ГПК РФ. По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. Понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 3859 руб. подлежит взысканию с ответчика ФИО1 в пользу истца.
Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Дзержинского районного суда г.Ярославля от 27 февраля 2023г. в части отказа в удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Топаз» к ФИО1 отменить, принять в данной части новое решение.
Исковые требования Акционерного общества «Топаз» (ИНН <***>) к ФИО1 (паспорт серия №), удовлетворить.
В порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «Партнер» взыскать с ФИО1 (паспорт серия №) в пользу Акционерного общества «Топаз» (ИНН <***>) убытки в размере 132939 руб. 62 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 3859 руб.
В остальной части решение Дзержинского районного суда г.Ярославля от 27 февраля 2023г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества «Топаз» без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи