Судья Севостьянова Н.В. УИД 57RS0024-01-2023-000651-23

Дело № 33-2340/2023, №2-905/2023

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

30 августа 2023 г. город Орёл

Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе:

председательствующего Хомяковой М.Е.,

судей Раковой Н.Н., Золотухина А.П.,

при секретаре Касторновой О.Ю.

в открытом судебном заседании рассмотрела гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 об уменьшении неустойки по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Железнодорожного районного суда г.Орла от 1 июня 2023 г., которым исковые требования ФИО1 об уменьшении неустойки по договору купли-продажи доли в уставном капитале оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Хомяковой М.Е., выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась с иском к ФИО2 об уменьшении неустойки по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Исковые требования были мотивированы тем, что <дата> между ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ФОЛИАНТ», согласно которому ФИО1 приобрела в собственность принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале общества, равную 100%.

Согласно пункту 9 договора стоимость доли в уставном капитале общества составляет <...>

Пунктом 9.1 договора предусмотрен порядок оплаты по договору: <...> покупатель оплачивает в момент подписания договора, оставшаяся сумма в размере <...> оплачивается в следующие периоды: до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>

В случае просрочки оплаты по договору уплачивается неустойку 0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

<дата> ФИО1 было оплачено еще <...> по договору.

В рамках исполнительного производства с ФИО1 в пользу ФИО2 в счет оплаты основного долга было взыскано <...> Больше платежей по договору ФИО1 не производила.

Поскольку обязательства по договору не исполнялись, ФИО2 обращался за взысканием долга в судебном порядке.

Судебными решениями Северного районного суда <адрес> от <дата> и <дата> с ФИО1 была взыскана сумма основного долга по оплате стоимости доли в уставном капитале общества, а также неустойка.

Ссылается на то, что неисполнение ФИО1 обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале общества связано с тем, что изначально продавец ФИО2 при заключении договора ввел ее в заблуждение относительно финансового состояния ООО «Фолиант», в связи с чем ФИО1 была вынуждена за счет личных денежных средств погашать долги общества, образовавшиеся до момента приобретения ею доли в уставном капитале общества.

Обращает внимание на то, что сумма основного долга по договору составляет <...>, тогда как размер неустойки составляет <...>, что свидетельствует о чрезмерном размере неустойки, которая не должна быть средством обогащения.

Полагает, что в целях соблюдения баланса интересов сторон размер неустойки необходимо определить в зависимости от процентной ставки Центрального Банка РФ, действующей на дату начисления неустойки, в размере 1/300 от процентной ставки Центрального Банка РФ за каждый день просрочки.

По изложенным основаниям, ФИО1 просила снизить размер неустойки, предусмотренной пунктом 9.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата>, заключенным между ФИО2 и ФИО1 до 1/300 от процентной ставки Центрального Банка РФ, действующей на дату начисления неустойки, за каждый день просрочки.

Рассмотрев возникший спор, суд постановил обжалуемое решение.

ФИО1 не согласилась с решением суда, в своей апелляционной жалобе просит его отменить, как незаконное.

Ссылается на то, что общий размер неустойки в два раза больше суммы основного долга.

Указывает на то, что ФИО2 не уведомил ее о финансовом состоянии общества и необходимости вкладывать в него значительные денежные средства.

Считает, что размер неустойки изначально при заключении договора купли продажи был чрезмерно завышен и не соответствовал процентным ставкам по кредитам для малого и среднего бизнеса.

На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы (ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда не имеется, поскольку судом первой инстанции при разрешении спора правильно применены нормы материального и процессуального права, определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда в решении мотивированы.

Материалами дела подтверждается и установлено судом, что <дата> между ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фолиант».

Заключение договора и его условия ФИО1 не оспаривалось.

В настоящее время ФИО1 является единственным учредителем общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 9 договора стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составила <...>

Согласно пункту 9.1 договора предусмотрен следующий порядок расчета между сторонами: <...> покупатель оплачивает продавцу в момент подписания договора; оставшаяся сумма в размере <...> оплачивается путем перечисления денежных средств на счет продавца по указанным им реквизитам следующими платежами: до <дата> вносится <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>; до <дата> - <...>

Договором предусмотрена договорная неустойка в размере 0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Заключение договора и его условия ФИО1 не оспаривалось.

<дата> ФИО1 было оплачено <...> договору.

В связи с неисполнением ФИО1 в дальнейшем договорных обязательств, ФИО2 вынужден был обращаться в суд с целью принудительного взыскания задолженности.

Так, решением Северного районного суда <адрес> от <дата> были частично удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества; с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества по оплате суммы основного долга за период с <дата> по <дата> в размере <...>, неустойка в размере <...>, начисленная за период с <дата> по <дата>, расходы по оплате услуг представителя в размере <...>, расходы по оплате государственной пошлины в размере <...>, а всего <...> Кроме того, взыскана неустойка за каждый день просрочки, начиная с <дата> и до фактического исполнения денежного обязательства, в размере 0,5% от суммы задолженности.

Заочным решением Северного районного суда <адрес> от <дата> были частично удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества; с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> по оплате суммы основного долга за период с <дата> по <дата> в размере <...>, неустойка за период с <дата> по <дата> в размере <...>, расходы по оплате государственной пошлины в размере <...>, а всего <...> Кроме того, взыскана с ФИО1 в пользу ФИО2 неустойка за каждый день просрочки, начиная с <дата> и до фактического исполнения денежного обязательства, в размере 0,5% от суммы задолженности.

Как следует из судебных актов, размер подлежащей взысканию неустойки был определен с учетом положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные решения ФИО1 не обжаловались и вступили в законную силу.

В связи с неисполнением решений суда, были выданы исполнительные листы, на основании которых возбуждены исполнительные производства.

В рамках исполнительного производства с ФИО1 в пользу ФИО2 в счет оплаты основного долга было взыскано <...>

Установлено и не оспаривалось, что до настоящего времени вышеуказанные решения суда не исполнены, задолженность по договору купли-продажи не погашена.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 ссылалась на то, что неисполнение обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале общества связано с тем, что изначально ФИО2 ввел ее в заблуждение относительно финансового состояния ООО «Фолиант», в связи с чем, она была вынуждена за счет личных денежных средств погашать долги общества перед работками, контрагентами, бюджетом, образовавшиеся до момента приобретения ею доли.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований о снижении размера неустойки, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о снижении размера неустойки, предусмотренного пунктом 9.1 договора.

Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

По настоящему делу судом установлен факт заключения сторонами договора купли-продажи доли в уставном ООО «Фолиант», стоимостью <...>

Вопреки доводам апелляционной жалобы, заключение договора и его условия ФИО1 оспорены не были.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Поскольку гражданское законодательство предусматривает неустойку в том числе, в качестве меры имущественной ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, право снижения размера неустойки предоставлено в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

По смыслу положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки является правом суда.

Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а по существу о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба.

Также Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснил, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.) (п. 74 Постановления).

В соответствии с п. 75 Постановления при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки.

Суд первой инстанции, установив, что ФИО1 обязательства по договору купли-продажи не исполнила в полном объеме, ФИО2 денег в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале общества не получил, ФИО1 продолжает нарушать принятые по договору обязательства, а также не исполняет судебные решения, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для снижения размера неустойки.

Судебная коллегия находит, что выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований, основаны на всестороннем и полном исследовании представленных доказательств, оценка которым дана в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и требованиям материального закона, регулирующего спорные отношения сторон. Оснований для признания их неправильными судебная коллегия не усматривает и в апелляционной жалобе заявителем не приведено.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия, принимая во внимание сумму задолженности, период просрочки, отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, полагает, что районный суд обоснованно не усмотрел возможности снизить размер неустойки.

Также судебная коллегия учитывает, вследствие нарушения ФИО1 длительное время договорных обязательств ФИО2 несет убытки в размере стоимости неисполненных обязательств, доказательств того, что размер данных убытков значительно ниже размера неустойки, а также доказательств необоснованной выгоды ФИО2, как кредитора, материалы дела не содержат. Наличие исключительных обстоятельств, позволяющих уменьшить размер неустойки, из материалов дела не усматривается и ФИО1 не доказано.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при заключении договора купли-продажи ФИО1 была введена в заблуждение относительно финансового положения общества, доля в уставном капитале которого продается, судебная коллегия признает несостоятельными, поскольку ФИО1 договор купли-продажи не оспаривала и недействительным его не признавала. Договор заключен по волеизъявлению обеих сторон, достигших соглашения по всем его существенным условиям и принявших на себя указанные в договоре договорные обязательства. Кроме того, при заключении договора ФИО1 не была лишена возможности, проявив должную осмотрительность, убедиться в наличии (отсутствии) у организации, долю в которой она приобретала, долговых обязательств и предвидеть возможность возникновения в связи с этим негативных последствий.

Доводы жалобы о том, что ФИО1 погашала долги ФИО2, поэтому не могла оплатить приобретенную долю, основанием к отмене решения суда не являются, поскольку не освобождают ответчика от исполнения договорных обязательств, в том числе по уплате неустойки.

Иных доводов, которые бы имели правовое значение для разрешения спора и могли повлиять на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Орла от 1 июня 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 4 сентября 2023 г.

Председательствующий

Судьи