Дело № 2-4322/2023
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
31 августа 2023 года Чертановский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Бондаревой Н.А., при помощнике ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по иску ФИО2 к ООО «Распак» о взыскании излишне уплаченного налога на доходы физических лиц,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с указанным иском. Свои требования обосновывает тем, что истцу принадлежит право на получение действительной стоимости в уставном капитале ООО «Распак». В период с дд.мм.гггг. и по день смерти единственным участником Общества являлся фио. фио. скончался дд.мм.гггг. После его смерти доли в уставном капитале Общества перешли к его наследникам по закону в равных долях: фио и фио., что подтверждается соглашением о разделе наследственного имущества от дд.мм.гггг, а также выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества по состоянию на дд.мм.гггг. фио умерла, оставив истцу в качестве наследства долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Распак». В соответствии с п.12.8 Устава ООО «Распак» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества только с согласия участников Общества. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствущего обращения или оферты обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течении указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. дд.мм.гггг. фио. оформила нотариальное заявление в адресу ФИО2 и в адрес ООО «Распак» о том, что отказывает ФИО2 в получении ее согласия на переход к нему доли в размере 50% от уставного капитала ООО «Распак» согласно завещанию фио., умершей дд.мм.гггг. дд.мм.гггг. ООО «Распак» получило вышеуказанное заявление. В результате направления этого заявления у Общества в силу п.7 и 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.12,8, 13,3, 13,4 Устава Общества возникло обязательство по выплате истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества (50%), определённой на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за 2019г. В связи с этим ФИО2 получил от нотариуса ****. свидетельство о праве на наследство по завещанию на право требования выплаты с ООО «Распак» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 50% от уставного капитала. По данным бухгалтерской отчётности ООО «Распак» за дд.мм.гггг., поданной в налоговый орган дд.мм.гггг. размер действительной стоимости доли в 50% уставного капитала Общества составлял 182 847, 5 тыс. руб. На основании Приказов генерального директора ООО «Распак» в целях частичного исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли истца Общество со своего расчётного счета перечислило истцу 4 платёжными поручениями - в дд.мм.гггг. - денежные средства в совокупном размере 55 000 000 руб. При этом Общество удержало с данных выплат и перечислило в бюджет сумму НФДЛ в совокупном размере 8 175 412 руб. Факт удержания и перечисления в бюджет Обществом НДФЛ в указанной сумме подтверждается справкой по форме 2-НФДЛ, предоставленной истцу налоговым органом по месту его учета через личный кабинет налогоплательщика. Истец в адрес ответчика направил заявление о возврате излишне уплаченного налога. дд.мм.гггг. истец направил в адрес ответчика требование об осуществлении возврата излишне удержанного налога в течение 10 дней. Требование ответчиком не исполнено. Просит взыскать с ООО «Распак» в пользу ФИО2 излишне удержанный налог на доходы физических лиц в виде денежных средств в размере 8 175 412 руб., расходы по уплате госпошлины за рассмотрение настоящего иска в размере 49 078 руб.
Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, обеспечив явку своего представителя по доверенности.
Представитель истца по доверенности ФИО3 в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчика ООО «Распак» по доверенности ФИО4 в судебное заседание явился, возражал по заявленным требованиям, в полном объеме.
Представители третьих лиц ИФНС №43 России по г. Москве, ИФНС №26 России по г. Москве, ИФНС №46 России по г. Москве в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте слушания дела извещались надлежащим образом.
Суд, выслушав мнение сторон, исследовав материалы гражданского дела, приходит к следующим выводам.
Решением Чертановского районного суда г. Москвы от дд.мм.гггг. установлено, что ООО «Распак» было учреждено дд.мм.гггг. В период с дд.мм.гггг. и по день смерти единственным участником Общества являлся фио., который скончался дд.мм.гггг. После его смерти доли в уставном капитале перешли к его наследникам по закону в равных долях: фио и фио. фио. умерла дд.мм.гггг, оставив истцу по завещанию наследство, в том числе принадлежащую ей долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Распак». В связи с отказом второго участника Общества фио. в получении ее согласия на переход наследнику доли в размере 50% уставного капитала ООО «Роспак» согласно завещанию ФИО5, приказами ООО «Распак» №30-П от дд.мм.гггг, и № от дд.мм.гггг. истцу были частично выплачены денежные средства в размере 55 000 000 руб.
В соответствии ст. 61 ГПК РФ, Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Из полученной справки по форме 2-НФДЛ истцу стало известно, что с него удержан налог в размере 8 825 623 руб. (л.д. 92).
ФИО2 неоднократно обращался к ответчику с заявлениями о возврате излишне оплаченной суммы налога на доходы физических лиц, ответа на данные заявления не поступило денежные средства не возвращены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
Проанализировав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Согласно ч.1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).
Вместе с тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, право частной собственности не является абсолютным, - в силу статьи 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с другими ее нормами, в частности статьями 17 (часть 3) и 19 (части 1 и 2), ограничения права собственности могут вводиться федеральным законом, если они необходимы для защиты других конституционно значимых ценностей, в том числе прав и законных интересов других лиц, отвечают требованиям справедливости, разумности и соразмерности (постановления от 16 июля 2008 г. № 9-П, 31 января 2011 г. № 1-П).
В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного кодекса не следует иное. К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.
Исходя из смысла статьи 81 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.
В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится.
Следовательно, наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей.
В абзаце втором пункта 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с поименованным кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица. Данная норма коррелирует положениям пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 66 постановления от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», является только основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.
Таким образом, из приведенного нормативного регулирования следует, что именно после принятия участниками общества соответствующего решения формируется вид наследуемого имущества и наследник либо становится участником общества, приобретая наряду с неимущественными правами участника общества право по распоряжению долей уставного капитала, либо получает наследственную массу в денежной форме, эквивалентной действительной стоимости доли уставного капитала общества.
Согласно позиции, закрепленной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 г., право лица на получение стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, и такое право следует расценивать как возникшее из наследственных правоотношений.
Суд обращает внимание на то, что указание в справке по форме 2-НДФЛ о получении ФИО2 в дд.мм.гггг доходов (код дохода 1542 - доходы в виде действительной стоимости доли в уставном капитале организации, выплачиваемые при выходе участника из организации) не изменяет правовой режим дохода как имущества, полученного в порядке наследования, и не отражает действительного существа операции по выплате денежных средств, так как по своей природе не связана с фактическим распоряжением имуществом со стороны наследника. ФИО2 не приобрел статус участника общества, не стал владельцем доли и, следовательно, не мог выйти из состава его участников.
Поэтому, выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества наследнику не может быть отнесена к операции по реализации имущества, являющейся объектом налогообложения.
Положения статьи 210 НК РФ устанавливают, что при определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах.
Перечень видов доходов физических лиц, не подлежащих налогообложению (освобождаемых от налогообложения), содержится в статье 217 НК РФ. Пунктом 18 указанной статьи предусмотрено, что не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также вознаграждения, выплачиваемого наследникам патентообладателей изобретений, полезных моделей, промышленных образцов.
То есть, Налоговый кодекс Российской Федерации предполагает освобождение от обложения НДФЛ любых доходов (за исключением специально оговоренных), полученных в порядке наследования.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что по смыслу статьи 57 Конституции Российской Федерации в системной связи с ее статьями 1 (часть 1), 15 (части 2 и 3) и 19 (части 1 и 2) в Российской Федерации как правовом государстве законы о налогах должны содержать четкие и понятные нормы. Поэтому Налоговый кодекс Российской Федерации предписывает, что необходимые элементы налогообложения (налоговых обязательств) должны быть сформулированы таким образом, чтобы каждый точно знал, какие налоги, когда и в каком порядке он обязан платить (пункт 6 статьи 3), а все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах следует толковать в пользу налогоплательщика (пункт 7 статьи 3). Именно соблюдение конституционных предписаний относительно формальной определенности и полноты элементов налогового обязательства при формировании структуры налога и учет объективных характеристик экономико-правового содержания налога обеспечивают эффективность налогообложения, и реальность его целей и позволяют налогоплательщикам своевременно уплатить налог, а налоговым органам - осуществлять контроль за действиями налогоплательщиков по уплате налоговых сумм в бюджет (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23 мая 2013 г. № 11-П и 1 июля 2015 г. № 19-П).
Анализ приведенных нормативных положений в их взаимной связи позволяет сделать вывод, что любое экономическое приращение (как в денежной, так и в натуральной форме), которое возникло у физического лица вследствие наследования, не формирует у него обязанности по уплате налога, и налоговая льгота в виде освобождения от уплаты НДФЛ распространяется и на выплачиваемую наследнику действительную стоимость доли, поскольку данное действие неразрывно связано с самими наследованием доли, обусловлено существующим нормативным регулированием в области наследования и волей третьих лиц (участников общества). Иное означало бы нарушение конституционного принципа равенства всех перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации).
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требования ФИО2 о взыскании излишне уплаченного налога на доходы физических лиц обоснованно, подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ч.3 ст. 196 ГПК РФ, Суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.
Истцом заявлено требование о взыскании излишне уплаченного налога в размере 8 175 412 рублей, данное требование подлежит удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, Стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано. Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию оплаченная по делу госпошлина в размере 49 078 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО2 к ООО «Распак» о взыскании излишне уплаченного налога на доходы физических лиц - удовлетворить.
Взыскать с ООО «Распак» в пользу ФИО2 излишне удержанный налог на доходы физических лиц в виде денежных средств в размере 8 175 412 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 49 078 рублей.
Решение суда может быть обжаловано в Московский городской суд через Чертановский районный суд города Москвы в течение месяца со дня изготовления его в окончательной форме.
Судья: