Дело №

50RS0№-53

РЕШЕНИЕ

ИФИО1

20 марта 2023 года г.о. Красногорск

Красногорский городской суд <адрес> в составе председательствующего судьи Климовой Ю.А., при секретаре судебного заседания ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Корунд» к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства АА № от 21.02.2019г., применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что 21.02.2019г. между ООО «Корунд» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4MATIC, 2017 года выпуска, вин-номер WDC1660241BO27209, стоимостью 100 000 рублей. При этом, 11.02.2019г. протоколом общего собрания участников ООО «Корунд» ФИО6 и ФИО8 было принято решения о совершении сделки по продаже спорного автомобиля ответчику. Однако, истец указывает, что первоначальная стоимость автомобиля составляла 4 844 982,14 рублей. Кроме того, истец считает, что указанный выше договор купли-продажи должен быть квалифицирован как договор дарения, поскольку стоимость транспортного средства была существенно ниже рыночной стоимости. Следовательно, данная сделка была направлена на отчуждение части активов ООО «Корунд», обеспечивающих его хозяйственную деятельность, является ничтожной по причине ее притворности и безвозмездности в силу ст. 575 ГК РФ, а также без соответствующего одобрения, следовательно, не повлекла утрату права собственности Общества на спорное имущество.

Таким образом, ответчик знал и осознавал, что данная сделка совершается в ущерб ООО «Корунд», поскольку заключалась на нерыночных условиях и не отвечала разумным принципам гражданского оборота.

При этом, ФИО9 являющаяся генеральным директором Общества с 09.02.2021г., на момент заключения договора купли-продажи от 21.02.2019г. не была стороной договора, ввиду чего, срок исковой давности по мнению истца должен исчисляться с момента вступления ФИО9 на должность генерального директора. После вступления ФИО9 на должность генерального директора был проведен анализ всех документов Общества, в результате чего и стало известно о вышеуказанном договоре.

Представитель истца по доверенности в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя по доверенности, который в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенных в письменных возражениях, просил применить последствия пропуска срока исковой давности.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в связи с чем, на основании ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив, представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, основываясь на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к следующему.

Положениями ст. 56 ГПК РФ предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

При этом, доказательственная деятельность, в первую очередь, связана с поведением сторон, процессуальная активность которых по доказыванию ограничена процессуальными правилами об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (ст. ст. 56, 59, 60, 67 ГПК РФ). В случае процессуального бездействия стороны в части представления в обоснование своих требований и возражений доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, такая сторона самостоятельно несет неблагоприятные последствия своего пассивного поведения.

В силу ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Как установлено п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствий недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 21.02.2019г. между ООО «Корунд» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4MATIC, 2017 года выпуска, вин-номер WDC1660241BO27209. Стоимость автомобиля сторонами договора определена в размере 100 000 рублей.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 являлась учредителем ООО «Корунд» с долей в уставном капитале 50%; ФИО8 является учредителем ООО «Корунд» с долей в уставном капитале 50% с 30.01.2017г. по настоящее время; ФИО9 является генеральным директором и учредителем ООО «Корунд» с долей в уставном капитале 50% с 05.03.2021г. по настоящее время.

Должность генерального директора ООО «Корунд» с 26.04.2017г. по ДД.ММ.ГГГГ (в период совершения сделки) занимал ФИО7; с ДД.ММ.ГГГГ по 18.03.2020г. ФИО4, который затем в период с 18.03.2020г. по ДД.ММ.ГГГГ являлся ликвидатором Общества.

Истец в обоснование заявленных требований о признании данной сделки недействительной ссылается на то, что договор купли-продажи должен быть квалифицирован как договор дарения, поскольку стоимость транспортного средства была существенно ниже рыночной стоимости, и денежные средства в адрес истца не поступали. Данная сделка была направлена на отчуждение части активов ООО «Корунд», обеспечивающих его хозяйственную деятельность, является ничтожной по причине ее притворности и безвозмездности в силу ст. 575 ГК РФ, а также без соответствующего одобрения, следовательно, не повлекла утрату права собственности Общества на спорное имущество.

Вместе с тем надлежащих доказательств, подтверждающих доводы истца, заявленные в обоснование своих требований и влекущих признание недействительным спорного договора по основаниям, указанным в ст.170, 168 Гражданского кодекса РФ, мнимости сделки с учетом нарушения ответчиком существа законодательного регулирования истцом не представлено, судом в ходе рассмотрения дела по существу не добыто.

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. В частности, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Как следует из разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержащиеся в пунктах 86-88 постановления от дата N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Таким образом, мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Суд, исследуя вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением порождаемых спорной сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, не нашел в ходе рассмотрения дела по существу соблюдения обеими сторонами договора условия мнимости в части намеренных действий всех ее участников.

Суд отмечает, что из содержания спорного договора купли-продажи транспортного средства следует, что при его заключении сторонами были согласованы все существенные условия договора, предмет и цена, продавец (истец) не возражал против данных условий, был с ними согласен, что подтверждается его подписью на договоре, надлежащих доказательств того, что данная сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца, предусмотренного законом, суду представлено не было.

Между тем, для полного и всестороннего рассмотрения дела, с целью определения рыночной стоимости спорного автомобиля, по ходатайству стороны истца, судом была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Судэкспо».

Согласно заключению эксперта № от 12.09.2022г. по результатам проведения оценочной экспертизы, рыночная стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4MATIC, 2017 года выпуска, вин-номер WDC1660241BO27209 на момент заключения договора купли-продажи автомобиля АА № от 21.02.2019г. составляет округленно 3 200 000 рублей.

Вместе с тем, суд учитывает, что заключение эксперта (экспертов) может являться одним из доказательств, при этом, оно не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами (ч. 2 ст. 67, ч. 3 ст. 86 ГПК РФ).

Корме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске ООО «Корунд» срока исковой давности.

В силу ч. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии сч.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Ответчик письменно заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 17 - 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление принято к производству.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".

С настоящим иском истец обратился в суд 21.02.2022г.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, довод истца о том, что срок исковой давности должен исчисляться с момента вступления ФИО9 на должность генерального директора, несостоятелен, поскольку на протяжении всего периода с момента заключения договора купли-продажи у Общества были действующие руководители и учредители, в связи с чем, имелась возможность обратиться в суд за защитой своих прав в течение трех лет.

При указанных обстоятельствах суд, оценив собранные доказательства в их совокупности, приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Корунд» к ФИО2 о признании сделки недействительной - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Красногорский городской суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Климова Ю.А.