Уникальный идентификатор дела:

77RS0018-02-2021-002135-60

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09 декабря 2022 года Никулинский районный суд города Москвы в составе судьи Голяниной Ю.А. при секретаре Зотовой Н.С. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-100/22 по иску ФИО1 к ФИО2 о признании действительной сделкой соглашения от 28 мая 2020 года о залоге доли, по встречному иску ФИО2 к ФИО1 о признании соглашения от 28 мая 2020 года о залоге доли в уставном капитале общества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Стороны обратились в суд с данными требованиями, ФИО1 указала, что между сторонами 28.05.2020 заключен предварительный договор (Соглашение) о залоге, в целях обеспечения ответчиком перед истцом исполнения своих обязательств по договору займа от 28.10.2019. Согласно п. 1 Соглашения ответчик после приобретения доли в ООО «Новомед» обязался предоставить указанную долю в качестве залога, в целях обеспечения исполнения своих обязательств по договору займа от 28.10.2019. 18.01.2021 истец обратилась к ответчику с требованием заключить основное соглашение на согласованных в предварительном договоре условиях, но ответчик отказался от его заключения, истец просила признать действительной сделкой заключенное между сторонами соглашение (л.д. 70).

ФИО3 обратился со встречным иском, считал указанное соглашение недействительной сделкой, в связи с несоблюдением нотариальной формы, предусмотренной для данной категории сделок

В судебном заседании представитель истца ФИО4 доводы иска поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представитель ответчика ФИО5 доводы встречного иска поддержал.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы по делу, приходит к следующему.

Истец ФИО1 считает, что соглашение от 28.05.2020 является договором залога доли участия ответчика в ООО «НОВМЕД», заключено в соответствии с законом и волей участников, является действительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно условиям соглашения от 28.05.2020, «стороны договора займа от 28.10.2019 пришли к соглашению о необходимости оформления залогового обязательства».

Согласно пункту 1 Соглашения от 28.05.2020, «сегодня оформляя договор купли ООО «НОВМЕД» ФИО2 принимает на себя обязательства залогодателя и считает необходимым внести это имущество в качестве залогового обязательства по договору займа от 28.10.2019».

В соответствии с пунктами 3,4,5 Соглашения от 28.05.2020, «ФИО2 обязуется обеспечить сохранность залогового имущества на протяжении всего срока договора займа...в том числе проводить ремонт», «ФИО2 обязуется обеспечить ФИО1 условия для осмотра имущества в течение всего договора займа», «ФИО2 берет на себя обязательство и дает гарантию ФИО1 что залоговое имущество ООО «НОВМЕД» не будет перезаложено до окончания действия договора займа и будет защищать залоговое имущество от незаконных действий третьих лиц...». К числу основных начал гражданского законодательства относится свобода договора (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. По общему правилу, установленному статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (пункт 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Исходя из буквального прочтения и толкования условий Соглашения от 28.05.2020 следует, что предметом залога выступало неопределенное имущество, принадлежащее ООО «НОВМЕД», которое истец имел бы возможность физически осмотреть, ответчик должен был осуществлять его ремонт и защищать от посягательств третьих лиц. По смыслу содержащихся в Соглашении формулировок, речь могла идти о движимом или недвижимом имуществе, принадлежащем на праве собственности ООО «НОВМЕД». Однако не представляется возможным установить, о каком именно имуществе идет речь в Соглашении, поскольку в соглашении оно поименовано как «это имущество». В Соглашении не упоминается о том, что предметом залога является доля участия ответчика в ООО «НОВМЕД», не определен размер этой доли, ее стоимость и т.д. Таким образом, предмет спорного Соглашения сторонами не определен, также как сторонами не согласованы и иные существенные условия договора залога такие как: стоимость предмета залога, срок на который устанавливается залог.

Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ, в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 340 ГК РФ, стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод о незаключенности Соглашения от 28.05.2022. Кроме того, подписывая Соглашение ответчик не являлся участником и/или директором ООО «НОВМЕД» и фактически распоряжался имуществом, которое ему не принадлежало.

Также в Соглашении от 28.05.2020 нет каких-либо отсылок к тому, что оно является предварительным.

При оценке законности заключения договора залога и его действительности необходимо также учитывать акцессорный характер порождаемого им обязательства. Данное обстоятельство, в частности, исключает возможность заключения договора залога в форме предварительного договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 339 ГК РФ, договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма.

Договор залога в обеспечение исполнения обязательств по договору, который должен быть нотариально удостоверен, подлежит нотариальному удостоверению.

Несоблюдение правил, содержащихся в настоящем пункте, влечет недействительность договора залога.

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Таким образом, если истец настаивает на том, что Соглашение от 28.05.2020 является договором залога доли участия ответчика в ООО «НОВМЕД», то оно является недействительным в связи с нарушением его формы, поскольку оно заключено в простой письменной форме, в то время как императивными нормами ГК РФ, такого рода соглашения заключаются с обязательным соблюдением нотариальной формы договора, при этом, предварительное соглашения также должно было быть заключено в нотариальной форме, в соответствии с пунктом 2 статьи 429 ГК РФ, чего сделано не было.Исходя из изложенного, суд считает, что встречные исковые требования о признании соглашения недействительным подлежат удовлетворению, тогда как в иске ФИО1 следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

Признать недействительным соглашение от 28 мая 2020 года о залоге доли в уставном капитале общества заключенное между ФИО1, **** и ФИО2, ****. В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2 о признании действительной сделкой соглашения - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Судья

Решение изготовлено в окончательной форме 31.01.2023.