Решение по делу № 02-0666/2025 от 10.03.2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

77RS0032-02-2024-014650-39

27 февраля 2025 года дело № 2-666/25

Черемушкинский районный суд адрес в составе судьи Чурсиной С.С., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Газпромбанк Автолизинг» к ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС», ФИО1 о взыскании задолженности, неустойки и по встречному иску ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» к ООО «Газпромбанк Автолизинг» о признании сделки недействительной

установил:

Истец ООО «Газпромбанк Автолизинг» обратился в суд с иском к ответчикам ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС», ФИО1, в котором просил

взыскать солидарно с ответчиков задолженность по Договору лизинга № ДЛ-145435-23 от 20.05.2024 года, в размере сумма, неустойку в размере 0,45 % от суммы задолженности за каждый день просрочки за период с 21.05.2024 по дату вынесения решения суда, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма;

взыскать с фио неустойку за неисполнение обеспеченного поручительством обязательства в размере сумма за каждый день просрочки за период с 19.07.2024 по дату вынесения решения суда.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 11.04.2023 между истцом (лизингодатель) и ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» (лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № ДЛ-145435-23, в соответствии с которым истец приобрел в собственности и передал лизингополучателю транспортное средство EХEED VX, 2023 года выпуска, VIN: VIN-код.

В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по договору лизинга между истцом и ФИО1 был заключен Договор поручительства № ДЛ-145435-23/1 от 11.04.2023

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» своих обязательств по уплате лизинговых платежей истец в одностороннем порядке расторг договор лизинга, направив ответчику соответствующее уведомление 13.09.2023. Предмет лизинга был изъят у лизингополучателя 13.09.2023, что подтверждается актом изъятия.

Сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга составляет сумма в пользу истца. На указанную сумму истцом начислена договорная неустойка.

Направленное 18.07.2023 истцом ФИО1 как поручителю уведомление об уплате задолженности и неустойки оставлено без удовлетворения, в связи с чем истцом также произведено начисление предусмотренного договором поручительства неустойки за неисполнение обязательств поручителя.

ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» предъявило к ООО «Газпромбанк Автолизинг» встречный иск о признании договора финансовой аренды ДЛ-145435-23 от 11.04.2023 недействительным, взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование встречных исковых требований истец ссылается на то, что договор лизинга является сделкой с заинтересованностью, так как выгодоприобретателем по данной сделке являлся ФИО1, являвшийся на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС». При этом установленный законом порядок совершения сделки с заинтересованностью при заключении оспариваемого договора соблюден не был.

В судебном заседании представитель ООО «Газпромбанк Автолизинг» заявленные требования поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» требования встречного иска поддержал, против удовлетворения первоначального иска возражал.

ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в связи с чем, суд на основании ст. 167 ГРК РФ счел возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности с учетом требований ст. 56 ГПК РФ и ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

По смыслу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Закона о лизинге, получая лизинговые платежи, лизингодатель предоставляет другой стороне встречное исполнение - предоставляет лизингополучателю на срок лизинга право владеть приобретенным лизингодателем предметом лизинга и использовать его.

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 3 ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

В соответствии со ст. 622 ГК РФ, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В соответствии с п. 2 ст. 13 ФЗ от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством РФ, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.04.2023 между истцом (лизингодатель) и ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» (лизингополучатель) был заключен Договор лизинга № ДЛ-145435-23, в соответствии с которым истец приобрел в собственности и передал лизингополучателю транспортное средство EХEED VX, 2023 года выпуска, VIN: VIN-код.

Согласно п. 3.1 Договора лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью Договоров лизинга.

В соответствии с п. 3.3.1 Общих условий лизинга, Лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и сроки, установленные графиком платежей к Договорам лизинга.

Пунктом 6.2.12 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, если лизингополучатель не уплатил два и(или) более лизинговых платежа подряд по истечении установленного Графиком лизинговых платежей срока их уплаты.

Пунктом 6.2 Общих условий лизинга установлено, что лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга (отказаться от договора лизинга) в случае, неисполнения или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем любого из его обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями лизинга и(или) Договором лизинга

Разрешая требования встречного иска о признании договора лизинга недействительным, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, как следует из содержания оспариваемого договора лизинга, лизингополучателем по данному договору являлось непосредственно ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС», доказательств того, что лизингополучателем являлся единоличный исполнительный орган ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» ФИО1 в материалы дела не представлено, в связи с чем оснований для вывода о наличии личной заинтересованности фио в заключении договора лизинга у суда не имеется.

Также истцом по встречному иску не представлено доказательств того, что ООО «Газпромбанк Автолизинг» знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, а также о том, что сделка совершена в ущерб интересам общества.

Кроме того, ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Так Договор лизинга № ДЛ-145435-23 от 11 апреля 2023 был заключен в форме счета-оферты. Согласно п. 6.1 Общих условий, договор лизинга считается заключенным, если Лизингополучатель оплатит платеж, указанный в Счет-оферте, или первую часть Авансового платежа (Авансовый платеж), указанную в Договоре лизинга, в течение 40 (сорока) рабочих дней с даты выставления Счета-оферты Лизингодателем или с даты подписания Договора лизинга

По договору лизинга № ДЛ-145435-23 оплата авансового платежа (то есть акцепт совершением конклюдентных действий) в размере сумма была осуществлена 12.04.2023 ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» (платежное поручение № 151), т.е. уже после того, как внеочередным общим собранием участников ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» принято решение о прекращении с 11 апреля 2023 года полномочий генерального директора ФИО1.

С 12.04.2023 Договор лизинга считается заключенным сторонами, с этой же даты начинает течь срок исковой давности по требованию о признании сделки с заинтересованностью недействительной.

Денежные средства в счет исполнения Договоров лизинга поступили непосредственно со счета Лизингополучателя, что свидетельствует о том, что ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» знало о существовании договора лизинга № ДЛ-145435-23. Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании сделки с заинтересованностью недействительной истек 12.04.2024.

Встречное исковое заявление предъявлено в суд после указанной даты, в связи с чем срок исковой давности истцом пропущен.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного пропуск истцом по встречному иску срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Принимая во внимание факт расторжения ООО «Газпромбанк Автолизинг» договора лизинга, возврат ему предмета лизинга, истцом представлен расчет сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга, которое составляет сумма в пользу истца. Представленный истцом расчет судом проверен и признан арифметически верным. Доказательств уплаты указанной суммы ответчиками в материалы дела не представлено.

В соответствии с п. 3.3.4 Общих условий лизинга Лизингополучатель и Поручитель обязаны в случае возникновения просроченной задолженности уплатить Лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа, включая задолженность по Сальдо, за каждый день просрочки, начисляемую Лизингодателем начиная с 3 дня просрочки исполнения обязательств по оплате Лизингополучателем. При этом если на дату возникновения задолженности у Лизингополучателя уже имеется иная просроченная и непогашенная задолженность, то указанная неустойка начисляется, начиная с 1 (Первого) дня просрочки.

Изъятый предмет лизинга по договору лизинга № ДЛ-145435-23 реализован по Договору купли-продажи №РА-145435-23 от 20.05.2024.

Следовательно, неустойка в размере 0,45% от суммы задолженности по договору лизинг составляет сумма (сумма * 0,45%) и подлежит начислению за каждый день просрочки с первого дня просрочки - 21.05.2024 (день, следующий за датой возврата финансирования) по дату вынесения решения суда 27.02.2025 (283 дня) и составляет сумма

Принимая во внимание заявление ответчика, исходя из анализа всех обстоятельств дела, суд считает указанный размер неустойки явно несоразмерным последствиям нарушения ответчиками прав истца, в связи с чем на основании ст. 333 ГК РФ уменьшает размер штрафа до сумма

В силу п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Исходя из условий Договора поручительства № ДЛ-145435-23/1 от 11.04.2023, ФИО1 обязуется перед Лизингодателем солидарно отвечать за исполнение Лизингополучателем всех его обязательств по Договорам лизинга (п. 1.1 Договора поручительства).

По смыслу п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно условиям договора поручительства фио ознакомлен со всеми условиями Договора лизинга № ДЛ-145435-23 от 11.04.2023 и согласен отвечать за надлежащее исполнение лизингополучателем его обязательств в полном объеме.

Поскольку лизингополучателем обязательства по договорам лизинга не исполнены с фио в солидарном порядке подлежит взысканию задолженность по договору лизинга в размере сумма, а также неустойка в размере сумма, за период с 21.05.2024 года по 27.02.2025 года.

Согласно п. 3.3.1 Договора поручительства поручитель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения от кредитора требования об оплате исполнить за должника все неисполненные или ненадлежащим образом исполненные обязательства. Неполучение поручителем письменного требования не является основанием для освобождения поручителя от исполнения обязательств.

В соответствии с п. 4.1 Договора поручительства в случае неисполнения Поручителем обязательства, указанного в п. 3.3.1 Договоров поручительства, кредитор вправе потребовать от Поручителя уплату неустойки в размере 0,45% от суммы задолженности Должника, указанной требовании Кредитора. Обстоятельством возникновения ответственности поручителя является направление кредитором поручителю письменного уведомления об уплате неустойки.

Письменное уведомление об уплате задолженности и неустойки было направлено в адрес поручителя 18.07.2024, следовательно, со следующего дня - 19.07.2024 подлежит начислению неустойка в размере 0,45% от суммы задолженности должника. Задолженность должника по Договору лизинга составляет сумма. Следовательно, размер неустойки за каждый день просрочки составит сумма (сумма * 0,45%), что на день вынесения решения суда 27.02.2025 (224 дня) составляет сумма

Исходя из анализа всех обстоятельств дела, суд считает указанный размер неустойки явно несоразмерным последствиям нарушения ответчиками прав истца, в связи с чем, на основании ст. 333 ГК РФ уменьшает размер штрафа до сумма

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении встречного иска ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» к ООО «Газпромбанк Автолизинг» о признании сделки недействительной – отказать.

Взыскать солидарно с ООО «ЭНЕРГО ПЛЮС» и ФИО1 задолженность по Договору лизинга № ДЛ-145435-23 от 11.04.2023 года, в размере сумма, неустойку в размере сумма, за период с 21.05.2024 года по 27.02.2025 года, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Газпромбанк Автолизинг» неустойку за неисполнение обеспеченного поручительством обязательства в размере сумма, за период с 19.07.2024 по 27.02.2025 года, в остальной части иска отказать

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через районный суд в течение одного месяца после вынесения решения в окончательной форме.

Судья фио

решение изготовлено в окончательной форме 10.03.2025 года