Дело № 2- 1793/2022
24RS0041-01-2020-000288-18
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
8 июля 2022 года п. Емельяново
Емельяновский районный суд Красноярского края в составе:
председательствующего судьи – Демидовой В.В.,
при помощнике судьи Петухове С.В.,
рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности солидарно в порядке субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в суд с иском о взыскании с ответчиков солидарно задолженности в порядке субсидиарной ответственности. Требование мотивировала тем, что 13.03.2017 предоставила ООО «Интал Девелопмент» займ в размере 1000000 рублей сроком по 8.03.2018. Заемщик обязательства по возврату суммы займа, процентов не исполнил. ООО «Интал Девелопмент» переименовано в ООО «Шустрой». Решением суда от 10.12.2018 в ее пользу с ООО «Шустрой» взысканы: сумма займа 1000000 рублей, проценты в размере 83780 рублей 82 копейки, судебные расходы 13619 рублей. 17.12.2018 ООО «Шустрой» прекратило деятельность. Представителем и единственным учредителем ООО «Шустрой» с 6.02.2017 по 17.12.2018 являлся согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3, договор займа подписан ФИО2 ФИО4 являлся директором и участником общества на момент совершения сделки, ФИО3 являлся директором и участником общества на момент наступления срока исполнения обязательства по возврату займа, являлись контролирующими органами ООО «Шустрой». Ответчики не проявили должной заботливости и осмотрительности, поэтому должны нести субсидиарную ответственность по исполнению условий договора займа с заемщиком ООО «Шустрой».
Ответчик ФИО2 исковые требования признал, представил заявление о признании иска, последствия признания иска судом разъяснены и ему понятны; полагал исковые требования к ФИО3 не подлежащими удовлетворению, поскольку указанному ответчику не было известно о займе.
В судебном заседании ФИО3 против удовлетворения иска возражал, настаивал, что о наличии задолженности ООО «Шустрой» перед истцом ему не было известно, договор займа с истцом он не подписывал, ФИО2 документов о финансовой деятельности общества ему не передал, несмотря на неоднократные письменные обращения.
В судебное заседание истец не явилась, извещалась своевременно и надлежащим образом.
Суд, выслушав участников процесса, исследовав представленные доказательства, полагает исковые требования ФИО1 к ФИО2 подлежащими удовлетворению, к ФИО3 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из положений ст.ст.15, 1064 ГК РФ следует, что для возложения гражданско- правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями.
На основании п. 1 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность; такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В силу п.1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31 марта 2004 года решением учредителя ФИО2 создано ООО «Интал-проект», директором которого он был назначен. На основании заявления ФИО2 от 09 апреля 2004 года ООО «Интал-проект» зарегистрировано в качестве юридического лица. 12 марта 2007 решением участника ФИО2 наименование ООО «Интал-проект» изменено на ООО «Интал Девелопмент». Основным видом деятельности юридического лица являлась строительная деятельность.
24 января 2017 года произведена запись в ЕГРЮЛ о смене участника общества с ФИО2 на ФИО3
29 января 2017 года решением №1 единственного участника ООО «Интал Девелопмент» ФИО3 ФИО2 с 29 января 2017 года освобожден от занимаемой должности директора ООО «Интал Девелопмент», директором назначен ФИО3
6.02.2017 ООО «Интал Девелопмент» переименовано в ООО «Шустрой».
13 марта 2017 года ООО «Интал Девелопмент» и ФИО1 заключен договор займа №9, по условиям которого истец передала ООО «Интал Девелопмент» 1000000 рублей под 13% годовых сроком по 8 марта 2018 года. Договор подписан директором заемщика ФИО2, подпись последнего удостоверена печатью ООО «Интал Девелопмент». Дополнительным соглашением от 13.03.2017ООО «Интал Девелопмент» и ФИО1 согласовали размер процентов в 22% годовых. Данное соглашение подписано директором ООО «Интал Девелопмент» ФИО2, подпись которого удостоверена печатью ООО «Интал Девелопмент».
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру кассиром получен 1000000 рублей по договору 13.03.2017 года №9, подпись кассира удостоверена печатью ООО «Интал Девелопмент».
Заочным решением суда от 10.12.2018 в пользу ФИО1 с ООО «Шустрой» взысканы сумма займа 1000000 рублей и проценты в размере 83780 рублей 82 копейки, судебные расходы 13619 рублей.
17 декабря 2018 года деятельность ООО «Шустрой» прекращена в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании ст. 21.1 ФЗ от 08 августа 2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (не предоставление юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности).
20 июня 2019 года истец направила ФИО2 и ФИО3 требование о возмещении убытков в размере 1097399 рублей 82 копейки.
Рассматривая дело по представленным доказательствам, суд учитывает, что ООО «Шустрой» 17 декабря 2018 год исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании ст.21.1 ФЗ от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поскольку общество ликвидировано в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Предусмотренная указанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
Долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).
Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выявлен конституционно-правовой смысл пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
В п. 3.2 указанного постановления Конституционного Суда Российской Федерации указано, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.
Согласно п. 1 ст. 401 (глава 25) ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
При этом пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Принимая во внимание, что ФИО3 в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами: письменные требования от 30 января 2017 года, от 07 февраля 2017 года бывшему директору ООО «Интал Девелопмент» ФИО2, из которых следует, что ФИО3 просил передать ему все документы общества, предусмотренные Уставом и необходимые сведения бухгалтерского учета, сведения об отчетности в налоговый орган за 2016 год, а также данные по дебиторской задолженности общества физическим и юридическим лицам; уведомление от 20 марта 2017 года, которым ФИО2 проинформировал директора ООО «Шустрой» ФИО3, что кредиторами ООО «Интал Девелопмент» являются физические лица: ФИО5, ФИО6, Балован Н.Ю., ФИО7, все сопутствующие документы будут переданы после проведения инвентаризации. Указанные обстоятельства ФИО2 подтвердил в судебном заседании.
При таких обстоятельствах, не получив соответствующих документов, подтверждающих задолженность общества перед истцом, у ФИО3 отсутствовала возможность предпринять меры по возмещению истцу указанной задолженности, равно как, имея информацию об имеющейся у общества задолженности, выполнить предусмотренную законодательством о банкротстве обязанность по передаче в суд заявления о банкротстве общества.
Поскольку договор займа от 13 марта 2017 года с истцом от имени ООО «Интал девелопмент» заключал ФИО2 как генеральный директор общества, несмотря на то, что ФИО2 сложил полномочия руководителя и учредителя указанного общества, фактически продолжил контролировать его хозяйственную деятельность, что привело к отсутствию возможности ФИО3 приступить к фактическому исполнению его обязанностей учредителя и исполнительного органа при ведении хозяйственной деятельности; спорные правоотношения возникли по обязательствам ООО «Интал девелопмент» в период фактического осуществления ФИО2 функций единоличного исполнительного органа; ФИО2 не предпринял необходимых мер для погашения ООО «Интал девелопмент» задолженности по указанному договору займа, заключенному с истцом.
Оценивая представленные сторонами доказательства, свидетельствующие о несоответствии поведения ФИО2 принципу добросовестности, которые фактически привели к тому, что с ООО «Шустрой» в пользу истца взыскана задолженность, образовавшаяся по указанному договору займа, признание иска ответчиком ФИО2, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает прав и охраняемых законом интересов других лиц, последствия признания иска ответчикам разъяснены и понятны, суд полагает возможным взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 1097399 рублей 82 копейки, в возврат государственной пошлины 13687 рублей.
Поскольку у ФИО3 отсутствовала возможность исполнить обязательства ООО «Шустрой» перед истцом по вине ФИО2, суд полагает необходимым в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности отказать.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности удовлетворить.
Взыскать с ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. ИНН № в пользу ФИО1 паспорт <данные изъяты> 1097399 рублей 82 копейки, в возврат государственной пошлины 13687 рублей.
В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности отказать.
Решение может быть обжаловано сторонами путем подачи апелляционной жалобы в Красноярский краевой суд через Емельяновский районный суд в течение месяца.
Председательствующий Демидова В.В.
Мотивированное решение изготовлено 8.07.2022