дело № 2-81/2025 (2-1347/2024;)

УИД 69RS0013-01-2023-000743-30

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

16 июня 2025 года Тверская область г. Кимры

Кимрский городской суд Тверской области в составе:

председательствующего судьи Лефтер С.В.,

секретаря судебного заседания Пищаскиной К.А.,

с участием представителя ответчика-истца – ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «ФЕНИКС-ГРУПП» о взыскании задолженности по договору займа, процентов и неустойки, и по встречному иску ООО «ФЕНИКС-ГРУПП» к ФИО2 о признании договора процентного займа, дополнительных соглашений к нему недействительными и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (Далее – Истец-ответчик) обратился с исковым заявлением, уточненными в ходе рассмотрения дела, к ООО «ФЕНИКС-ГРУПП» о взыскании задолженности по договору займа, процентов и неустойки.

В обоснование заявленных требований, с учетом их уточнений, Истец-ответчик указал, что между ФИО2 (далее также Займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС-ГРУПП" (далее – также Общество, Заемщик, Ответчик-Истец) был заключен договор процентного займа №* от 31.03.2021 года (далее по тексту Договор).

Согласно указанному Договору Займодавец принял на себя обязательство передать Заемщику денежную сумму в размере 1 000 000 рублей, а Заемщик принял на себя обязательство возвратить полученную сумму займа в течение определенного настоящим договором срока и выплатить проценты за пользование займом, начисленные на сумму займа - 15% годовых.

Срок возврата суммы займа и выплаты, начисленных на него процентов определялся сторонами до 30.03.2022 года.

Дополнительным соглашением №* к договору от 27 мая 2021 года стороны увеличили сумму займа до 1 303 106,60 рублей, определили, что сумма займа включает в себя страхование жизни ФИО2 в размере 263 640,85 рублей (денежные средства, которые Займодавец одолжил Заемщику он брал в кредит, при заключении кредитного договора оплатил страхование жизни), и продлили срок возврата займа до 31.12.2022 года. Также указанным дополнительным соглашением стороны определили подсудность споров, вытекающих из Договора.

Дополнительным соглашением №* к договору от 19 июля 2022 года стороны увеличили сумму займа до 1 503 106,60 рублей.

Дополнительным соглашением №* к договору от 03 августа 2022 года стороны увеличили сумму займа до 2 003 106,60 рублей.

Дополнительным соглашением №* к договору от 19 октября 2022 года стороны увеличили сумму займа до 2 403 106,60 рублей.

Обязательства по Договору займа исполнены ФИО2 в полном объеме и в срок. Денежные средства перечислены Заемщику, что подтверждается платежными поручениями № №* на сумму 263640,85 рублей, платежным поручением №* от 31.03.2021 года на сумму 500 000 рублей, платежным поручением №* от 01.04.2021 года на сумму 500 000 рублей, платежным поручением №* от 27.05.2021 года на сумму 76 000 рублей, платежным поручение №* от 19.07.2022 года на сумму 200 000 рублей, платежным поручение №* от 03.08.2022 года на сумму 500 000 рублей, платежным поручением №* от 19.10.2022 года на сумму 400 000 рублей. Всего в рамках договора займа №*М Истцом Ответчику была перечислена сумма в размере 2 439 640 рублей 85 копеек.

Обязательства, возложенные на Заемщика Договором по возврату суммы займа и выплате процентов за весь период пользования займом, исполнены Заемщиком частично. 13 мая 2021 года на основании платежного поручения №* Заемщиком возвращена Займодавцу сумма в размере 36 534,25 рублей, 9 июля 2021 года на основании платежного поручения №* Заемщиком возвращена Займодавцу сумма в размере 33 725,73 рубля, 10 ноября 2022 года на основании платежного поручения №* Заемщиком возвращена Займодавцу сумма в размере 200 000 рублей, 11 ноября 2022 года на основании платежного поручения №* Заемщиком возвращена Займодавцу сумма в размере 46 000 рублей, 30 декабря 2022 года на основании платежного поручения №* Заемщиком возвращена Займодавцу сумма в размере 100 000 рублей. Всего Заемщиком была возвращена сумма в размере 416 259 рублей 98 копеек.

В результате нарушения Заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа по состоянию на 25 мая 2023 года за Заемщиком числится задолженность в размере 2 023 380 рублей 87 копеек.

13 мая 2021 на основании платежного поручения №* Заемщиком выплачена Займодавцу сумма процентов за пользование кредитом в размере 17 465,75 рублей, 9 июля 2021 года на основании платежного поручения №* Заемщиком выплачена Займодавцу сумма процентов за пользование кредитом в размере 20 274,27 рублей, 2 декабря 2021 на основании платежного поручения №* Заемщиком выплачена Займодавцу сумма процентов в размере 38 247,52 рубля, 14 февраля 2022 на основании платежного поручения №* Заемщиком выплачена Займодавцу сумма в размере 70 662,78 рублей, 20.06.2022 года на основании платежного поручения №* Заемщиком выплачена Займодавцу сумма процентов в размере 62 599,59 рублей. Всего Заемщиком были выплачены проценты за пользование суммой займа – 209 249 рублей 91 копейка.

В результате нарушения обязательств по выплате процентов, начисленных на сумму займа за период с 01.04.2021 года по 30.04.2023 года, за Ответчиком числится задолженность в 88 536 рублей 19 копеек.

Претензией от 3 мая 2023 года Истец потребовал от Ответчика исполнения условий договора займа, а именно возврата основной суммы задолженности и выплаты процентов за весь период пользования суммой займа в срок не позднее 14.05.2023 года. Указанная претензия была получена Ответчиком 17 мая 2023 года, между тем требования претензии были проигнорированы Ответчиком.

Принимая во внимание злостное уклонение Ответчика от исполнения возложенных на него Договором обязательств, Истец просит взыскать с Ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания за период с 01.01.2023 года по день фактического исполнения обязательства.

На основании вышеизложенного, с учетом оснований, приведенных в уточнённым исковом заявлении, Истец-ответчик просит суд:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-ГРУПП» в пользу ФИО2 сумму основного долга по договору займа №* от 31.03.2021 года в размере 2 023 380 рублей 87 копеек, сумму процентов за пользование займом за период с 01.04.2021 года по 30.04.2023 года в размере 88 536 рублей 19 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в размере 2 023 380 рублей 87 копеек, начиная с 01.01.2023 года по день фактической уплаты долга, а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 575 рублей.

ООО «ФЕНИКС-ГРУПП», не признавая исковые требования, обратился со встречным исковым заявлением к ФИО2, уточненными в ходе рассмотрения дела, в котором указал, что считает договор процентного займа №* от 31.03.2021 года недействительным.

В обоснование заявленных встречных исковых требований, с учетом их уточнений, Ответчик-истец указал, что с 14.05.2020 по 19.01.2023 года ФИО2 являлся директором Общества и, действуя недобросовестно, с нарушением закона, совершал сделки от имени Общества в отношении себя лично (абз. 1 ст. 10, п. 3 ст. 182, статьи 23, 24, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40, 44, 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ).

Как следует из пункта 7.3.3 устава ООО «ФЕНИКС-ГРУПП», генеральный директор общества представляет его интересы в отношениях с гражданами и юридическими лицами и обеспечивает выполнение решений общих собраний общества.

Согласно подпункту 17 пункта 7.2.9 устава ООО «ФЕНИКС-ГРУПП», полномочия генерального директора на совершение сделок в порядке ст. 45 Закона № 14-ФЗ, ограничены отнесением решения вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, к компетенции общего собрания общества.

ФИО2, действуя заблаговременно недобросовестно, выполняя управленческие функции в ООО «ФЕНИКС-ГРУПП», используя свои полномочия генерального директора и представителем общества, вопреки законным интересам этого общества, не известив общество, заключил от имени ООО «ФЕНИКС-ГРУПП» с ФИО2 договор займа №*.

Общество не давало согласие на заключение договора займа №* от 31.03.2021 между ООО «ФЕНИКС-ГРУПП» и ФИО2 на сумму 1 000 000 рублей под 15 % годовых до 30.03.2022 года.

27 мая 2021 года, 19 июля 2022 года, 03 августа 2022 года, 19 октября 2022 года ФИО2, действуя недобросовестно, без согласия общества, в целях создания препятствий обществу, незаконно заключил дополнительные соглашения №*, тем самым увеличив сумму займа соответственно, до 1 303 106,60 рублей, до 1 503 106,60 рублей, до 2 003 106,60 рублей, до 2 403 106,60 рублей.

При этом ООО «ФЕНИКС-ГРУПП» произвел платежи по недействительному договору займа в размере 788 630 рублей 52 копейки, что подтверждается платежными поручениями: №* от 14.02.2022, №* от 20.06.2022, №* от 17.01.2023, №* от 19.01.2023, №* от 13.05.2021 (частично), №* от 09.07.2021, №* от 09.07.2021, №* от 02.12.2021, №* от 13.05.2021, № №* от 10.11.2022, №* от 11.11.2022, №* от 30.12.2022.

Таким образом, ответчик неосновательно обогатился на сумму 788 630 рублей 52 копейки.

ФИО2 имеет перед Обществом задолженность в сумме 3 256 089 рублей 07 копеек.

Будучи работником ООО «ФЕНИКС-ГРУПП», ФИО2 получил под отчет денежную сумму в размере 1 410 431 рубль 07 копеек, что подтверждается платежными поручениями: №* от 21.07.2020, №* от 28.08.2020 (частично), №* от 11.09.2020, №* от 14.09.2020, №* от 02.10.2020, №* от 09.10.2020, №* от 26.10.2020, №* от 11.12.2020, №* от 28.12.2020 (частично), №* от 29.01.2021, №* от 03.02.2021, №* от 05.04.2021, №* от 11.05.2021, №* от 10.06.2021, №* от 04.08.2021, №* от 06.10.2021 (частично), №* от 14.11.2021, №* от 16.11.2021, №* от 19.11.2021, №* от 09.12.2021, №* от 13.12.2021, №* т 11.01.2022, №* от 11.01.2022, №* от 13.01.2022, №* от 17.01.2022, №* от 25.01.2022, №* от 27.01.2022, №* от 11.02.2022, №* от 02.03.2022, №* от 01.04.2022.

Полученные под отчет денежные средства, принадлежащие ООО «ФЕНИКС-ГРУПП», не вернул.

Кроме того, ФИО2, исполняя обязанности генерального директора ООО «ФЕНИКС-ГРУПП», действуя недобросовестно, заключил с собой – с гражданином ФИО2 договоры, под видом договоров подряда № №* от 10.02.2020, № №* от 15.06.2020, № №* от 02.11.2020, № №* от 02.11.2020, перечислил себе денежную сумму в размере 1 845 658 рублей, что подтверждается платежными поручениями: №* от 17.06.2020, №* от 25.06.2020, №* от 17.09.2020, №* от 20.11.2020, №* от 24.11.2020, №* от 01.12.2020, №* от 15.12.2020, №* от 23.12.2020, №* от 28.12.2020, №* от 18.01.2021, и, тем самым неосновательно обогатился.

Поскольку индивидуальный предприниматель является физическим лицом, средства на счетах индивидуального предпринимателя и физического лица не разделяются на личное имущество и имущество, используемое в предпринимательских целях. Данная правовая позиция выражена в Определении Конституционного Суда РФ от 15.05.2001 № 88-О.

Таким образом, действующее гражданское законодательства не разграничивает имущество физических лиц и индивидуальных предпринимателей.

На основании вышеизложенного, с учетом уточнений исковых требований, Ответчик-истец просит суд:

Признать договор процентного займа между ФИО2 и ООО «Феникс-Групп» №* от 31.03.2021 и дополнительные соглашения к нему – Дополнительное соглашение №* от 27.05.2021, Дополнительное соглашение №* от 19.07.2022, Дополнительное соглашение №* от 03.08.2022, Дополнительное соглашение №* от 19.10.2022 недействительными, применить последствия ничтожности договоров подряда №* от 10.02.2020, Договора подряда №* от 15.06.2020, Договора подряда № №* от 02.11.2020, Договора подряда № №* 02.11.2020 между ФИО2 и ООО «Феникс-Групп», взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Феникс-Групп» сумму неосновательного обогащения 1 845 658 рублей – сумму, полученную по ничтожным сделкам, и 1 410 431 рубль 07 копеек – сумму неосновательного удержания денежных средств.

Определением Кимрского городского суда от 24.08.2023 года, 25.12.2024 года, зафиксированным в протоколе судебного заседания, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, Кимрский РОСП УФССП России по Тверской области.

Определением Кимрского городского суда Тверской области от 10.06.2025 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-ГРУПП» о применении последствий ничтожности договоров подряда №* от 10.02.2020, Договора подряда №* от 15.06.2020, Договора подряда №* от 02.11.2020, Договора подряда № №* от 02.11.2020 между ФИО2 и ООО «Феникс-Групп», взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Феникс-Групп» суммы неосновательного обогащения 1 845 658 рублей – суммы полученной по ничтожным сделкам, и о взыскании 1 410 431 рубль 07 копеек – суммы неосновательного удержания денежных средств, выделены в отдельное производство и переданы по подсудности в Арбитражный суд города Москвы, в связи с чем не подлежат рассмотрению в рамках настоящего гражданского дела.

Истец-ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом путем направления судебного извещения по адресу места его регистрации, причину своей неявки суду не сообщил, ходатайств об отложении дела или о рассмотрении дела в его отсутствие не заявлял. Явку представителей в судебное заседание не обеспечил.

Представитель истца-ответчика ФИО5 в судебное заседание не явилась, представила письменное заявление об отложении рассмотрения дела, оставленное судом без рассмотрения в связи с нарушением порядка подачи процессуальных документов.

Представитель ответчика-истца ФИО1 просил отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме по доводам, изложенным в возражениях на исковое заявление, а также пояснениям, данным в судебном заседании и зафиксированных в протоколе судебного заседания, встречные исковые требования поддержал в полном объеме.

Третьи лица ФИО3, ФИО4, Кимрский РОСП УФССП России по Тверской области в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом путем направления судебного извещения по адресу места их нахождения, причину своей неявки суду не сообщили, ходатайств об отложении дела или о рассмотрении дела в их отсутствие не заявляли.

Информация о рассмотрении гражданского дела в соответствии с положениями Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» размещена на официальном сайте Кимрского городского суда Тверской области в сети «Интернет» (kimrsky--twr.sudrf.ru/).

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте суда (kimrsky--twr.sudrf.ru/), в судебное заседание не явились, об уважительности причин неявки суду не сообщили, в связи с чем, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии со ст. 157 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений, если иное не установлено федеральным законом.

Доказательства, исследованные в ходе судебного разбирательства, суд признает относимыми, допустимыми и достоверными, и в своей совокупности достаточными для разрешения дела.

Согласно материалам дела, 31 марта 2021 года между ФИО2 и ООО «ФЕНИКС-ГРУПП» в лице генерального директора ФИО2 был заключен договор процентного займа №* сумму 1 000 000 рублей, процент по настоящему займу составляет 15 % годовых; первый транш заем должен быть предоставлен в течение семи дней с момента подписания настоящего договора путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика. Срок предоставления займа составляет с момента получения денег 1 год. Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до момента его окончательного исполнения, но в любом случае до 30 марта 2022 года. Согласно приложению №* к договору – график внесения траншей Займодавцем: 31.03.2021 – 500 000 рублей, 01.04.2021 – 500 000 рублей.

Факт передачи денежных средств подтверждается платежными поручениями от 31.03.2021 №* – в сумме 500 000 рублей; от 01.04.2021 №* в сумме 500 000 рублей.

Далее, как усматривается из письменного Дополнительного соглашения от 27 мая 2021 года №* к договору, сумма займа увеличена до 1 303 106 рублей 60 копеек. Договор дополнен пунктом 2.3, что сумма займа включает в себя страхование жизни заемщика – генерального директора ООО «ФЕНИКС-ГРУПП» ФИО2 в размере 263 640 рублей 85 копеек. Срок возврата займа и оплаты процентов по нему определен датой не позднее 31.12.2022 года. Пункт 8.1 договора изложен в новой редакции, согласно которой, все споры между сторонами, по которым не было достигнуто соглашение, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации в суде по месту нахождения Займодавца.Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 27.05.2021 №* – в сумме 76 000 рублей.

Из письменного Дополнительного соглашения от 19 июля 2022 года №* к договору, сумма займа увеличена до 1 503 106 рублей 60 копеек.

Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 19.07.2022 №* – в сумме 200 000 рублей.

Из письменного Дополнительного соглашения от 03 августа 2022 года №* к договору, сумма займа увеличена до 2 003 106 рублей 60 копеек.

Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 03.08.2022 №* – в сумме 500 000 рублей.

Из письменного Дополнительного соглашения от 19 октября 2022 года №* к договору, сумма займа увеличена до 2 403 106 рублей 60 копеек.

Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 19.10.2022 №* – в сумме 400 000 рублей.

По договору процентного займа №* 31.03.2021 года ФИО2 была возвращена сумма долга в размере 416 259 рублей 98 копеек, проценты выплачены в размере 372 370 рублей 54 копейки, что подтверждается платежными поручениями: №* от 14.02.2022, №* от 20.06.2022, №* от 17.01.2023, №* от 19.01.2023, №* от 13.05.2021 (частично), №* от 09.07.2021, №* от 09.07.2021, №* от 02.12.2021, №* от 13.05.2021, №* от 10.11.2022, №* от 11.11.2022, №* от 30.12.2022.

Поскольку до 25 мая 2023 года ООО «ФЕНИКС-ГРУПП» сумму займа и проценты в полном объеме не выплатило, ФИО2 обратился в суд с исковыми требованиями о взыскании основного долга в сумме 2 023 380 рублей 87 копеек, а также процентов в размере 88 536 рублей 19 копеек.

В судебном заседании установлено, что ФИО2 с 14.05.2020 года по 19.01.2023 года являлся генеральным директором ООО «ФЕНИКС-ГРУПП», а также его учредителем наряду с ФИО4, ФИО3

В настоящее время, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.06.2023 года, генеральным директором Общества с 27.01.2023 года является ФИО3 Кроме того, Реестр содержит сведения об учредителях, а именно, размер доли в уставном капитале ФИО2 25 %, ФИО3 – 61,37 %, ФИО4 – 13,63 %.

По данным Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, что подтверждается выпиской от 20.06.2023 года, ФИО2 зарегистрирован 13.02.2017 года в качестве индивидуального предпринимателя, основной вид экономической деятельности – 90.03 Деятельность в области художественного творчества.

Выслушав доводы представителей сторон, исследовав письменные отзывы, материалы дела и оценив представленные доказательства в совокупности, суд находит, что первоначальный иск ФИО2 к ООО «Феникс Групп» не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу, т.е. договор займа носит реальный характер.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Судом был исследован договор процентного займа №* от 31.03.2021, согласно которому сумма займа составляет 1 000 000 руб., процент по настоящему займу составляет 15 % годовых (п№* Договора), со сроком возврата один год с момента получения денежных средств (№* Договора), но не позднее 30.03.2022 (п. №* Договора).

При этом исходя из представленного в материалы дела Договора к нему имеется приложение №* к договору процентного займа №* от 31.03.2021, согласно которому сумма займа вносится двумя платежами в срок до 31.03.2021 в размере 500 000 руб., в срок до 01.04.2021 в размере 500 000 руб., внесение которых подтверждено платежными поручениями №* от 31.03.2021, №* от 01.04.2021. Данное приложение выполнено шрифтом отличным от основного договора, установить дату его составления суду не представляется возможным. Кроме того, как следует из представленных платежных документов, денежные средства были перечислены во исполнение по договору процентного займа №* от 31.03.2021, однако указанный договор суду не представлен, документов, подтверждающих внесение изменений в платежные документы, принятые банком, суду не представлены.

В обоснование передачи денежных средств по дополнительному соглашению №* представлено платежное поручение №* от 27.05.2021 на общую сумму 76 000 руб. При этом при обращении в суд Истцом-ответчиком не представлены платежные документы, подтверждающие внесение суммы страховой премии при заключении договора страхования в отношении генерального директора Общества, не представленного в материалы дела, но включенные в сумму основного долга.

При этом суд находит необходимым отметить, что в приложение №* к договору процентного займа №* 31.03.2021 изменения не вносились.

На л.д. 58 т. 1 представлена справка о доходах и суммах налога физического лица за 2021 №*, согласно которой среднемесячный доход ФИО2 составил 74 178,09 руб.

В материалы дела также представлен договор потребительского кредита № №* от 30.03.2021 на сумму 2 651 000, заключенного между ФИО2 и АО «АЛЬФА-БАНК», согласно п№* под любые иные цели по усмотрению Заемщика (т№* а также полисы-оферты по программе страхование жизни гр. ФИО2 (т№*).

Следующим обстоятельством, заслуживающим внимания суда, являются выводы специалистов, представленные на л.д. 136 т. 3, что имелся некий протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Феникс Групп» №* от 30.03.2021, на котором участники выразили согласие на привлечение заемных средств в размере 2 300 000 руб. под 10 % годовых.

Суд обращает внимание, что согласно заключению специалистов (т. 3, л.д. 120-150) (не оспоренного стороной истца-ответчика) отражены операции, попадающие под категорию сомнительных, в частности в период предоставления займа Истец-ответчик перечислял денежные средства ИП ФИО6, ИП ФИО2 без достаточных на то оснований, далее Истец-ответчик не в полном объеме отражал операции по движению денежных средств с Обществом.

Таким образом, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые гл. 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При этом наличие договора займа и платежных поручений само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе, несмотря на указания представителей Истца-ответчика об обратном, и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

С учетом разъяснений, содержащихся в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), а также с учетом характера спора и представленных участвующими в деле лицами доказательств у суда возникли сомнения в реальности долгового обязательства и в возможной направленности действий истца-ответчика на совершение сомнительных финансовых операций, в связи с чем судом правомерно был исследован вопрос о фактическом наличии у истца на момент заключения договора заявленной денежной суммы, об уровне и источниках происхождения дохода займодавца, о реальности передачи сумм займов ответчику, а также распоряжение заемщиком суммами.

При рассмотрении настоящего дела суд исходит из того обстоятельства, что хотя в силу пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств безденежности договора займа лежит на заемщике, однако указанное не освобождает суд от обязанности создать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении дела (статья 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику денежных средств, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником и т.д. (пункт 26 постановления Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 года).

Доводы Истца-ответчика, озвученные ранее в судебных заседаниях, что на момент принятия решения о взятии потребительского кредита в АО «АЛЬФА-БАНК» в интересах Общества, суд находит несостоятельным, т.к. сумма кредита составила 2 651 000 рублей, в то время как первоначальная сумма займа составляла 1 000 000 рублей, которая была внесена двумя платежами от 31.03.2021, 01.04.2021, при этом стоимость страховых полисов была включена в сумму кредита на 30.03.2021 года, а дополнительное соглашение, предусматривающее увеличение суммы займа по Договору на сумму стоимости страхования жизни генерального директора, заключено лишь 27.05.2021.

С учетом незначительного официального дохода, сомнительности финансовых операций по расчетам с физическими лицами ИП ФИО2, недоказанностью получения кредита в АО «АЛЬФА-БАНК» в интересах Общества, непредставления иных дополнительных доказательств, законность источника доходов истца-ответчика не доказана.

Более того, при повторном рассмотрении настоящего дела истцом-ответчиком не представлены допустимые и относимые доказательства экономической целесообразности заключения договора займа №*-ЗМ от 31.03.2021 с последующим увеличением суммы займа, также это не подтверждается представленными в материалы дела документами первичной хозяйственной деятельности.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ФИО2, как генерального директора и кредитора Общества, при ведении хозяйственной деятельности управляемым им юридическим лицом, что недопустимо в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом стоит отметить, что в период рассмотрения настоящего дела в материалы дела не было представлено одобрения общим собранием Общества (ни предварительно, ни впоследствии) на проведение сделки с заинтересованностью – заключение договора займа от 31.03.2021 №*

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку при заключении Договора займа были нарушены предусмотренные этой статьей требования к совершению сделки с заинтересованностью, заключение Договора займа повлекло, а также может повлечь за собой причинение убытков Обществу.

Рассматривая настоящий спор, суд не находит оснований для применения сроков исковой давности к исковым требованиям о признании недействительным договора займа №* от 31.03.2021 в силу следующих обстоятельств, материалами дело установлено, что полномочия ФИО2 в качестве генерального директора были прекращены 19.01.2023 года, далее решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-122130/2023 от 09.08.2023 на Истца-ответчика возложено обязанность передать Обществу документы ООО «Феникс Групп» документы, поименованные в Актах №*, №*, №*, №* от 27.01.2023 в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу, встречное исковое заявление подано Обществом 21.06.2023 года.

На момент рассмотрения настоящего дела ФИО2 не представил доказательств передачи документов действующему генеральному директору, равно, как не представил и доказательства направления Обществу каких-либо сведений, подтверждающих отсутствие у него документов Общества или отсутствия возможности их представления, позволяющих достоверно установить о наличии заемных отношений, относительно представленных в материалы дела переписок между Истцом-ответчиком и третьим лицом, которые якобы свидетельствуют об осведомленности учредителей о наличии заемных отношений, суд отмечает, что исходя из содержания переписок невозможно доподлинно установить о каких заемных обязательствах шла речь, а также не соотносится с иными письменными материалами дела. Следовательно, суд приходит к выводу, что Общество могло реально узнать о наличии сделки с заинтересованностью не ранее направления первоначального искового заявления в их адрес, а именно: 17.05.2023.

Таким образом, суд находит основания, для признания оспариваемого договора займа недействительной сделкой, исходя из конкретных обстоятельств и доказательств, свидетельствующих о нарушении порядка ее одобрения, установленного нормами статьи 45 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», повлекшей для общества неблагоприятные последствия; о совершении сделки при недобросовестном поведении генерального директора общества. Судом в ходе рассмотрения дела не установлено предусмотренных пунктом 5 статьи 45 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением определенных названной статьей требований к порядку ее одобрения. Кроме того, суд считает, что генеральный директор общества превысил полномочия, указанные в учредительных документах общества.

Заявление Общества от 19.02.2025 о прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования не подлежит рассмотрению судом в силу признания договора займа №* от 31.03.2021, заключенного между ФИО2 и ООО «Феникс Групп» недействительным.

Оценивая относимость, допустимость, достоверность исследованных в судебном заседании доказательств, суд находит их достаточными и взаимосвязанными в их совокупности для принятия решения.

Доказательства судом оценены в соответствии с требованиями ст.ст. 59, 60, 67 ГПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 12, 56, 194-199, ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-ГРУПП» о взыскании суммы основного долга по договору займа № №* от 31.03.2021 года в размере 2 023 380 рублей 87 копеек, суммы процентов за пользование займом за период с 01.04.2021 года по 30.04.2023 года в размере 88 536 рублей 19 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в размере 2 023 380 рублей 87 копеек, начиная с 01.01.2023 года по день фактической уплаты долга, расходов по уплате государственной пошлины в размере 19 575 рублей.

Удовлетворить исковое требование Общества с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-ГРУПП» к ФИО7 о признании недействительным договора процентного займа №* от 31.03.2021 и дополнительных соглашений к нему.

Признать договор процентного займа между ФИО2 и ООО «Феникс-Групп» №*-ЗМ от 31.03.2021 и дополнительные соглашения к нему – Дополнительное соглашение №* от 27.05.2021, Дополнительное соглашение №* от 19.07.2022, Дополнительное соглашение №* от 03.08.2022, Дополнительное соглашение №* от 19.10.2022 недействительными.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Тверского областного суда через Кимрский городской Тверской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья С.В. Лефтер

Решение в окончательной форме принято 30 июня 2025 года.

Судья С.В. Лефтер