Решение по делу № 2-2017/2023 от 30.03.2023 - о взыскании неосновательного обогащения.

№2-2017/2023

УИД 86RS0002-01-2022-011995-75

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

30 марта 2023 года город Нижневартовск

Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе:

председательствующего судьи Колебиной Е.Э.

при секретаре судебного заседания Спыну П.Р.

с участием представителя ответчика по доверенности ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2017/2023 по исковому заявлению 1 к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Славтэк» о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

1 обратилась с вышеуказанным иском к ООО «Корпорация Славтэк», мотивируя требования тем, что в период с 1988 года по 1996 год, она работала в должности главного бухгалтера в УТТ-3. НГДУ «<данные изъяты>» было наделено пакетом 1100 обыкновенных акций Общества, регистрационный номер выпуска 87-1П-593, и на 248 привилегированных акций Общества, государственный номер выпуска 87-1 П-593. <дата> в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ОАО «<данные изъяты>» в результате его реорганизации в форме присоединения к ПАО «Приобънефть». В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ, ПАО «Приобънефть» является правопреемником ОАО «<данные изъяты>». В силу обстоятельств согласно договору купли-продажи № от <дата> она продала указанные акции ЗАО «Корпорация Славтэк», по цене 70 рублей за акцию на общую сумму 92 000 (Девяносто две тысячи) рублей. <дата> права собственности на вышеуказанные акции в количестве 1348 штук переведены на ЗАО «Корпорация Славтэк», что подтверждается справкой об операциях в Реестре ОАО «<данные изъяты>» ; со счета владельца № — 1. ЗАО «Корпорация Славтэк» ликвидировано, правопреемником является ООО «Корпорация Славтэк». <дата> советом директоров было принято решение об обмене акций акционерам ОАО «<данные изъяты>» и было предложено принять участие в заявительном порядке в приобретении акций ОАО Самотлорнефтегаз» и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» путем обмена принадлежащих им акций ОАО «<данные изъяты>» на акции указанных обществ с применением ответствующих коэффициентов обмена порядка 15. Покупатель принадлежащих истцу акций оказался в реестре и участвовал в обмене, приобрел сверх купленных у нее акций 1348 штук акций в количестве 20 000 штук. О том, что состоялся обмен ОАО «<данные изъяты>» в 2002-2003 году акций вышеуказанных компаний, она узнала только в 2012 году. Считает, что имела прав больше на дополнительные акции, полученные покупателем при обмене, а покупатель ЗАО «Корпорация Славтэк» получил дополнительные акции порядка 20 000 штук незаконно, тем самым у ЗАО «Корпорация Славтэк» возникло неосновательное обогащение на дополнительно начисленные акции. Согласно произведенному ею расчету с ответчика в ее пользу подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 1 380 000 рублей. Просит взыскать с ООО «Корпорация Славтэк» неосновательное обогащение в размере 1 380 000 рублей.

Истец в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом в соответствии со статьей 113 Гражданского процессуального кодекса РФ, до начала судебного заседания поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие.

Представитель ответчика по доверенности ФИО1 в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями не согласился, указав в обоснование возражений, что положения статьи 1102 Гражданского кодекса РФ в рассматриваемом деле неприменимы, в силу того, что приобретение ответчиком акций ОАО «Самотлорнефтегаз» и ОАО «Нижневартовского нефтегазодобывающего предприятия» произошло на основании сделки в соответствии с действующим законодательством. В дополнительных возражениях указал на то, что деятельность ЗАО «Корпорация Славтэк» прекращена на основании решения налогового органа, а ООО «Корпорация Славтэк», к которой истец предъявляет исковые требования, иное юридическое лицо не являющееся правопреемником ЗАО «Корпорация Славтэк». Просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Представитель третьего лица ПАО «Приобьнефть» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 113 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Представитель третьего лица ООО «Реестр РН» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом в соответствии со статьей 113 Гражданского процессуального кодекса РФ.

На основании ст.167 Гражданского процессуального кодекса РФ суд рассмотрел дело без участия истца.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.1 ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 указанной статьи регламентировано, что правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факт приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

В обоснование требований истец ссылается на то, ей принадлежали акции в количестве 1348 штук ОАО <данные изъяты> (1100 обыкновенных акций и 248 привилегированных акций), которое было реорганизовано в ПАО «Приобьнефть». В соответствии с договором от 12.08.1999г. она продали принадлежащие ей акции ЗАО «Корпорация Славтэк» по цене 70 рублей за акцию. 25.08.1999г. право собственности на указанные акции переведены на ЗАО «Корпорация Славтэк». Считает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, поскольку ответчик получил необоснованно 20000 штук акций дополнительно, так как право на приобретение дополнительных акций принадлежало ей.

Справкой об операциях в реестре ЗАО «ИРКОЛ» подтверждается, что <дата> 1 (л/с №) осуществила отчуждение принадлежащих ей обычных акций в количестве 1100 (№ эмиссии № эмитент ОАО «<данные изъяты>») в пользу ЗАО Корпорация «Ставтэк» и привилегированных акций в количестве 248 (№ эмиссии № эмитент ОАО «<данные изъяты>») в пользу ЗАО Корпорация «Ставтэк» на основании передаточного распоряжения – договор купли-продажи № от <дата>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «<данные изъяты>» (ОГРН <***>) общество прекратило деятельность <дата> в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО «Приобьнефть».

В соответствии с абз.2 п.4 ст.57 Гражданского кодекса РФ, с вышеуказанной даты ПАО «Приобьнефть» является правопреемником ОАО «<данные изъяты>».

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ПАО «Приобьнефть» (ОГРН <***>) общество создано путем реорганизации.

Правопредшественники: ОАО «Белозернефть» (ОГРН <***>), ОАО «<данные изъяты> (ОГРН <***>), АО «Самотлорнефть» (ОГРН <***>).

По сведениям ПАО «Приобьнефть» предоставленным по запросу суда все размещенные акции ОАО «<данные изъяты>» были конвертированы в дополнительные обыкновенные акции ПАО «Приобьнефть».

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что держателем реестра акций ПАО «Приобьнефть» является ООО «Реестр-РН».

По данным ООО «Реестр-РН» регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Приобьнефть».

Реестр ПАО «Приобьнефть» с <дата> в соответствии с Договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг №-Р от <дата>.

Реестр ПАО «Приобьнефть» принят Регистратором <дата> от предыдущего держателя реестра ЗАО «Иркол» по Акту приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО Приобьнефть» от <дата>.

Регистратор осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «<данные изъяты>» с <дата> по <дата> в соответствии с Договором на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг №-Р от <дата>.

Реестр владельцев ценных бумаг ОАО «<данные изъяты>» принят Регистратором <дата> от предыдущего держателя реестра ЗАО «<данные изъяты>» по Акту приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО «<данные изъяты>» от <дата>.

<дата> Реестр ОАО «<данные изъяты>» был передан на хранение в архив Регистратора в связи с прекращением деятельности ОАО «<данные изъяты>» путем реорганизации в форме соединения к ПАО «Приобьнефть».

Регистратор ООО «Реестр-РН» является правопреемником регистратора ЗАО «Иркол» <дата> деятельность ЗАО «Иркол» (ОГРН <***>) прекращена путем его присоединения к ООО «Реестр-РН».

Из письма ПАО «Приобьнефть» адресованного 1 от <дата> следует, что в 2000 году акционерам ОАО «<данные изъяты>» было предложено принять участие в заявительном порядке в приобретении акций ОАО «Самотлорнефтегаз» и ОАО «Нижневартовской нефтегазодобывающее предприятие» размещаемых по закрытой подписке путем обмена принадлежавших им акций ОАО «<данные изъяты>» на акции указанных обществ с применением соответствующих коэффициентов обмена.

В соответствии с ч. 1 ст. 235 Гражданского кодекса РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-Ф3 «Об акционерных обществах» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В данном случае, с 25.08.1999г. истец не являлась акционером общества, что исключало наличие каких-либо обязательств перед истцом.

В соответствии с п. 7.3 Постановления ФКБ РФ от 02.10.1997г. № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги.

В соответствии с ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим статьей, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Судом установлено, что 1 являлась владельцем ценных бумаг - акций обыкновенных в количестве 1100 штук и привилегированных в количестве 248 штук (эмитент ОАО «<данные изъяты>»), что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету №.

<дата> 1 на основании договора купли-продажи № от <дата> продала принадлежащие ей акции в пользу ЗАО «Корпорация Славтэк» (л/с №).

В качестве основания для внесения записи в реестр о списании акций с лицевого счета истца указано передаточное распоряжение к договору купли-продажи № от <дата>.

Согласно вступившего в законную силу решения Нижневартовского городского суда от <дата> по гражданскому делу № 1 обратилась в Нижневартовский городской суд с иском к ЗАО Корпорация «Славтэк» о взыскании денежных средств в размере 490 000 рублей в счет стоимости акций, полученных ответчиком, сверх проданных последнему истицей акций ОАО «<данные изъяты>» при обмене на акции ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» и акции ОАО «Самотлорнефтегаз». Истец полагала, что ответчик, купив акции в количестве 1348 штук стал владельцем акций в количестве 15 000 штук и получил дивиденды в сумме, превышающей в несколько раз цену приобретения указанных акций. Отказывая в удовлетворении заявленных 1 требований судом указано, что оснований полагать, что проданные ею акции должны были оплачиваться ответчиком в иные сроки (в рассрочку или с отсрочкой платежа не имеется. Также судом указано на пропуск истцом срока исковой давности, что явилось основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Обратившись в суд с требованиями, являвшимися предметом рассмотрения по настоящему делу, 1 указала на возникновение на стороне покупателя ООО «Корпорация Славтэк» неосновательного обогащения в виде получения денежных средств в сумме стоимости акций, превышающей в несколько раз цену приобретения указанных акций ОАО «<данные изъяты>» при обмене на акции ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» и акции ОАО «<данные изъяты>».

Разрешая заявленные требования, суд руководствуюсь положениями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.10.1997 N 36, статьями 15, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом установленных по делу обстоятельств приходит к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку 1 представлено передаточное распоряжение о переводе 1100 обыкновенных акций и 248 привилегированный акций ОАО «<данные изъяты>» с ее лицевого счета на счет ЗАО «Корпорация Славтэк» (покупатель) в рамках исполнения заключенной между ней и ЗАО «Корпорация Славтэк» сделки купли-продажи, при этом указанные операции не противоречат закону.

Таким образом, на дату принятия решения об обмене акций ОАО «<данные изъяты>» на акции ОАО «Самотлорнефтегаз» и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» 1 не являлась владельцем акций ОАО «<данные изъяты>», следовательно оснований для возникновения у нее права на обмен акций не имелось.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «Корпорация СЛАВТЭК» (ОГРН <***>) прекратило деятельность <дата> (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Сведений о том, что ООО «Корпорация Славтэк» (ОГРН <***>) является правопреемником ЗАО «Корпорация СЛАВТЭК» (ОГРН <***>) Единый реестр юридических лиц не содержит.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом исковые требования являются необоснованными, поскольку с 25.08.1999г. истец акционером ОАО «<данные изъяты>» не являлась, в связи с продажей всех принадлежащих ей акций по договору купли-продажи от 25.08.1999г. № в пользу ЗАО «Корпорация Славтэк», которое прекратило свою деятельность 02.04.2014г., при этом ООО «Корпорация Славтэк», к которому в настоящем времени истец предъявляет свои требования было зарегистрировано 15.04.2022г. и не является правопреемником ЗАО «Корпорация Славтэк» которому были проданы акции по договору от 25.08.1999г.

В данном случае правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований не является. Более того, требования предъявлены истцом к ненадлежащему ответчику.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в удовлетворении иска должно быть отказано в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.198, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований 1 к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация Славтэк» о взыскании неосновательного обогащения отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в судебную коллегию по гражданским делам Суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме, через Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Решение в мотивированной форме изготовлено <дата>.

Судья Е.Э. Колебина

Подлинный документ находится в

Нижневартовском городском суде

ХМАО-Югры в деле №

Секретарь с/з _______П.Р. Спыну