копия

Гр. дело № 2-19/2023 УИД: 24RS0049-01-2022-000610-18

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

31 января 2023 года г. Сосновоборск

Сосновоборский городской суд Красноярского края в составе:

председательствующего судьи Альбрант М.О.,

при секретаре Первушиной М.В.,

с участием помощника прокурора г.Сосновоборска Шаманаева Е.О.,

истца ФИО1,

представителя истца и третьего лица ФИО3,

представителя ответчика ООО «Племзавод «Таежный» ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный», Публичному акционерному обществу Управляющая компания «Голдман Групп» о взыскании долга по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением, впоследующем уточненным, к ООО «Племзавод «Таежный», ПАО УК «Голдман Групп» о взыскании долга по договору займа, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ истица заключила с ООО «Племзавод «Таежный» договор займа денежных средств № на сумму 2200000 рублей, сроком до ДД.ММ.ГГГГ включительно, под 5% годовых. Согласно условиям договора, ДД.ММ.ГГГГ истица выполнила свои обязательства, внесла через банкоматы на две бизнескарты <данные изъяты>, а равно на расчетный счет ООО «Племзавод «Таежный», разными суммами, в зависимости от принимающего банкомата суммы в размере 200 000 руб. в 10.58 ч., 500 000 руб. в 11.00 ч., 495 000 руб. в 11.02 ч., 500 000 руб. в 11.05 ч., 5 000 руб. в 11.07 ч., оставшаяся сумма по просьбе главного бухгалтера, 500 000 руб. внесена на карту <данные изъяты> №, т.к. по ее карте переполнен лимит и за внесение были бы большие проценты. До настоящего времени указанные денежные средства и проценты по договору займа в полном объеме ей не возвращены. Со стороны заемщика обязательства выполнены частично.

Просит взыскать с ООО «Племзавод «Таежный», ПАО УК «Голдман групп» в солидарном порядке сумму основного долга в размере 850 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 65424,66 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ в сумме 94752,65 рублей, компенсацию морального вреда в размере 5 000 рублей, госпошлину оплаченную при подаче иска.

В судебном заседании истец ФИО1 на удовлетворении исковых требований настаивала по основаниям, изложенным в иске, поясняла, что на момент заключения договора она являлась заместителем генерального директора по развитию «Племзавода». В связи с тяжелым финансовым положением предприятия было принято решение, что они с мужем внесут свои личные денежные средства на счет предприятия для выплаты заработной платы сотрудникам «Племзавода». Денежные средства были внесены на банковскую карту в сумме 500000 рублей. Лимит по карте Промсвязьбанка 500000 рублей. Процедура не была нарушена, она как физическое лицо заключила договор. Нельзя квалифицировать как корпоративный спор. Увеличение доли уставного капитала заносят в устав. Никаких изменений уставного капитала не было. Она лично в банкомате зачисляла деньги. Корпоративная карта находилась у сотрудника, который занимался снабжением ФИО5 Деньги были нужны срочно. Ее карта не была активирована, активировали позже (после обеда). Остальные денежные средства внесены через бизнес карту <данные изъяты>. Денежные средства ей частично возвращены, но не в полном объеме. Вела переписку с ответчиком о возврате денежных средств по займу. Ответа на претензию не было.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Племзавод «Таежный» - ФИО4 с исковыми требованиями не согласился, полагал их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Представил письменный отзыв, согласно которому из искового заявления следует, что истец внес на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 2200000 рублей, при этом указывая, что данная сумма была внесена на корпоративную карту ПАО <данные изъяты>, держателем которой является ФИО1 с предоставлением справок по операциям на внесение денежных средств на общую сумму 1700000 рублей. Оставшаяся сумма в размере 500000 рублей, по мнению истца, была внесена по просьбе главного бухгалтера на карту № банка ПАО <данные изъяты>, при этом истец указывает, что сумма займа была частично возвращена в размере 1350000 рублей. Из материалов дела следует, что доказательства перечисления денежных средств в размере 500000 рублей ФИО1 в пользу ООО «Племзавод «Таежный» по договору займа не представлено. Также в материалах дела отсутствуют сведения о принадлежности банковской карты № ООО «Племзавод «Таежный». Даже в случае перечисления главным бухгалтером денежных средств на расчетный счет ответчика, истец не может ссылаться на исполнение обязательства третьим лицом по данному договору. Истцом в качестве доказательств наличия задолженности по договору займа представлен акт сверки и взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, подписанный между ООО «Племзавод «Таежный» и ФИО1 Данный документ со стороны ООО «Племзавод «Таежный» был подписан генеральным директором ФИО7 Однако лицом имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является ПАО УК «Голдман Групп». ФИО7 доверенности на представление интересов общества на указанный период не выдавались, что свидетельствует о подписи акта за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ неуполномоченным лицом. Как пояснял ФИО7, данный документ он не подписывал. Перечисление денежных средств от ФИО1 в пользу ООО «Племзавод «Таежный» носят корпоративный характер и не связаны с правоотношениями по займу. ФИО1 в период заключения договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ и перечисления денежных средств в пользу ООО «Племзавод «Таежный» находилась в зарегистрированном браке с генеральным директором ООО «Племзавод «Таежный» ФИО3, следовательно, являются их совместной собственностью. ФИО3 являлся генеральным директором и участником с долей в уставном капитале в размере 5%. Учитывая корпоративный характер отношений между ФИО1, ФИО3 и ООО «Племзавод «Таежный», при разрешении данного спора необходимо дать оценку заключенному договору займа на предмет его разумности и обоснованности, законности и соответствию рыночных условий аналогичных соглашений в данный период, также необходимо дать оценку финансовому состоянию общества, как в период заключения сделки, так и на сегодняшний день с целью разграничения корпоративных и заемных правоотношений. При удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору займа, обществу может быть причинен ущерб при реализации ФИО3 своих корпоративных прав, как при реализации доли в обществе, так и при возбуждении дела о банкротстве в отношении ООО «Племзавод «Таежный» путем включения в реестр требований кредиторов. Договор, заключенный между ФИО1 и ООО «Племзавод «Таежный» является сделкой с заинтересованностью, и единоличный исполнительный орган в лице генерального директора ООО «Племзавод «Таежный» ФИО3 не довел до сведения общего собрания участников общества о заключении договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ. Данные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о нарушении порядка заключения данной сделки. Договор займа № был заключен на очень льготных для общества условиях, учитывая крайне низкую процентную ставку, отсутствие неустойки за нарушение обязательств по договору, отсутствие какого-либо обеспечения и то, что займы давались точечно в период потребности общества в денежных средствах. Поведение истца, выраженное в длительном бездействии относительно возврата займа и процентов, что свидетельствует об отсутствии интереса займодавца получить какую-либо финансовую выгоду от данной сделки. Договор займа № был заключен между ООО «Племзавод «Таежный» и ФИО1 в период тяжелой финансовой ситуации в обществе и его заключение было обусловлено невозможностью общества самостоятельно исполнять свои денежные обязательства, о чем неоднократно пояснял представитель истца ФИО3, который достоверно знал о данном финансовом положении общества, так как являлся его единоличным исполнительным органом. На сегодняшний день ООО «Племзавод «Таежный» находится в тяжелом финансовом положении, фактически в предбанкротном состоянии. ФИО3, действуя одновременно как участник общества и его генеральный директор, заключил договор займа на явно льготных условиях со своей супругой, о заключении сделки с заинтересованностью не уведомил других участников общества, при этом достоверно зная о тяжелом финансовом состоянии общества, как на период заключения договора займа, так и на момент подачи искового заявления о взыскании задолженности, планируя в дальнейшем использовать указанный займ как инструмент для инициации банкротства ответчика или включения в реестр требований кредиторов ответчика. Данные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о фактической капитализации уставного капитала общества путем выдачи займов аффилированным лицом с целью дальнейшей реализации своих корпоративных прав, вместо механизма увеличения уставного капитала, так и увеличения размера требований кредиторов в случае возбуждения дела о банкротстве ООО «Племзавод «Таежный». Уточнение искового заявления путем предъявления солидарного требования к ПАО УК «Голдман Групп» не обоснованно, однако свидетельствует о том, что сам истец осознает корпоративный характер данных отношений, поскольку ПАО УК «Гольдман Групп» является единоличным исполнительным органом ООО «Племзавод «Таежный».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО3 в судебном заседании поддержал исковые требования, пояснил, что на тот момент являлся генеральным директором ООО «Племзавод «Таежный», а также является соучредителем. Заем на 2200000 рублей нужен был для выплаты заработной платы коллективу ООО «Племзавод «Таежный», который составляет 400 человек. Личной заинтересованности в сделке не было, все денежные средства были перечислены на выплату заработной платы сотрудникам предприятия. Когда был ИП, занимался металлопрокатом, были деньги, купил квартиру, которая была оформлена на его мать ФИО15. После продажи квартиры, решили внести денежные средства на счет предприятия и рассчитаться с долгом по заработной плате. Карта передана истцу по приказу, она расписалась в получении банковской карты. После увольнения истца, карту аннулировали, истец сдала карту в банк. Таких банковских карт было пять штук, одна у него, вторая у бухгалтеров, две у снабженцев и одна карта у истца. Банк подтвердил, что деньги поступили Сделки должны согласовываться на сумму более 38 млн. рублей, под 12% годовых. Данная сделка была под 5% годовых, следовательно, никакого ущерба ответчику нет. Акт сверки надлежащий.

В судебном заседании в порядке ст.45 ГПК РФ помощник прокурора г.Сосновоборска Шаманаев Е.О. полагал требования истца подлежащими удовлетворению, кроме солидарной ответственности с ПАО УК «Голдман Групп», и за исключением требования о компенсации морального вреда, поскольку истцом приведены достаточные доказательства на основании которых можно сделать выводы о том, что денежные средства в сумме 2200 000 руб. действительно передавались ответчику в качестве займа, по заключенному между сторонами договору. В судебном заседании установлен источник происхождения денежных средств в полном объеме, который является легальным. Вопреки доводам представителя ответчика, им не приведено достаточных и убедительных доказательств дающих основания для признания недействительной сделки с заинтересованностью, не представлено доказательств свидетельствующих о том, что сделка была совершена в ущерб интересам общества и в чем конкретно выражается такой ущерб. При этом отсутствие согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ответчиком также не представлено доказательств позволяющих утверждать, что сделка носила корпоративный характер, так как доводы представителя о том, что такая сделка преследовала целью увеличение рыночной стоимости доли, без представления доказательств о фактическом таком увеличении на конкретную стоимость, не являются достаточными, а соответственно не доказывают те доводы, на которые ссылается представитель.

Ответчик ПАО УК «Голдман групп», третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора – представители МИФНС России №26 по Красноярскому краю, МИФНС России по Советскому району г.Красноярска, МИФНС России по Сухобузимскому району Красноярского края в судебное заседание не явились, надлежаще извещены, о причинах неявки не сообщили.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Федеральная служба по финансовому мониторингу ФИО6, в судебное заседание не явился, заявили ходатайства о проведении судебного разбирательства в отсутствие их представителя, направили письменные пояснения по делу, согласно которым по сведениям из открытых источников, ФИО1 не является самозанятой; с ДД.ММ.ГГГГ имеет статус индивидуального предпринимателя (основной вид деятельности – деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета); не является ни руководителем, ни учредителем юридических лиц. ООО «Племзавод «Таежный» зарегистрировано в ДД.ММ.ГГГГ году, имеется сообщение о признаках банкротства; есть незавершенные исполнительные производства. В период с ДД.ММ.ГГГГ одним из учредителей общества являлся ФИО3 Предмет настоящего судебного спора, согласно критериям определения сомнительности операций в финансовой деятельности участников договора займа, может свидетельствовать о наличии признаков использования недобросовестными лицами института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена (п.2 ст.3 Федерального закона №115-ФЗ). Для подтверждения либо опровержения данного обстоятельства необходимо проверить и изучить: оригинал договора займа, выписок из кредитных организаций о действительности проведения перечислений денежных средств; основные источники денежных средств истца и ответчика; позволяло ли финансовое положение займодавца предоставить заемщику соответствующие денежные средства; основания предоставления займа; имела ли место фактическая передача денежных средств; как это отражено в бухгалтерской отчетности ответчика; доказательства фактического обладания денежными средствами для передачи их в долг; сведения о том, для каких целей ООО «Племзавод «Таежный» получило денежные средства; как полученные средства были истрачены заемщиком; какие действия предпринимались истцом, а впоследствии ответчиком для возврата денежных средств; фактические обстоятельства сделки, прямо указывающие на возможность осуществления финансовых операций в размере, соответствующем сумме иска.

Свидетель ФИО5 в судебном заседании пояснил, что он работал инженером по снабжению в ООО «Племзавод «Таежный» с ДД.ММ.ГГГГ. Он получал деньги в подотчет, закидывал их на карту Промсвязьбанка, потом в кассе отчитывался. Карту никому не передавал. Один раз ФИО1 положила деньги на карту в банкомате, в дневное время. Он дал ей карту, пин-код, стоял рядом. Чек забрала ФИО10. Больше никому не передавал. Не вникал, что за деньги и сколько. Офис находился на <адрес>, бухгалтер ФИО16 выдавала деньги. Карта была безименная. Карту не сдал, был уволен по сокращению в ДД.ММ.ГГГГ. Ему гл.бухгалтер сказала, что сказала, что Зыкова должна положить деньги на карту. Картой пользовался при работе.

Свидетель ФИО7 в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ пояснил, что является представителем Совета директоров ПАО УК «Голдман групп». С ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся генеральным директором ООО «Племзавод «Таежный». ДД.ММ.ГГГГ акт сверки не подписывал. С ДД.ММ.ГГГГ в хозяйственной деятельности общества не участвовал, ничего не подписывал, печать не его. Печать находилась у него, доступ был у бухгалтера ФИО17. Карты выдавались единолично директором именные, неименные. По сделке была частичная оплата, что подтверждается аудиторским заключением.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

На основании п.4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со ст.ст. 807 – 811 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег (п.1 ст. 807 ГК РФ).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы (п.2 ст. 808 ГК РФ).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, в случае, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. (п.1 ст. 810 ГК РФ).

В силу ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В соответствии с п.1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В силу п.1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, как займодавцем с одной стороны, и ООО «Племзавод «Таежный», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании устава, с другой стороны, заключен договор займа №, на сумму 2 200 000 рублей, под 5% годовых, со сроком возврата по ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 23).

В соответствии с п.4.1 договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон своих обязательств по договору, она обязуется возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. В случаях, не предусмотренных договором, ответственность определяется в соответствии с действующим законодательством (пункт 4.3 договора).

Заем в размере 2 200 000 рублей ФИО1 предоставлен путем зачисления денежных средств ДД.ММ.ГГГГ суммами в размере 200 000 рублей, 500 000 рублей, 495 000 рублей, 500 000 рублей, 5000 рублей на корпоративную карту с последующим зачислением их на счет ООО «Племзавод «Таежный», что подтверждается справками по операциям по корпоративной карте №, открытой в ПАО <данные изъяты> на имя ФИО1, а также суммами 20 000 рублей, 300 000 рублей, 180 000 рублей путем внесения на корпоративную карту №, открытой в ПАО «<данные изъяты>», что подтверждается информацией банка, выпиской о движении денежных средств (т.1 л.д. 24-28).

Согласно сведений о банковских счетах по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Племзавод «Таежный» имеет открытые счета, в том числе счета в ПАО <данные изъяты> № №, в ПАО <данные изъяты>» №.

Поступление денежных средств ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 2 200 000 рублей, с корпоративной карты ФИО2, безименной карты ПАО <данные изъяты>» на счет ООО «Племзавод «Таежный», подтверждается выпиской по операциям на счете № открытом в ПАО <данные изъяты> из которой следует, что ДД.ММ.ГГГГ с карты держателя ФИО2 произведен взнос наличными в размерах 500 000 рублей, 200 000 рублей, 495 000 рублей, 500 000 рублей, 5 000 рублей, а также выпиской по операциям на счете № открытом в ПАО «<данные изъяты> из которой следует, что ДД.ММ.ГГГГ с безименной карты произведен взнос денежных средств в размере 20 000 рублей, 300 000 рублей, 180 000 рублей (т.1 л.д. 225, 226).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 направила в адрес ООО «Племзавод «Таежный» претензию с требованием о возврате задолженности в размере 850 000 рублей основного долга и причитающихся процентов в размере 81554,84 рублей по договору займа №-з от ДД.ММ.ГГГГ в трехдневный срок (т.1 л.д. 31).

Указанная претензия получена ООО «Племзавод «Таежный» ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 32), и до настоящего времени оставлена без удовлетворения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Племзавод «Таежный» является действующей организацией, основной вид деятельности: выращивание зерновых культур, дополнительные виды деятельности, в том числе, производство мяса в охлажденном виде, молока, молочной продукции и т.п. (т.1 л.д. 6-21). Генеральным директором общества с ДД.ММ.ГГГГ по январь 2022 года являлся ФИО8, с ДД.ММ.ГГГГ - являлся ФИО7 Участниками ООО «Племзавод «Таежный» являлись ФИО8 с долей участия в уставном капитале в размере 5%, и ООО «<данные изъяты> с долей участия в уставном капитале в размере 95 %

С ДД.ММ.ГГГГ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Племзавод «Таежный» является ПАО УК «Голдман групп».

В судебном заседании также установлено, что на момент заключения договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО3, состояли в браке, как и в настоящее время.

Из справок о доходах физического лица по форме 2-НДФЛ следует, что доход ФИО1 в ДД.ММ.ГГГГ году составил <данные изъяты> руб. (<данные изъяты> руб. в ООО «Племзавод «Таежный» + <данные изъяты> руб. в ООО «Искра»).

В судебном заседании истец ФИО1, третье лицо ФИО3 пояснили, что истец фактически обладала необходимыми денежными средствами в размере 2 200 000 руб. для передачи их в долг ООО «Племзавод «Таежный», поскольку в их совместном распоряжении были денежные средства, вырученные от продажи квартиры по адресу: <адрес>, принадлежащей матери ФИО3 – ФИО9

В судебном заседании допрошенная в качестве свидетеля ФИО9 пояснила, что вышеуказанная квартира фактически приобреталась за счет денежных средств сына ФИО3 и для него. Однако ФИО3 в указанной квартире практически не жил, в связи с чем, было принято решение о ее продаже. Вырученные денежные средства от продажи квартиры по адресу: <адрес>, в размере 4 450 000 рублей она сняла со счета в наличной форме и передала сыну ФИО3 Данные обстоятельства также подтверждаются договором купли-продажи квартиры от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 158-161), выпиской из лицевого счета, открытого на имя ФИО9 в ПАО <данные изъяты> (т.1 л.д. 157). Свидетель ФИО9 также пояснила, что она с мужем и сыном всегда проживали в другой квартире, предоставленной их семье по договору приватизации, в настоящее время проживает в собственной квартире по адресу: <адрес>, которая была приобретена за счет средств, вырученных от продажи приватизированной квартиры, частично от продажи автомобиля.

Как пояснил в судебном заседании ФИО3, денежные средства от продажи квартиры в размере 4 445 000 рублей поступили в их совместное с ФИО2 распоряжение, как супругов, и каждый мог ими распоряжаться.

Также истец указала о том, что у нее имелись наличные денежные средства в размере 2 000 000 рублей, вырученные от продажи добрачной квартиры по адресу: <адрес>, в подтверждение чего представила соответствующий договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, банковский ордер от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.200-204, 205).

Таким образом, из представленных истцом доказательств в подтверждение источников дохода, суд приходит к выводу, что финансовое положение ФИО1 позволяло ей предоставить заемщику денежные средства в размере 2 200 000 рублей на дату заключения договора займа ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Племзавод «Таежный».

Представителем ответчика ООО «Племзавод «Таежный» ФИО4 заявлено о том, что договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, является сделкой с заинтересованностью, и единоличный исполнительный орган в лице генерального директора ООО «Племзавод «Таежный» ФИО3 не довел до сведения общего собрания участников общества о его заключении, что свидетельствует о нарушении порядка заключения данной сделки, в соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», является основанием для признания ее недействительной.

Как следует из материалов дела в производстве Арбитражного суда Красноярского края имеется исковое заявление ООО «Племзавод «Таежный» к ФИО1, ФИО3 о признании недействительным, в том числе, договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, как сделки, не соответствующей ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом встречное требование о признании сделки недействительной в порядке ч.2 ст. 174 ГК РФ в рамках настоящего гражданского дела со стороны ответчика не заявлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В судебном заседании установлено, что на момент заключения договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, генеральным директором ООО «Племзавод «Таежный» являлся ФИО3, являясь также участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 5%, а заемщик ФИО1 приходилась ему супругой.

При этом, материалы дела не содержат решения о согласии общего собрания участников общества на совершение указанной сделки или последующее одобрение сделки.

Вместе с тем, при рассмотрении дела представлены доказательства опровергающие факт совершения сделки в ущерб интересам ООО «Племзавод «Таежный».

В судебном заседании ФИО3 пояснил, что заключение договора займа ФИО1 с ООО «Племзавод «Таежный» обусловлено необходимостью выплаты заработной платы сотрудникам ООО «Племзавод «Таежный». Данное обстоятельство стороной ответчика не оспаривается.

Согласно выписке по счету ООО «Племзавод «Таежный» №, открытому в ПАО <данные изъяты> следует, что на счет ООО «Племзавод «Таежный» ДД.ММ.ГГГГ поступили денежные средства в общей сумме 500 000 рублей, назначение платежа – внесение наличных средств через банкомат <данные изъяты> с карты № (суммами 300 000 рублей, 180 000 рублей, 20000 рублей), что опровергает доводы стороны ответчика о том, что не представлено доказательств перечисления денежных средств в размере 500000 рублей ФИО1 в пользу ООО «Племзавод «Таежный» по договору займа. Также из данной выписки следует, что указанная сумма на счет ООО «Племзавод «Таежный» зачислена утром ДД.ММ.ГГГГ, а также в пределах установленного по карте № лимита внесения на карту наличных денежных средств через банкоматы – 500 000 рублей в день, что подтверждает показания истицы. Данная карта № была выпущена ПАО «Промсвязьбанк» для ООО «Племзавод «Таежный». Указанные обстоятельства подтверждаются информационным письмом ПАО «<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ №, выпиской по счету.

Со стороны ФИО1 также были представлены скриншоты ее переписки с бухгалтером ФИО12, генеральным директором ФИО7 ООО «Племзавод «Таежный» по поводу возврата денежных средств по договору займа, из которых следует, что ООО «Племзавод «Таежный» рассчитывался с истицей по договору частями. Согласно акта сверки взаимных расчетов между ООО «Племзавод «Таежный» и ФИО2 на ДД.ММ.ГГГГ задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ составляет 850000 рублей. Доводы о том, что акт сверки подписан от ООО «Племзавод «Таежный» не надлежащим лицом, является ненадлежащим доказательством, суд не принимает во внимание, поскольку возврат денежных средств по договору ООО «Племзавод «Таежный» ФИО1 в сумме 1350000 рублей, подтвержден, сторонами не оспаривается.

Доказательств наличия у ФИО3 какой-либо иной заинтересованности при заключении договора займа между ООО «Племзавод «Таежный» и ФИО1 не представлено, ФИО3 выгодоприобретателем по договору займа не является. Займ был предоставлен на выгодных обществу условиях, а именно под 5% годовых. ФИО1 в спорный период имела финансовую возможность предоставить денежную сумму в размере 2 200 000 рублей в заем. Заемные денежные средства были истрачены ООО «Племзавод «Таежный» по обязательствам организации перед работниками по заработной плате.

Довод ответчика о том, что заключив указанную сделку, ФИО3 пытался таким образом увеличить уставной капитал, ничем не подтвержден.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Племзавод «Таежный» на ДД.ММ.ГГГГ сумма активов составляла 741 644 рублей, на ДД.ММ.ГГГГ составила 745 895 рублей (т.1 л.д.235).

Поскольку ООО «Племзавод «Таежный» до настоящего времени является действующим обществом, банкротом не признано, реестр требований кредиторов не формируется, то оснований для дачи оценки квалификации сделки займа от ДД.ММ.ГГГГ как корпоративной в настоящее время не имеется.

Истцом заявлено о взыскании с ответчиков процентов за пользование займом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно ч.3 ст. 196 ГПК РФ, разъяснений в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. №23 «О судебном решении», суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. В соответствии с принципами гражданского судопроизводства лишь сторона в споре определяет способ и объем защиты своих прав.

Проценты за пользование займом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, с учетом частичного возврата денежных средств ДД.ММ.ГГГГ в размере 700 000 рублей, ДД.ММ.ГГГГ в размере 400 000 рублей, ДД.ММ.ГГГГ в размере 250 000 рублей, составляют 65424,66 рублей, из расчета:

2 200 000 х 5%/365дн. х 23 дня = 6931,51 рублей;

1 500 000 х 5%/365дн. х 27 дней = 821,92 рублей;

1 100 000 х 5%/365дн. х 205 дней = 30890,41 рублей;

850 000 х 5%/365дн. х 230 дней = 26780,82 рублей.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составляют 94751,65 рублей, из расчета:

-за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 13713,33 рублей, из расчета (1 100 000 х 8,50% / 365 х 44);

-за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 393,33 рублей, из расчета (1 100 000 х 9,50% / 365 х 4);

-за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 2691,67 рублей, из расчета (850 000 х 9,5%/ 365 х 10);

-за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 23800 рублей, из расчета (850 000 х 20% / 365 х 42);

-за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 11078,33 рублей, из расчета (850 000 х 17% / 365 х 23);

-за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 9123,33 рублей, из расчета (850 000 х 14% / 365 х 23);

-за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 5610 рублей, из расчета (850 000 х 11% / 365 х 18);

-за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 11035,83 рублей, из расчета (850 000 х 9,50% / 365 х 41);

-за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 12693,33 рублей, из расчета (850 000 х 8% / 365 х 56);

-за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 3612,50 рублей, из расчета (850 000 х 7,50% / 365 х 17).

Таким образом, в пользу ФИО1 с ответчика ООО «Племзавод «Таежный» подлежит взысканию задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в виде основного долга в размере 850 000 рублей, процентов за пользование займом за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 65424,66 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 94751,65 рублей.

При этом ответственность за неисполнение ООО «Племзавод «Таежный» своих обязательств по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ не может быть возложена в солидарном порядке на ООО УК «Голдман групп», поскольку указанный ответчик является лишь лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Племзавод «Таежный», в связи с чем, исковые требования ФИО1 в отношении ответчика ООО УК «Голдман Групп» подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии со ст. 151 ГК РФ, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные блага, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Из установленных судом обстоятельств следует, что действиями ООО «Племзавод «Таежный» нарушены имущественные права ФИО1, в связи с чем, исковые требования истца о компенсации морального вреда в размере 5 000 рублей, подлежат оставлению без удовлетворения, ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 151 ГК РФ.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина на общую сумму 13080,24 рублей, что подтверждается чеками по операции от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с ч. 1 ст. 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Учитывая, что удовлетворены исковые требования ФИО1 имущественного характера на сумму 1010176,31 рублей, подлежащие оплате государственной пошлиной, в соответствии со ст. 333.19 НК РФ, в размере 13250,88 рублей, истцом уплачена государственная пошлина в размере 13080,24 рублей, с ООО «Племзавод «Таежный» в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 13080,24 рублей.

Недоплаченный размер госпошлины в размере 170,64 рублей (13250,88 рублей – 13080,24 рублей) подлежит взысканию с ООО «Племзавод «Таежный» в доход бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственность «Племзавод «Таежный», Публичному акционерному обществу Управляющая компания «Голдман Групп» о взыскании долга по договору займа удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН №) в счет задолженности по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ № 850000 рублей основного долга, 65424 рублей 66 копеек проценты по договору займа, 94751 рубль 65 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, уплаченную государственную пошлину в размере 13080 рублей 24 копеек, всего 1 023 256 (один миллион двадцать три тысячи двести пятьдесят шесть) рублей 55 копеек.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» (ОГРН <***>) в пользу местного бюджета государственную пошлину в размере 170 (сто семьдесят) рублей 64 копеек.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Сосновоборский городской суд Красноярского края.

Председательствующий: - подпись –

Копия верна.

Решение не вступило в законную силу.

Судья М.О.Альбрант

Мотивированное решение составлено 13 февраля 2023 года.