ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ
Дело № 2-1125/2022 № 33-5151/2023
Председательствующий в суде первой инстанциисудья – докладчик в суде апелляционной инстанции
ФИО1 Старова Н.А.
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
05 июля 2023 года г. Симферополь
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:
председательствующего Старовой Н.А.,
судей Богославской С.А., Галимова А.И.,
при секретаре Медовнике А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения, при участии третьих лиц: ООО «Юнион Крым», ФИО4, ФИО5, ФИО6, по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Железнодорожного районного суда города Симферополя Республики Крым от 06.10.2022 года,-
установила:
ФИО2 обратился суд с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании суммы неосновательного обогащения, в котором просил взыскать в свою пользу с ответчика сумму неосновательно обогащения в размере 5000000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 674 239, 53 рублей.
Исковые требования мотивированы тем, что истец в 2018 годупознакомился с руководителем ООО «Юнион-Крым» ФИО5, который представил ФИО3, как его представителя. От данных лиц поступило предложение принять участие в строительном проекте по реконструкции «Центра отдыха на воде» в <адрес> 12.08.2018 года между ФИО2 и ФИО4, которая являлась учредителем и собственником 75 % долей в уставном капитале ООО «Юнион-Крым», был заключен предварительный договор о намерении в будущем заключить договор купли-продажи 25% долей в уставном капитале ООО «Юнион-Крым» номинальной стоимостью 60829,00 рублей. Договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Юнион-Крым» был заключен между ФИО2 и ФИО4 19.09.2019 года, стоимость 25% долей в уставном капитале в размере 60829,00 рублей была оплачена при подписании договора.
15.10.2019 года истец передал денежные средства в размере 5000000,00 рублей ФИО3, который убедил его внести денежные средства для участия ООО «Юнион-Крым» в строительном проекте по реконструкции «Центра отдыха на воде», расположенного в <адрес> при этом каких-либо договоров долевого участия в инвестировании каких-либо строительных объектов не заключалось.
В период 2020 начала 2021 года истец начал требовать отчет об использовании денежных средств, полученных от него, докладов о результатах работы ООО «Юнион-Крым», однако в настоящее время ему стало известно, что ООО «Юнион-Крым» каких-либо строительных работ по реконструкции «Центра отдыха на воде» в г. Ялта не проводило, в отношении ООО «Юнион-Крым» в производстве Арбитражного суда Республики Крым находится ряд исковых производств, касающихся его хозяйственной деятельности, в том числе, ООО «Юнион-Крым» отказано в иске о регистрации договора аренды земельного участка, расположенного по адресу: <адрес>
После того, как истцу стало известно о судебных спорах, он потребовал у ответчика вернуть денежные средства, однако ответчик на претензии истца не отвечает.
Истец, ссылаясь на те обстоятельства, что был введен в заблуждение ответчиком, которому передал денежные средства в целях строительства, однако строительные работы ООО «Юнион-Крым» не проводились, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 5000000,00 рублей, за пользование которыми в порядке ст. 395 ГК РФ подлежат начислению проценты за период с 16.10.2019 года по 24.02.2022 года в размере 674 239, 53 рублей.
Решением Железнодорожного районного суда города Симферополя Республики Крым от 06.10.2022 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, как постановленного с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить, постановить новое решение об удовлетворении иска. Основные доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истец 19.09.2019 года купил часть доли в уставном капитале ООО «Юнион-Крым» в размере 25% стоимостью 60829,00 рублей, что прямо предусмотрено условиями договора. Денежные средства в размере 5000000,00 рублей переданы ответчику в целях строительных работ по реконструкции «Центра отдыха на воде» в <адрес> в результате введения в заблуждение ответчиком, который пояснил, что указание в расписке, что денежные средства передаются в счет оплаты стоимости доли уставного капитала, будет способствовать благоприятному развитию деятельности общества. Поскольку какие-либо строительные работы до настоящего времени не осуществляются, денежные средства, переданные ФИО3 являются неосновательным обогащением на стороне ответчика. Кроме того, обращает внимание, что ФИО3 не является стороной сделки и участником общества.
В дополнениях к апелляционной жалобе истец указывает на то, что после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юнион-Крым» в размере 25% 19.09.2019 года, истцу предложено выкупить еще 25% доли уставного капитала, при этом стороны определили, что стоимость следующих 25% долей будет стоить 15000000,00 рублей, для заключения нового договора ФИО5 обязался предоставить заключение оценочной экспертизы. ФИО2, которому ФИО5 предоставил сведения о действующих коммерческих проектах ООО «Юнион-Крым», передал 15000000,00 рублей в счет будущего договора купли-продажи еще 25% долей уставного капитала, 5000000,00 рублей из указанной суммы он передал 15.10.2019 года ФИО3, как поверенному по доверенности ООО «Юнион-Крым». Однако после того, как истцу стало известно о ряде судебных исков, заявленных к ООО «Юнион-Крым», он утратил интерес к покупке, в связи с чем, стал требовать возврата денежных средств по незаключенному договору.
В отзыве на апелляционную жалобу представитель ответчика ФИО7 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что спорные денежные средства были переданы ответчику с счет стоимости доли в уставном капитале ООО «Юнион-Крым» в размере 25% по договору купли-продажи, заключенному между ФИО4 и ФИО2, в договоре купли-продажи указана номинальная, а не действительная стоимость доли. Действительную стоимость стороны определили в 15000000,00 рублей, которая согласована сторонами, а также указана в расписке, в связи с чем, неосновательное обогащение на стороне ответчика не возникло. На дополнение к апелляционной жалобе представителем поданы дополнительные возражения, в которых представитель ответчика указывает, что каких-либо договоренностей о заключении еще одного договора купли-продажи 25% долей уставного капитала ООО «Юнион-Крым» не имелось.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца ФИО2 - ФИО8, ФИО9 доводы апелляционной жалобы поддержали, просили ее удовлетворить в полном объеме, решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска. Пояснили, что спорные 5000000,00 рублей были переданы ФИО2 ответчику ФИО3 в счет заключения нового договора купли-продажи 25% долей уставного капитала ООО «Юнион-Крым», однако поскольку договор так и не был заключен, имеются основания для взыскания указанной суммы как неосновательного обогащения на стороне ответчика.
Представитель ответчика ФИО3, третьих лиц ФИО4, ФИО5 – ФИО7 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Представитель третьего лица ФИО6 – ФИО10 также возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции иные лица участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не явились, ходатайств об отложении судебного разбирательства от них не поступало, о причинах неявки суд не известили.
Информация о назначенном судебном заседании заблаговременно размещена на официальном интернет-сайте Верховного Суда Республики Крым.
На основании ч.ч. 3,5 ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при указанной явке.
Заслушав доклад судьи-докладчика, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.
Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в п. 2 постановления от 19.12.2003 года N 23 «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).
Судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции соответствует указанным требованиям.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для применения к спорным правоотношениям норм главы 60 ГК РФ, регулирующей обязательства вследствие неосновательного обогащения, поскольку между сторонами сложились договорные отношения, во исполнение которых передавались спорные денежные средства.
Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда первой инстанции исходя из следующего.
В соответствии с ч. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 этого кодекса (п. 1).
Правила, предусмотренные данной главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2).
Согласно ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.
В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца, и указать причину, по которой в отсутствие правовых оснований произошло приобретение ответчиком имущества за счет истца или сбережение им своего имущества за счет истца.
В свою очередь, ответчик должен доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.
В силу п.п. 3п.п. 3, 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причинённого жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счётной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
Из приведённых выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретённое либо сбережённое за счёт другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.
При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счёт истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения.
Денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательств, то есть безвозмездно и без встречного предоставления.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Как следует из материалов дела, 12.09.2018 года между ФИО4 и ФИО2 заключен предварительный договор о намерении в будущем заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юнион-Крым» номинальной стоимостью 60829,00 рублей, удостоверенный нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО11, зарегистрированный в реестре №82/82-н/82-2018-1-2026. Пунктом 3.2 договора предусмотрена обязанность сторон заключить основной договор в срок до 01.12.2018 года (т.1 л.д.139-140).
19.09.2019 года между ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, который удостоверен нотариусом Алуштинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО12, реестровый номер 82/2-н/82-2019-2-492, согласно которого ФИО4 продала ФИО2 часть доли от принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Юнион-Крым». Размер принадлежащей ФИО4 доли в уставном капиталеООО «Юнион-Крым» составляет 75 %. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 25%.
После отчуждения части доли в уставном капитале обществапринадлежащая ФИО4 доля в уставном капитале общества будетсоставлять 50%.
Согласно п.4 договора ФИО2 купил у ФИО4 указанную часть доли в уставном капитале общества за 60 829 рублей 00 копеек.
Из п.4.1 договора следует, что расчет между сторонами произведенполностью до подписания договора (т. 1 л.д. 136-137).
Как следует из письменной расписки, от 15.10.2019 года ФИО3 получил от ФИО2 сумму 5000000,00 рублей в счетоплаты доли по предварительному договору ООО «Юнион-Крым» г. Ялта, общая стоимость доли 25% 15 000 000,00 рублей (т. 1 л.д. 15).
На момент продажи доли ООО «Юнион-Крым» участниками общества являлись: ФИО6 – размер доли 25 %, номинальной стоимостью 60 829 рублей; ФИО13 ФИО27 – размер доли 75 %, номинальной стоимостью 182 487 рублей.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 06.10.2022 года участниками ООО «Юнион-Крым» являются: ФИО6 – 25 %, номинальной стоимостью 60 829 рублей; Хороших ФИО28 – 25 %, номинальной стоимостью 60 829 рублей и ФИО4 – размер доли 50 %, номинальной стоимостью 121 658 рублей (т. 1 л.д. 147-156).
Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
С целью выполнения указанных требований Федерального закона, ФИО4 17.09.2018 года, путем направления нотариально удостоверенной оферты, известила иных участников ООО «Юнион-Крым» о намерении продать 25% принадлежащей ей доли в уставном капитале общества за 60829,00 рублей (т. 1 л.д. 138).
В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне подлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Юридически значимыми и подлежащими установлению по настоящему делу являются обстоятельства, касающиеся того, в счет исполнения каких обязательств истцом осуществлялась передача денежных средств ответчику, произведен ли возврат ответчиком данных средств, либо у ответчика отсутствуют обязательства по их возврату.
Судебная коллегия принимает во внимание, что 19.09.2019 года между ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно расписки от 15.10.2019 года ФИО3 получил от ФИО2 сумму 5000000,00 рублей в счетоплаты доли по предварительному договору ООО «Юнион-Крым» г. Ялта, общая стоимость доли 25% 15000 000,00 рублей. При этом предварительный договор купли-продажи доли в уставном фонде заключен 12.09.2018 года.
При толковании условий договора купли-продажи доли в уставном капитале и расписки о получении денежных средств, судебная коллегия исходит из того, что отчуждение доли произведено по действительной, а не номинальной стоимости.
Из текста расписки от 15.10.2019 года ФИО3 получил от ФИО2 сумму 5000000,00 рублей в счетоплаты доли по предварительному договору ООО «Юнион-Крым» г. Ялта, общая стоимость доли 25% составила 15 000 000,00 рублей (т. 1 л.д. 15).
В соответствии с письменными пояснениями ФИО4, являющейся собственником 50% долей в уставном капитале ООО «Юнион-Крым», ФИО3 уполномочен ею на получение от ФИО2 5000000,00 рублей в счет оплаты доли уставного капитала по договору, заключенному 19.09.2019 года, удостоверенном нотариусом Алуштинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО12 (т. 1 л.д. 175).
Таким образом, материалами дела, подтверждается, что спорная сумма в 5000000,00 рублей передана истцом ответчику в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале в соответствии с договором. Указание в договоре купли-продажи номинальной стоимости доли в уставном капитале не исключает выплату действительной стоимости доли в качестве стоимости доли в уставном капитале, учитывая добровольную выплату указанной суммы истцом, что и имело место в рассматриваемом споре.
Указанная позиция согласовывается с разъяснениями, данными в п. 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018 года.
В соответствии со сведениями ЕГРН ООО «Юнион-Крым» является правообладателем объектов недвижимости, расположенных по адресу: <адрес>, а именно нежилого помещения площадью 22,8 кв.м., нежилого помещения лодочной станции площадью 69,9 кв.м., нежилого помещения склада площадью 91,9 кв.м., навеса площадью 96,9 кв.м. (т. 1 л.д. 157-174). Указанное также подтверждает доводы ответчика о том, что реальная стоимость уставной доли общества была определена сторонами значительно выше, чем номинальная, указанная в ЕГРЮЛ.
Денежные средства в сумме 5000000,00 рублей получены ответчиком в связи с продажей ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Юнин-Крым», истец знал об отсутствии у ответчика обязательств по возврату этих денежных средств и с 15.10.2019 года не обращался с какими-либо требованиями об их возврате.
Само по себе получение ответчиком денежных средств от истца не влечет его права на возвращение денежных средств, поскольку для состава неосновательного обогащения необходимо доказать наличие соответствующих обстоятельств. Не всякое обогащение одного лица за счет другого порождает у потерпевшего лица право требовать его возврата - такое право может возникнуть лишь при наличии особых условий, квалифицирующих обогащение как неправомерное, которых в настоящем случае установлено не было.
Доводы апеллянта о том, что денежные средства в размере 5000000,00 рублей были переданы ответчику в счет финансирования строительства «Центра отдыха на воде» в г. Ялта опровергаются материалами дела, в том числе содержанием расписки, подтверждающей факт передачи истцом денежных средств ответчику в счет стоимости приобретаемой доли уставного фонда предприятия.
Кроме того, дополнениями к апелляционной жалобе ответчика и пояснениями, данными представителями ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции, опровергаются доводы, которыми истец обосновывал свои требования о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения при обращении в суд первой инстанции и разбирательстве дела, указывая, что денежные средства были переданы для осуществления строительной деятельности.
Указывая, что спорные денежные средства были переданы в счет стоимости еще 25% долей уставного капитала ООО «Юнион-Крым», истец фактически опровергает ранее указанные основания передачи денежных средств, при этом следует учитывать, что указанные основания не были заявлены в иске и не были предметом исследования суда первой инстанции.
Судебная коллегия также учитывает, что апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым № 33-8938/2022 от 04.10.2022 года, которым отменено решение Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 24.05.2022 года, принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО5 о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами отказано, установлено, что действительная стоимость 25% долей уставного капитала ООО «Юнион-Крым» составляет 1500000,00 рублей, 1000000,00 рублей из которых переданы ФИО2 ответчику ФИО5 в соответствии с расписками от 13.09.2018 года, 16.10.2018 года в счет оплаты стоимости 25% долей уставного капитала (т. 2 л.д.214-221).
При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ФИО2 приобрел по договору купли-продажи 25% доли уставного капитала ООО «Юнион-Крым» действительной стоимостью 15 000000,00 рублей, которая оговорена в расписке, право собственности на указанную долю перешло ФИО2, выплатившему в счет оплаты указанной стоимости 5000000,00 рублей через поверенное лицо ФИО4, в связи с чем, отсутствуют основания для признания указанной суммы неосновательным обогащением.
Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, разрешая спор, правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ и постановил законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого, по доводам апелляционной жалобы, не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия, -
определила:
решение Железнодорожного районного суда города Симферополя Республики Крым от 06.10.2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 без удовлетворения.
Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке путём подачи в Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции кассационной жалобы в срок, не превышающий трёх месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного постановления.
Председательствующий Н.А. Старова
Судьи С.А. Богославская
А.И. Галимов