Дело № 2-119/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

26 июля 2023 года г. Аксай

Аксайский районный суд Ростовской области в составе: судьи Янченкова С.М., при секретаре Зазерской В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Инвестпроект» к ФИО1, третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области об оспаривании сделок,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что 22.07.2019 года от имени ООО «Инвестпроект» в лице генералдьного директора ФИО44 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ... проекта перераспределения земель КСП им М. Горького, кадастровый ..., площадь 347 753 кв.м.

Так же 22.07.2019г. от имени ООО «Инвестпроект» с ФИО1 были заключены договоры купли-продажи: земельного участка расположенного по адресу: ... кадастровый ..., площадь 133 535 кв.м., земельного участка от ..., земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ..., кадастровый ..., площадь 243 425 кв.м.

Истец полагает, что указанная сделка недействительна, в силу того обстоятельства, что не соответствует требованиям закона, поскольку данная сделка являлась крупной, однако решения о ее совершении общим собранием участников общества не принималось, так же истец указала на то, что указанные договоры купли-продажи земельных участков ФИО44 не подписывал.

На основании изложенного истец просил признать недействительными:

- договор купли-продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, подписанный между ООО «Инвестпроект» и ФИО1 в отношении земельного участка принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ... ... проекта перераспределения земель КСП им М. Горького, кадастровый ..., площадь 347753 кв.м.

- договор купли - продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, подписанный между ООО «Инвестпроект» и ФИО1 в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ..., кадастровый ..., площадь 133 535 кв.м.

- договор купли - продажи земельного участка от 22 июля 2019 года, подписанный между ООО «Инвестпроект» и ФИО1 в отношении земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ... кадастровый ..., площадь 243 425 кв.м.

Представитель ООО «Инвестпроект», действующая на основании доверенности ФИО46, в судебном заседании настаивала на исковых о признании договоров купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами: ... недействительными, ссылаясь на доводы искового заявления и представленные в деле доказательства. На каких-либо иных исковых требованиях представитель истца не настаивала. Так же представитель истца пояснила, что оспариваемые договоры купли-продажи ничтожны, поскольку генеральный директор ООО «Инвестпроект» ФИО44 их не подписывал.

Ответчик ФИО1 будучи извещенный о дате рассмотрения гражданского дела, в судебное заседание не явился, ходатайствовал о передаче гражданского дела для рассмотрении по подсудности в Арбитражный суд Ростовской области.

Третьи лица ФИО47, ФИО25, ФИО28, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО37 представитель третьего лица ФИО28, действующая на основании доверенности ФИО48, представитель третьего лица ФИО31, действующая на основании доверенности ФИО49, представитель третьего лица ФИО29, действующая на основании ордера адвокат Пестовская Е.В., представитель третьего лица ФИО9, действующий на основании ордера адвокат Цуканов Д.В., представитель третьего лица ФИО41, действующий на основании доверенности ФИО50 в судебном заседании иск не признали, просили отказать в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Иные третьи лица, будучи извещенные о месте и времени рассмотрения гражданского дела, в судебное заседание не явились, ходатайств не заявляли.

Суд с учетом позиции присутствующих счел возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Судом установлено, что 22.07.2019 года от имени ООО «Инвестпроект» в лице генералдьного директора ФИО44 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ... проекта перераспределения земель КСП им М. Горького, кадастровый ..., площадь 347 753 кв.м.

Так же 22.07.2019г. от имени ООО «Инвестпроект» с ФИО1 были заключены договоры купли-продажи: земельного участка расположенного по адресу: ..., кадастровый ..., площадь 133 535 кв.м., земельного участка от 22 июля 2019 года, земельного участка, принадлежащего истцу и расположенного по адресу: ..., кадастровый ..., площадь 243 425 кв.м.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

Частью 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом с целью установления обстоятельств имеющих значение для правильного разрешения спора, на основании ходатайства ответчика по первоначальному иску по делу была назначена комплексная оценочная, почерковедческая, бухгалтерская экспертиза, проведение которой было поручено экспертному учреждению АНО ОЭБ «Стандарт».

Согласно представленного в материалах дела заключения о результатах экспертизы ... от 21.06.2023г. экспертом установлено, что подписи от имени ФИО44 в договоре купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ... от 22.07.2019г., договоре купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ... от 22.07.2019г., договоре купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ... от 22.07.2019г. выполнены не ФИО44, а иным лицом.

В соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, заключение эксперта оценивается судом по его внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого отдельно взятого доказательства, собранного по делу, и их совокупности с характерными причинно-следственными связями между ними и их системными свойствами.

Суд оценивает экспертное заключение с точки зрения соблюдения процессуального порядка назначения экспертизы, соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, соответствия заключения поставленным вопросам, его полноты, обоснованности и достоверности в сопоставлении с другими доказательствами по делу.

Оценивая заключение почерковедческой экспертизы выполненной АНО ОЭБ «Стандарт», суд приходит к выводу о том, что данное заключение соответствует вопросам, поставленным перед экспертом, содержит полные и обоснованные выводы, эксперт имеет соответствующую квалификацию, судебная экспертиза проведена с соблюдением требований ст. ст. 84 - 86 ГПК РФ, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При производстве экспертизы экспертом всесторонне и полно исследованы объекты исследования.

На основании изложенного суд принимает заключение эксперта АНО ОЭБ «Стандарт» в качестве допустимого доказательства опровергающего факт заключения оспариваемых сделок ФИО44

Рассматривая ходатайство третьих лиц о применении срока исковой давности, суд исходит из положений ст. 181 ГК РФ, согласно которой Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 200 ГК РФ Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно представленной в материалах дела копии постановления о возбуждении уголовного дела ... от 17.12.2020г. следует, что истец обратился в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки по факту утраты имущества 2.07.2020г., а исковое заявление общества поступило в суд 26.04.2021.

С учетом того, что генеральный директор ООО «Инвестпроект» - ФИО44 не заключал оспариваемые сделки, а доказательств подтверждающих уведомление истца о наличии оспариваемых договоров до обращения в полицию суду не представлено, суд приходит к выводу о том, что истцу стало известно о нарушении права непосредственно пере обращением в правоохранительные органы с заявлением о совершении преступления, то есть 2.07.2020г.

При этом суд учитывает, что о непринадлежности ФИО44 подписей в оспариваемых договорах представителем истца заявлялось еще в судебном заседании 8.06.2021г., что подтверждается протоколом судебного заседания.

В силу ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В соответствии с п. п. 4, 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В абзаце 4 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" указано, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В ходе проведенной по делу экспертизы экспертом установлено процентное соотношение стоимости отчуждаемого по оспариваемым сделкам имущества относительно балансовой стоимости ООО «Инвестпроект». Так стоимость земельного участка с кадастровым номером ... составила 19,45%, стоимость земельного участка с кадастровым номером ... составила 46,82%, стоимость земельного участка с кадастровым номером ... составила 33,72%.

С учетом того, что при рассмотрении дела установлен факт не подписания оспариваемых сделок генеральным директором ООО «Инвестпроект» ФИО44, а следовательно и не заключение их истцом, суд приходит к выводу о том, что при признании оспариваемых сделок недействительными положения ст.173.1 ГК РФ не применимы.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Инвестпроект» удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ..., площадью 347753 кв.м. от 22 июля 2019г. заключенный от имени ООО «Инвестпроект» с ФИО1.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ..., площадью 133535 кв.м. от 22 июля 2019г. заключенный от имени ООО «Инвестпроект» с ФИО1.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером ..., площадью 243425 кв.м. от 22 июля 2019г. заключенный от имени ООО «Инвестпроект» с ФИО1.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Аксайский районный суд Ростовской области в течение месяца с даты вынесения мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 1 августа 2023 г.

Судья: