№ 2-305/2023

26RS0031-01-2023-000161-54

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г.Зеленокумск 20 апреля 2023 года

Советский районный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Белоусовой Е.В.

при секретаре Полухиной В.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Советского районного суда Ставропольского края гражданское дело по иску ФИО1 к ОАО «ВЭЛАН» о предоставлении компенсации наследнику в счет принудительного выкупа акций,

установил:

ФИО2, через представителя, обратилась в суд с иском к ОАО «ВЭЛАН», в котором просит признать за нею право требования по сертификатам акций ОАО «ВЭЛАН», выпущенным в 1997 году, обязать ответчика выплатить ей компенсацию за непогашенные в результате принудительного выкупа акции в размере 0,0005 от рыночной стоимости ОАО «ВЭЛАН».

Истец свои требования обосновывает тем, что с <адрес> года ФИО3 является собственником акций ОАО «ВЭЛАН» - 2870 обыкновенных акций номинальной стоимостью одна тысяча рублей каждая; 4340 обыкновенных акций номинальной стоимостью одна тысяча каждая.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 умер. На момент подачи иска происходит процесс принятия ею наследства ФИО3, являющейся наследником первой очереди, которой перейдут по наследству вышеуказанные акции.

Исходя из сертификатов акций они предоставляли держателю право на 0,0004 доли в Обществе. Согласно ответу ОАО « ВЭЛАН» депозитный счет в отношении указанных владельцев акций открыт у ФИО4

Согласно ответу ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ в депозите нотариуса не имеется денежных средств, причитающихся ФИО3 Следовательно у ответчика образовалось обязательство перед ФИО3 по погашению доли акций. Являясь акционером-владельцем вышеуказанных акций обыкновенных, ФИО3, а после смерти она, имеет право требования выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных ч.1 ст.75 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № 208-ФЗ « О акционерных обществах».

В судебное заседание истец ФИО1 и ее представитель ФИО5 по доверенности, не явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, причина неявки суду не сообщена.

Представитель истца ФИО6 в судебное заседание после окончания перерыва по делу, не явился, представил ходатайство об отложении судебного заседания по причине его болезни, доказательств причины представителем не представлено.

Ответчик –представитель ОАО «ВЭЛАН» - ФИО7 в судебное заседание не явилась, просит дело рассмотреть в ее отсутствие, на рассмотрении дела по существу настаивает, просит в удовлетворении исковых требований отказать, о чем в материалах дела имеется ходатайство. Представлено возражение на исковое заявление.

В соответствии с частями 3 и 5 ст.167 ГПК РФ суд, находит возможным рассмотреть данное дело в отсутствие истца ФИО1, ее представителей ФИО5 и ФИО6, признав причину их неявки неуважительной, по имеющимся в деле доказательствам, а также в отсутствии представителя ответчика ОАО «ВЭЛАН» ФИО8

В возражениях на исковое заявление представитель ответчика ОАО « ВЭЛАН» указывает, что ФИО3 являлся работником ОАО «ВЭЛАН» и был собственником акций данного общества, которому принадлежали акции категории « обыкновенная, номиналом 1,0, что следует, из списка лиц имеющих прав на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 2000 года) номер лицевого счета ФИО3 №, количество принадлежащих акций 5шт., что соответствует 0,0579% от общего числа голосов акционеров, реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ВЭЛАН» ( по состоянию на 2004) количество акций ФИО3 также равнялось 5 шт. Согласно Реестру владельцев именных ценных бумаг за 2006 год по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 в числе владельцев ценных бумаг не значился, а следовательно акции были отчуждены. Согласно Выписке из ЕГРЛЮ реестродержателем ОАО «ВЭЛАН» является АО «ВТБ Регистратор». Во всех имеющихся списках зарегистрированных лиц (период 2006 по настоящее время) ФИО3 не значится. Следовательно, ФИО3 не является акционером-владельцем ценных бумаг с ДД.ММ.ГГГГ, соответственно и в настоящее время в списке владельцев ценных бумаг ОАО «ВЭЛАН» не значится.

Исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства с точки зрения их допустимости, достоверности и достаточности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с ч.1 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022, с изм. от 19.12.2022) «Об акционерных обществах» за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: в том числе акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.

Согласно сертификатам акций ФИО3 являлся собственником 2870 обыкновенных акций номинальной стоимостью одна тысяча рублей каждая; и 4340 обыкновенных акций номинальной стоимостью одна тысяча каждая.

Согласно ч.1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022, с изм. от 19.12.2022) "Об акционерных обществах» если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

-внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

- принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Согласно свидетельству о браке серии 11-ДШ № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1 является женой ФИО3

Согласно свидетельству о смерти серии 11-ДН № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО3 умер ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно положениям п. 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу статьи 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию и по закону.

В силу ст.1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании части 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно не заключалось, и где бы оно не находилось.

В соответствии с частью 2 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации признается, что наследник фактически принял наследственное имущество, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, если наследник, в частности вступил во владение и управление наследственным имуществом, произвел оплату по содержанию наследства.

Согласно наследственному делу № ФИО3, наследником по закону является супруга ФИО1, которой выдано свидетельство о праве на наследство по закон ДД.ММ.ГГГГ на наследственное имущество, состоящее из денежных вкладов, хранящихся на счетах в ПАО Сбербанк.

Также в наследственном деле имеется Справка для нотариуса из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату ДД.ММ.ГГГГ ОАО «ВЭЛАН», выданная ВТБ Регистратор от ДД.ММ.ГГГГ, из которой следует, что ФИО3 зарегистрирован в системе ведения реестра. На указанную дату на счете зарегистрированного лица ценные бумаги отсутствуют.

Из ответа ОАО «ВЭЛАН» от ДД.ММ.ГГГГ, адресованному нотариусу Советского городского округа ФИО9 следует, что вся информация о владельцах ценных бумаг, имеющаяся в ходе требования о выкупе ценных бумаг единственным акционером ОАО «ВЭЛАН» - АО «Инвест-Про» в отношении владельцев акций в результате процедуры обязательного выкупа акций, была передана нотариусу ФИО4 Депозитный счет в отношении вышеуказанных владельцев ценных бумаг открыт у нотариуса ФИО4

Согласно ответу нотариуса Советского городского округа ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ следует, что в депозите нотариуса денежных сумм, подлежащих выплате в связи с осуществлением ЗАО «Инвест-Про» выкупа акций ОАО «ВЭЛАН», проводимого в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» и причитающихся владельцу выкупаемых ценных бумаг ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р., не имеется.

Из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ВЭЛАН» за 2004 год следует, что в реестре владельцев значится ФИО3

Из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «ВЭЛАН» за 2006 год следует, что в реестре владельцев ценных бумаг ФИО3, не значится.

Отсутствие ФИО3, как владельца ценных бумаг, в Реестре владельцев ценных бумаг, подтверждается и Реестром на отправленную заказную корреспонденцию ОАО «ВЭЛАН» (обязательные предложения о приобретении ценных бумаг).

Согласно Списку владельцев ценных бумаг, которым адресовано добровольное (обязательное) предложение, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, представленного ЗАО ВТБ Регистратор следует, что ФИО3 в данном списке отсутствует.

Согласно письму АО ВТБ –Регистратор от ДД.ММ.ГГГГ, АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «ВЭЛАН» с ДД.ММ.ГГГГ. ОАО «ВЭЛАН» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. Регистрационный журнал операций за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ АО ВТБ -Регистратору Эмитентом не передавался.

Из отчета АО ВТБ Регистратор о проведенных операциях за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО3, номер счета 62891, произвел отчуждение Акций обыкновенные именные на основании Договора купли-продажи № б/н от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Технологический производственный комплекс».

На период ДД.ММ.ГГГГ акции на счете зарегистрированного лица ФИО3, отсутствуют.

Исследовать договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ об отчуждении ФИО3 акций, суду не представилось возможным, поскольку данный договор АО ВТБ Регистратор не сохранен, в связи с истечением срока хранения, составляющего пять лет.

Таким образом, судом достоверно установлено и подтверждено материалами дела, что владельцем ценных бумаг ФИО3 акции обыкновенные именные были отчуждены при жизни в 2004 году.

Следовательно на момент открытия наследства ФИО3, наследственное имущество в виде акций обыкновенных именных, отсутствовало, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ОАО «ВЭЛАН» о предоставлении компенсации наследнику в счет принудительного выкупа акций, отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Ставропольского краевого суда, путем подачи апелляционной жалобы через Советский районный суд Ставропольского края, в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Мотивированное решение суда, в соответствии со ст. 199 ГПК РФ, изготовлено в окончательной форме 27.04.2023.

Судья Белоусова Е.В.