Решение по делу № 2-50/2023 от 03.04.2023 - о признании договора о внесении земельной доли в уставной капитал АОЗТ «Родина» недействительным.

Дело № 2-50/2023 (2-817/2022)

УИД: 61RS0058-01-2022-001023-93

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

03 апреля 2023 года п. Целина Ростовской области

Целинский районный суд Ростовской области в составе:

председательствующего судьи Иваненко Е.В.,

при секретаре судебного заседания Семеновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ЗАО «Родина» о признании договора о внесении земельной доли в уставной капитал АОЗТ «Родина» недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с указанным исковым заявлением, указав, что с февраля 1993 года он является собственником земельного участка с\х назначений площадью 9,0 га на основании выданного свидетельства о праве собственности на землю. С 2000 года он получал арендную плату за использование своего земельного участка в виде зерновой продукции, сахара, масла и соломы от ФИО8., однако договор аренды он не заключал. 28.09.2020 года он обратился, с заявлением о государственной регистрации доли в праве общей долевой собственности в размере 9,0 го сельхозугодий, в том числе 9,0 га пашни на земельный участок сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером №. 06.10.2020 года по результатам правовой экспертизы представленных им документов в УФГРКиК, получил ответ о том, что данная проверка установила что в ЕГРН содержатся сведения об осуществлённой в 2003 году на основании учредительного договора о создании ЗАО «Родина» от 5-7 октября 1994 года в отношении земельного участка с кадастровым номером № государственной регистрации права общей долевой собственности ЗАО «Родина» на земельные доли, переданные участниками общей долевой собственности в качестве вклада в уставной капитал ЗАО « Родина». Именно в этот момент стало известно о нарушении его имущественных прав. Он обратился за разъяснением в ЗАО «Родина», там ему сообщили то же самое, однако он не вносил в уставной капитал ЗАО «Родина» свой земельный участок, не подписывал ни каких документов, и не давал каких-либо согласий или доверенностей на передачу своего участка с\х назначений в уставной капитал ЗАО «Родина». Согласно учредительного договора о создании акционерного общества закрытого типа от 5-7 октября 1994 года, было создано акционерное общество. В соответствии с п. 4 договора, имущество образуется из долевых земельных паев, а также производственных фондов АКФХ «Родина» в их денежном выражении, разделенных на определенное число акций, составляющих уставный капитал общества. В соответствии с п. 6 вышеуказанного договора к моменту регистрации общества, каждый его учредитель обязан полностью внести имеющиеся у него имущество и земельный пай. В учредительном договоре по № № записан ФИО1, с размером пая 9,0 га и количеством акций 632 шт. В соответствии с ч.2 ст. 7.1.1 Устава ЗАО «Родина»: «Уставной капитал общества оплачен полностью путем обмена имущественных паев и земельных долей (участков) членов АКФХ «Родина» на акции Общества. Первоначальное размещение акций общества, среди его акционеров осуществлено согласно учредительного договора от 5 октября 1994 года и решение о реорганизации от 5-7 октября 1994 года». Исходя, из вышеуказанных документов следует, что он внёс свою земельную долю в уставный капитал общества и получил вместо земельной доли акции ЗАО «Родина» в количестве 632 шт. Согласно Уставу АОЗТ «Родина» его уставной фонд создан за счет долевых земельных паев, а также производственных фондов АКФХ «Родина», членами общества являются физические лица, подавшие заявления о вступлении в общество, внесшие в качестве взноса имущество и земельные паи. В списке учредителей АОЗТ «Родина», участвующего соответствующей земельной долей в образовании уставного фонда значусь, в том числе и он, который якобы подписал учредительный договор. В соответствии с Указом Президента РФ от 27.12.1991 г. №323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», Указ Президента РФ от 02.03.1992 г. №213 «О порядке установления нормы бесплатной передачи земельных участков в собственность граждан», Постановление Правительства РФ о: 29.12.1991 г. №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», Постановление Правительства РФ от 04.09.1992 г. №708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», владелец имущественного паяй земельной доли мог использовать их только следующим образом: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другом работникам хозяйства или хозяйству. Однако он данный документ не подписывал, иных лиц для подписания данного договора не уполномочивал. Соответственно и распорядиться своей долей на землю не мог. Более того, подпись на договоре от 25.11.1996 года не соответствует форме подписи того промежутка времени, на иных документах, сохранившихся у него. Он по собственной инициативе провёл почерковедческую экспертизу, данную экспертизу провёл Центр судебных экспертиз по южному округу и 10.11.2021 года ему выдали заключение, из которого следует, что подпись от его имени которая имеется в учредительном договоре от 5-7 октября 1994 года выполнена не им, а другим лицом. В связи с тем, что он человек законопослушный и полагающий, что органы осуществляющие контроль и надзор над разного рода организациями разберутся в сложившейся ситуации и его имущество будет возвращено, однако на протяжении двух лет пишет письма и жалобы в разные инстанции но результата нет. Просил суд: исключить из списка учредительного Договора о создании акционерного общества закрытого типа «Родина» от 5-7 октября 1994 года номер № ФИО1. Признать Договор о внесении земельной доли в уставном капитале от 25 ноября 1996 года недействительным.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежаще о времени и месте судебного заседания, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель истца ФИО1 – адвокат Таранова А.Ю. в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще о времени и месте судебного заседания, об уважительной причине неявки не сообщила.

Представитель ответчика ЗАО «Родина» ФИО2, действующая на основании доверенности, в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще о времени и месте судебного заседания, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие, в удовлетворении исковых требований просила суд отказать.

26.12.2022 года в Целинский районный суд от представителя ответчика поступили возражения относительно исковых требования, в иске просили отказать, применить срок исковой давности (том 1 л.д. 89-94), доводы суд в решении не дублирует.

Представитель третьего лица УФСГРКиК по РО в судебное заседание не явился, извещены надлежаще о времени и месте судебного заседания, об уважительной причине неявки не сообщили.

30.12.2022 года в Целинский районный суд от представителя третьего лица поступил отзыв на исковое заявление (том 1 л.д. 204-206), доводы которого суд в решении не дублирует.

В отношении не явившихся лиц суд рассмотрел дело в силу ст. 167 ГПК РФ.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что согласно протоколу собрания уполномоченных трудового коллектива АКФХ «Родина» было принято решение принять коллективно-долевую форму собственности на землю, и утвержден перечень лиц, подлежащих наделению имущественными паями и земельными долями. Так же было принято решение о реорганизации АКФХ «Родина» в АОЗТ «Родина».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец - ЗАО «Родина» включено в ЕГРЮЛ, и из которого видно, что ЗАО «Родина» было создано путем реорганизации АОЗТ «Родина».

За ответчиком произведена регистрация права на земельный участок сельхозназначения, кадастровый номер №, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права № № от 22.01.2003 года. Данное свидетельство в установленном законом порядке никем не оспорено.

В настоящее время целевое использование земель данного участка не изменено, земельный участок сельскохозяйственного назначения используется ЗАО «Родина» при осуществлении хозяйственной деятельности с использованием земельных долей акционеров.

В силу ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

В соответствии со ст. 304 ГК РФ, собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В судебном заседании установлено, что ФИО1, как работник совхоза АКФХ «Родина», при реорганизации предприятия в 1993 году был наделен земельными паями.

В соответствии с Указом Президента РФ от 27 декабря 1991 года № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР», Указом Президента РФ от 2 марта 1992 года № 213 «О порядке установления нормы бесплатной передачи земельных участков в собственность граждан», Постановлением Правительства РФ от 29 декабря 1991 года № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», Постановлением Правительства РФ от 4 сентября 1992 года № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса», утратившими в настоящее время силу, реорганизация сельскохозяйственных предприятий была нацелена на изменение производственных отношений и реализацию права свободного выбора формы предпринимательства с закреплением за работниками имущественных паев и земельных долей, при этом в районную комиссию по приватизации земель и реорганизации сельскохозяйственных предприятий подавалась заявка на представление земли в ту или иную форму собственности, а также список лиц, имеющих право на получение земли в собственность бесплатно, в том числе работники колхозов, совхозов и социальной сферы.

Названными нормативными актами было установлено, что владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их только следующим образом: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам акций (паев).

Согласно Уставу АОЗТ «Родина» его уставный фонд создан за счет долевых земельных паев, а также производственных фондов АКФХ «Родина», членами общества являются физические лица, подавшие заявления о вступлении в общество, внесшие в качестве взноса имущество и земельный паи.

В списке учредителей АОЗТ «Родина», участвующего соответствующей земельной долей в образовании уставного фонда (приложение к учредительному договору), значится, в том числе ФИО1, которым подписан учредительный договор.

Согласно Постановлению Правительства РФ от 1 февраля 1995 года № 96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев» в качестве вклада в уставный капитал сельскохозяйственных коммерческих организаций могла выступать земельная доля, а также право пользования земельной долей. Внесение земельной доли или права пользования ею в уставный капитал указанных организаций осуществлялось на основании их учредительных договоров, если иное не было установлено законодательством РФ. В случае внесения в уставный капитал права пользования земельной долей учредительный договор должен был содержать условия осуществления этого права.

Учредительный договор АОЗТ «Родина» не предусматривал возможности внесения участниками общества в его уставный капитал права пользования земельной долей и условия осуществления этого права. Как видно из вышеприведенных учредительных документов АОЗТ «Родина» в уставный капитал общества подлежала внесению земельная доля в натуральном выражении, а не право пользования ею, и ФИО1 в его уставный фонд в качестве вклада была внесена именно земельная доля.

Учредительный договор о создании АОЗТ «Родина», как сделка о внесении в уставный фонд общества земельной доли, ФИО1 в установленные законом сроки не оспорен.

Таким образом, ФИО1, как бывшим работником АКФХ «Родина», был выбран один из трех предусмотренных Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 04 сентября 1992 года № 708, способов использования земельных долей, а именно внесение доли в качестве вклада в создаваемое АОЗТ «Родина».

Вопреки доводам истца, материалами дела подтверждено, что фактическая передача земельной доли в уставный капитал АОЗТ «Родина» состоялась.

Доказательств того, что ФИО1 выходил из АОЗТ «Родина» и получал в собственность земельную долю, суду не представлено.

В исковом заявлении ФИО1 указывает на то, что он является собственником земельного участка сельхозназначения, площадью 9 га сельхозугодий. Указанный довод искового заявления несостоятелен в силу того, что ФИО1 не являлся собственником земельного участка, а являлся собственником земельной доли в земельном участке с к/н №, которая была внесена в уставной капитал АОЗТ «Родина» согласно учредительного договора о создании АОЗТ «Родина» от 5-7 октября 1994г. Право на акции было зарегистрировано в бездокументарной форме.

В учредительном договоре под номером № указан ФИО1 С указанного периода времени и по настоящее время за указанную земельную долю ФИО1 получает вознаграждение как акционер в том же размере, что и арендная плата, которая выплачивается собственникам земельных долей, которые не сдали свою землю в уставной капитал ЗАО «Родина».

В соответствии с нормами ст. 609 ГК РФ договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме. Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). Законом могут быть установлены виды имущества, сдача которого в аренду не допускается или ограничивается. Законом могут быть установлены особенности сдачи в аренду земельных участков и других обособленных природных объектов. В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Исходя из правового толкования вышеуказанных норм права, основанием для выплаты арендной платы является договор.

19.05.2004 года согласно протокола №1 собрания собственников земельных долей и договора аренды при множественности лиц на стороне арендодателей от 19.05.2004 года было принято решение о сдаче земельного массива в аренду ЗАО «Родина». К указанному протоколу был приложен список собственников земельных долей, в котором под номером № числится ФИО1 с которым был заключен договор аренды на наследственные доли родителей, которые при жизни не сдали свои земельные доли в уставной капитал ЗАО «Родина», а ФИО1 со своей земельной долей в договоре аренды и в протоколе отсутствует.

Пунктом 1 ст. 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ года между АОЗТ «Родина» ФИО1 заключен договор о внесении земельной доли в уставной капитал.

Заявляя требования о признании данного договора недействительным ФИО1 ссылается на то, что подпись в договоре выполнена не им, а другим лицом.

С учетом положений ч. 1 ст. 79 ГПК РФ определением суда от 18.01.2023 была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Из заключения эксперта № № от 17.03.2023 года следует, что установить кем, ФИО1 или другим лицом, выполнена подпись от его имени, изображение которой расположено на листе №№ гражданского дела №2-50/2023, напротив строки «№. ФИО1 9 га 632» в копии учредительного договора о создании акционерного общества закрытого типа «Родина» от 5-7 октября 1994 года №№, не представилось возможным.

Оснований сомневаться в заключении экспертизы у суда не имеется, поскольку оно подробно мотивировано, каких-либо противоречий и неясностей не содержит.

Поскольку ФИО1 не представил достоверные, допустимые и достаточные доказательства в подтверждение своих требований, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора о внесении в земельной доли в уставной капитал.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока давности по заявленным требованиям.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в 3 года.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Федеральным законом от 21.07.2005г. №109-ФЗ «О внесении изменений в ст. 181 части 1 ГК РФ» внесены изменения в положение п.1 ст. 181 ГК РФ, в соответствии с которым срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составил 3 года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки, т.е. с момента исполнения сделки прошло более 19 лет.

Таким образом, действовавшим на момент возникновения спорных правоотношений сторон законодательством момент начала течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки связывался с объективными обстоятельствами- началом исполнения сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, а не субъективной осведомленностью истца о нарушении ничтожной сделкой своих прав и охраняемых законом интересов.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ истечение сроков исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае из материалов дела усматривается, что ФИО1 заявлены требования об исключении из списков учредительного договора о создании акционерного общества закрытого типа «Родина» от 5-7 октября 1994 года ФИО1 и признании договора о внесении земельной доли в уставной капитал от 25.11.1996 года недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ (в связи с нарушением требований закона при их заключении), т.е. ввиду их ничтожности.

Таким образом, с момента исполнения спорных сделок в 2003 году до момента обращения ФИО1 в суд более 19 лет, что свидетельствует о существенном пропуске, предусмотренного ст. 181 ГК РФ срока исковой давности и является безусловным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Довод истца о наличии учредительного договора ему стало известно только 06.10.2020 года, после того как он получил ответ с УФСГРКиК по РО, о том, что его земельная доля передана в уставной капитал ЗАО «Родина» суд считает не состоятельным и опровергается материалами дела.

Уважительности причин пропуска срока исковой давности истцом суду не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд считает возможным применить срок исковой давности к исковым требованиям ФИО1 к ЗАО «Родина» о признании договора о внесении земельной доли в уставной капитал АОЗТ «Родина» недействительным.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований истицу следует отказать.

Решение в окончательной форме принято 10.04.2023 года.

Руководствуясь ст. ст. 12, 56, 194-198, 209 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ЗАО «Родина» о признании договора о внесении земельной доли в уставной капитал АОЗТ «Родина» недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Целинский районный суд Ростовской области в течение месяца со дня принятии решения в окончательной форме.

Судья