Дело № 2-565/2022 Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ
УИД №
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
09 декабря 2022 года
г. Ярославль
Ленинский районный суд г. Ярославля в составе:
председательствующего судьи Соколовой Н.А.,
при секретаре Платоновой К.В.,
с участием:
представителя истца ФИО2,
представителей ответчиков ФИО3, ФИО4,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Основная производственная компания» к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» о признании недействительным договора уступки прав (цессии),
установил:
ООО «Основная производственная компания» обратилась в суд с иском к ФИО5, ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж», в котором с учетом уточнения требований в окончательной редакции, просили признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав (цессии) от 19 января 2021 года, заключенный между ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» и ФИО5 об уступке права требования задолженности ООО «ОПК» в размере 2793380 рублей по договору подряда от 10 апреля 2019 года; применить последствия недействительности сделки – привести стороны договора в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.
В обоснование иска указано, что 10 апреля 2019 года между ООО «Основная производственная компания» и ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» был заключен договор субподряда на выполнение комплекса по устройству монолитных работ при строительстве объекта -многоэтажный жилой дом со встроено-пристроенными помещениями с инженерными коммуникациями 2 этап (секции 5,6,7,8), расположенный по адресу: <адрес>. По условиям данного договора стороны не вправе передавать свои права и обязательства по договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другой стороны. В ходе производства работ по договору выполненные работы субподрядчик сдавал, а подрядчик ор актам выполненных работ по форме КС-2, справкам по форме КС-3. По выполненным работам ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» предъявило ООО «ОПК» документу на оплату по договору от 25 апреля 2019 года на сумму 514900 рублей, от 27 мая 2019 года на сумму 1849434 рубля, от 25 июня 2019 года на сумму 2217530 рублей, от 31 июля 2019 года на сумму 33380405 рублей, всего на 7962269 рублей. По данным счетам оплата произведена в полном объеме. В дальнейшем, ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» фактически перестало исполнять условия договора, ООО «ОПК» в одностороннем порядке расторг договор, задолженности у истца не имеется. 25 февраля 2021 года в адрес ООО «ОПК» от директора ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» ФИО6 поступило уведомление от 18 февраля 2021 года о заключении между ответчиками спорного договора уступки прав требований (цессии) от 19 января 2021 года к ООО «ОПК» на сумму задолженности в размере 2793380 рублей, а также претензия от ФИО5 об оплате данной суммы. Поскольку у ООО «ОПК» не имеется долга перед ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж», то последний не имел право переступать несуществующий долг при запрете на уступку требований по денежному обязательству. Обращают внимание, что ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» не сдает финансовую и налоговую отчетность. Последний отчет сдан по состоянию на 31 декабря 2020 года. По данным отчетности за 2019 год кредиторская задолженность превысила дебиторскую задолженность на 1774000 рублей, за 2020 год на 1620000 рублей; за о2020 год основные средств отсутствуют, остаток денежных средств по состоянию на 31 декабря 2020 года составил 28000 рублей. Реализация в размере уступленного требования по договору цессии от 19 января 2021 года в книге продаж, налоговой декларации не отражена. ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» имело задолженность не только перед бюджетом РФ по налоговым обязательствам, но и перед другими кредиторами. Считает, что имеет место недобросовестность сторон сделки по оплате долга в цене в 10 раз ниже встречного обязательства.
Представитель истца ФИО2 в судебном заседании доводы иска поддержала по изложенным в нем основаниям.
Представитель ответчика ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» ФИО3 в суде иск не признал, указав, что со стороны его организации все работы по договору подряда были выполнены, составлены акты, переданы истцу на подпись. Сторона истца была уведомлена о заключении договора уступки прав требования. Нарушений прав истца не допущено.
Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явился, в деле участвовал его представитель ФИО4
Представитель ответчика ФИО5 - ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, пояснив, что между ответчиками был заключен договор уступки прав требования, его доверителем оплата по договору произведена в полном размере.
Третьи лица ООО «Лисандр», Межрайонная ИФНС России № 10 по Ярославской области, Межрайонная ИФНС России № 9 по Ярославской области в судебное заседание представителей не направили, извещались судом надлежащим образом.
Из письменных пояснений ООО «Лисандр» по исковому заявлению следует, что ООО «Лисандр» выполняло строительные работы на объекте по адресу: <адрес>, в том числе работы по устройству монолитных сооружений.
Суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке.
В ходе судебного разбирательства был допрошен свидетель ФИО рассказал, что работал в ООО «ОПК» прорабом на спорном объекте. На данном объекте работала бригада ФИО1., которую устроила забастовку в июле 2019 года. Сотрудников ФИО1 сохранили, но перевели в другую компанию.
Выслушав участвующих в деле лиц, показания свидетеля, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Исходя из ст. 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Судом установлено, что 10 апреля 2019 года между ООО «ОПК» (подрядчик) и ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» (субподрядчик) был заключен договор субподряда, по условиям которого субподрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить по заданию подрядчика комплекс по устройству монолитных работ, согласно требованиям рабочей проектной документации, а также возможные работы, определенно не упомянутые в договоре, но необходимые для выполнения настоящего договора, а подрядчик обязуется принять их результат и уплатить обусловленную договором цену, при условии отсутствия замечаний к выполненным работам, при строительстве объекта: многоэтажный жилой дом (поз.23) со встроенными помещениями с инженерными коммуникациями 2 этап (секции 5,6), расположенный по адресу: <адрес>
Пунктом 2.1. договора, с учетом дополнительного соглашения от 17 июня 2019 года, предусмотрено, что стоимость работ по договору включает в себя налоги (в том числе НДС) является твердой и рассчитывается из условия цены: устройство ж/б стен и перекрытий от 1 до 1000 куб.м. в месяц (с учетом полного комплекса работ до полного завершения по позиции) - составляет 3800 рублей за 1 куб.м. возведенной железобетонной конструкции в текущем месяцев, включая НДС 20%; устройство ж/б стен и перекрытий от 1000 и свыше куб.м. в месяц (с учетом полного комплекса работ до полного завершения по позиции) составит 4000 рублей на 1 куб.м. возведенной железобетонной конструкции в текущем месяцев, включая 20 % НДС., устройство лестничного марша - 500 рублей за лестничный марш, включая НДС 20 %.
19 января 2021 года между ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки права требования - задолженности цедента к ООО «Основная производственная компания» в размере 2793380 рублей, возникшей из договора субподряда от 10 апреля 2019 года, оплата перехода составляет 280000 рублей (п.п. 1.1., 3.2.3 договора).
В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно п. 1 ст. 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
На основании ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Исходя из ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В силу п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2).
В силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
На основании п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Пунктом 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» также разъяснено, что в силу п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.
Передача денежных средств по договору уступки прав требования ФИО5 подтверждена материалами дела. оснований не доверять данным доказательствам у суда не имеется.
18 февраля 2021 года ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» и ФИО5 направили в адрес ООО «Основная производственная компания» письма, в которых содержалось уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору, просили погасить долг в размере 2793380 рублей.
Изложенное в совокупности свидетельствует о том, что оспариваемый договор уступки прав требования сторонами ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» и ФИО5 исполнен.
В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.
Исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Доводы истца о мнимости сделки от 19 января 2021 года по уступке прав (цессии), не могут быть признаны состоятельными, поскольку договор сторонами исполнен, правовые последствия сделки наступили путем предъявления ФИО5 иска к ООО «Основная производственная компания» о взыскании денежных средств. Направленное в адрес ООО «Основная производственная компания» уведомление о состоявшейся уступке права требования также не свидетельствует о мнимости оспариваемого договора. Доказательств того, что указанная сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, либо совершена с целью прикрыть другую сделку, суду в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ, представлено не было.
Заключив оспариваемый истцом договор уступки прав (цессии), его стороны действовали в пределах своей правоспособности, в соответствии, в том числе с принципами автономии воли участников гражданско-правовых отношений, их волеизъявление по вопросу размера цены договора уступки прав (цессии) от 19 января 2021 года не противоречит закону. Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, ООО «Основная производственная компания» не представлено.
Оснований для признания оспариваемого договора мнимой сделкой по тому основанию, что уплаченная по данному договору цена ответчиком ФИО5 не соответствует стоимости уступленного права, не имеется. Данное обстоятельство доказательством намерения цедента и цессионария причинить вред должнику не является.
В любом случае, условие договора уступки прав (цессии) в части цены 280000 рублей не затрагивает права истца как стороны договора субподряда от 10 апреля 2019 года. Уступка данного требования на объем прав и обязанностей истца по договору от 10 апреля 2019 года не влияет. Иных доказательств в подтверждение своей правовой позиции стороной истца не представлено.
Суд отклоняет доводы представителя истца о том, что при заключении оспариваемого договора ответчики злоупотребили своим правом.
По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
По мнению суда, стороной истца не представлено доказательств и судом не установлено злоупотребление ответчиками правами при заключении договора уступки прав (цессии) от 10 апреля 2019 года.
Доводы стороны истца относительно того, что согласие ООО «Основная производственная компания» на уступку требований по денежному обязательству ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» не было получено, суд отклоняет.
Действительно, п. 12.3 договора субподряда от 10 апреля 2019 года определено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.
Вместе с тем, указанное основание само по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной, поскольку со стороны истца не представлено каких-либо доказательств и сведений о том, что личность кредитора в названных правоотношениях имеет значение.
В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).
Пунктом 17 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года также разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10 и 168 ГК РФ).
В п.14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» разъяснено, что, заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.
В данном случае, предметом уступки права являются денежные обязательства по договору субподряда, которые не ограничены в обращении, и, следовательно, могут быть переданы другому лицу на основании уступки права требования. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника, не увеличивает обязанности должника и не освобождает его от обязанности по уплате долга.
При этом, с учетом вышеуказанных положений закона и руководящий разъяснений Пленума Верховного Суда РФ уступленные права требования в нарушение запрета, установленного п.12.3 договора от 10 апреля 2019 года, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.
По мнению суда, доводы истца об отсутствии долга на сумму 2793380 рублей перед ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж», что данные строительные работы обществом не выполнялись, поэтому ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» не имел права производить уступку своих прав по договору субподряда, не имеют правого значения при разрешении настоящего спора по следующим основаниям.
В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.
Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02 декабря 2017 года N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).
Из приведенных норм права и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда следует, что уступаемое право на момент уступки должно существовать, а размер уступаемого права не имеет значения для решения вопроса о правомерности уступки требования.
Вопрос о размере уступаемого права при разрешении требований о признании недействительным договора уступки прав (цессии) не имеет правового значения, данный вопрос подлежал разрешению в рамках иного спора по иску ФИО5 к истцу о взыскании долга по договору субподряда от 10 апреля 2019 года.
Как установлено в суде, 26 августа 2019 года ООО «Основная производственная компания» направила в адрес ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» уведомление о расторжении договора подряда в одностороннем порядке, и 30 августа 2019 года ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» передало истцу справку № 5 о стоимости выполненных работ и затрат на объекте на сумму 2793380 рублей (КС-3) и Акт № 5 от 30 августа 2019 года о приемке выполненных работ (КС -2), счет-фактуру № 7 от 30 августа 2019 года на сумму 2793380 рублей для производства оплаты. Оплата должна была быть произведена не позднее 15 сентября 2019 года. На данных документах стоит подпись бухгалтера ООО «Основная производственная компания» от 30 августа 2019 года о принятии данных документов.
Допрошенный в суде свидетель ФИО факт подписания справки о выполненных работах на объекте ООО «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» с 01 по 31 августа 2019 года подтвердил.
Следовательно, довод истца о том, что на момент заключения оспариваемого договора уступки, передаваемого права требования не существовало, в суде надлежащим образом не доказан.
Таким образом, оснований для удовлетворения иска не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Основная производственная компания» <данные изъяты> к ФИО5 <данные изъяты>, обществу с ограниченной ответственностью «Ярославль ЭлектроСтройМонтаж» <данные изъяты> о признании недействительным договора уступки прав (цессии) отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ярославский областной суд через Ленинский районный суд г. Ярославля путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.
Судья Н.А.Соколова