Дело № 2-556/2025
УИД 52RS0002-01-2024-005107-87
ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
25 сентября 2025 года г. Н. Новгород
Канавинский районный суд г. Нижнего Новгорода в составе:
председательствующего судьи Грачевой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО4,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 (данные обезличены) признании сделок недействительными,
УСТАНОВИЛ:
Истец ФИО2 обратился в суд с настоящим иском, указав, что решением Канавинского районного суда г. Н.Новгорода по гражданскому делу (№) и определением вышестоящих инстанций между истцом и ответчиком установлены агентские отношения, из которых следует, что истцом по договоренности с ответчиком по предложенным им условиям были перечислены (односторонние сделки) авансы по следующим платежным поручениям за поставку лесопродукции по агентскому соглашению для нужд сторонних с обществ со сроком поставки (ДД.ММ.ГГГГ.) по следующим платежным поручениям:
(ДД.ММ.ГГГГ.) на сумму 160000 рублей 00 копеек, платежное поручение (№) от (ДД.ММ.ГГГГ.),
(ДД.ММ.ГГГГ.) на сумму 284000 рублей 00 копеек, платежное поручение (№) от (ДД.ММ.ГГГГ.),
(ДД.ММ.ГГГГ.) на сумму 175000 рублей 00 копеек, платежное поручение (№) от (ДД.ММ.ГГГГ.),
(ДД.ММ.ГГГГ.) на сумму 149500 рублей 00 копеек, платежное поручение (№) от (ДД.ММ.ГГГГ.).
Общая сумма перечисленных авансов составила 768500 рублей 00 копеек, в том числе, суммы агентского вознаграждения, уточнены как поставка к авансовому отчету, так как директор общества стал подозревать, что данное вознаграждение не будет отработано. В рамках гражданского дела (№) было установлено, что ответчик доказал факт оказания агентских услуг и судом было отказано во взыскании сумм неосновательного обогащения, при этом указано на то, что отрицание данного факта истцом будет являться злоупотреблением права, на основании этого истец признает агентские отношения между сторонами. Денежные средства в качестве неосновательного обогащения перечислялись последовательно. При этом, директор скрывал факт крупных сделок на протяжении трех лет от учредителя общества, которые выявились (ДД.ММ.ГГГГ.) на внеочередном общем собрании. С (ДД.ММ.ГГГГ.) и прошедшей регистрацией от (ДД.ММ.ГГГГ.) истец является соучредителем ООО «ЭнергоСервис» с долей владений в уставном капитале 33,33%, взнос в уставный капитал оплачен. Также с (ДД.ММ.ГГГГ.) и прошедшей регистрацией от (ДД.ММ.ГГГГ.) соучредителем ООО «ЭнергоСервис» с долей владений в уставном капитале 33,33% являлась ФИО5, которая в дальнейшем передала свою долю обществу, взнос в уставный капитал оплачен. С (ДД.ММ.ГГГГ.) и прошедшей регистрацией от (ДД.ММ.ГГГГ.) генеральный директор общества ФИО7 также является соучредителем ООО «ЭнергоСервис» с долей владений в уставном капитале 33,33%, который непосредственно должен был созывать общее собрание для одобрения крупных сделок. (ДД.ММ.ГГГГ.) ФИО2 было созвано общее собрание участников общества и поставлены перед директором вопросы отчета генерального директора о хозяйственной деятельности общества, судебных процессах и убыточных сделках, а также принятие решений по сделкам, требующих одобрение общего собрания учредителей. ФИО7 на собрании пояснил, что в период с мая 2020 года по апрель 2021 года заключал сделки, которые требовали одобрения общего собрания учредителей, так как данные сделки являлись крупными, то есть составляли 25% от активов баланса общества на последнюю отчетную дату на (ДД.ММ.ГГГГ.), и (ДД.ММ.ГГГГ.) на основании устава общества. В их числе сделки с ФИО3, сумма сделки 768500 рублей 00 копеек, срок поставки (ДД.ММ.ГГГГ.), оплата произведена, товар не поставлен. Так как данные сделки являлись крупными, вышли за пределы обычной хозяйственной деятельности, превысили 25% активов общества на последнюю отчетную дату (ДД.ММ.ГГГГ.), с причинением обществу убытков, без одобрения общего собрания учредителей, они являются недействительными.
Истец просит суд признать односторонние сделки по перечислению авансов в сумме 768500 рублей 00 копеек недействительными.
Истец, ответчик, представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 113 ГПК РФ.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, ст. ст. 113, 117 ГПК РФ, суд приходит к выводу о надлежащем извещении ответчика о месте и времени судебного заседания. Оснований для отложения судебного заседания в связи с неявкой ответчика не имеется, и считает возможным рассмотреть исковое заявление без его участия как предусмотрено положениями ч. 3 ст. 167 ГПК РФ в порядке заочного производства.
Изучив материалы дела в их совокупности, и дав им оценку в соответствии с требованиями, закрепленными в ст. 67 ГПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, установив юридически значимые обстоятельства, суд приходит к следующему выводу.
В силу статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
На основании части 1 статьи 46 Федерального закона от (ДД.ММ.ГГГГ.) №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от (ДД.ММ.ГГГГ.) N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В силу части 3 статьи 46 Федерального закона от (ДД.ММ.ГГГГ.) №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона от (ДД.ММ.ГГГГ.) №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В силу части 5 статьи 46 Федерального закона от (ДД.ММ.ГГГГ.) №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В силу абзаца 2 части 7 статьи 46 Федерального закона от (ДД.ММ.ГГГГ.) №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.
Как установлено частью 8 статьи 46 Федерального закона от (ДД.ММ.ГГГГ.) №14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки н$. приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Судом установлено, что согласно платежному поручению от (ДД.ММ.ГГГГ.) (№) ООО «ЭнергоСервис» были перечислены ФИО3 денежные средства в размере 160000 рублей 00 копеек за лесопродукцию к авансовому отчету 2020 года.
Согласно платежному поручению от (ДД.ММ.ГГГГ.) (№) денежные средства в размере 284000 рублей 00 копеек были перечислены ООО «ЭнергоСервис» ФИО3 за лесопродукцию к авансовому отчету 2020 года.
Согласно платежному поручению от (ДД.ММ.ГГГГ.) (№) денежные средства в размере 175000 рублей 00 копеек были перечислены ООО «ЭнергоСервис» ФИО3 в качестве оплаты за лесопродукцию и предоставление отчета.
Согласно платежному поручению от (ДД.ММ.ГГГГ.) (№) денежные средства в размере 149500 рублей 00 копеек были перечислены ООО «ЭнергоСервис» ФИО3 в качестве оплаты за лесопродукцию и предоставления отчета.
Решением Канавинского районного суда г. Н.Новгорода по гражданскому делу (№) по иску ООО «ЭнергоСервис» к ФИО3 Мамедджамал оглы о взыскании аванса, возмещении убытков, упущенной выгоды, с учетом изменений, внесенных апелляционным определением Нижегородского областного суда от (ДД.ММ.ГГГГ.), в удовлетворении исковых требований ООО «ЭнергоСервис» к ФИО3 Мамедджамал оглы о взыскании аванса отказано в полном объеме. В рамках гражданского дела (№) был установлен факт оказания агентских услуг.
С (ДД.ММ.ГГГГ.) и прошедшей регистрацией от (ДД.ММ.ГГГГ.) истец является соучредителем ООО «ЭнергоСервис» с долей владений в уставном капитале 33,33%, взнос в уставный капитал оплачен.
Также с (ДД.ММ.ГГГГ.) и прошедшей регистрацией от (ДД.ММ.ГГГГ.) соучредителем ООО «ЭнергоСервис» с долей владений в уставном капитале 33,33% являлась ФИО5, которая в дальнейшем передала свою долю обществу, взнос в уставный капитал оплачен.
С (ДД.ММ.ГГГГ.) и прошедшей регистрацией от (ДД.ММ.ГГГГ.) генеральный директор общества ФИО7 также является соучредителем ООО «ЭнергоСервис» с долей владений в уставном капитале 33,33%, который непосредственно должен был созывать общее собрание для одобрения крупных сделок.
(ДД.ММ.ГГГГ.) ФИО2 было созвано общее собрание участников общества и поставлены перед директором вопросы отчета генерального директора о хозяйственной деятельности общества, судебных процессах и убыточных сделках, а также принятие решений по сделкам, требующих одобрение общего собрания учредителей. ФИО7 на собрании пояснил, что в период с мая 2020 года по апрель 2021 года заключал сделки, которые требовали одобрения общего собрания учредителей, так как данные сделки являлись крупными, то есть составляли 25% от активов баланса общества на последнюю отчетную дату на (ДД.ММ.ГГГГ.), и (ДД.ММ.ГГГГ.) на основании устава общества. В их числе сделки с ФИО3, сумма сделки 768500 рублей 00 копеек, срок поставки (ДД.ММ.ГГГГ.), оплата произведена, товар не поставлен.
Данные сделки с ФИО3 являлись крупными, вышли за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ЭнергоСервис», превысили 25% активов общества на последнюю отчетную дату (ДД.ММ.ГГГГ.), без одобрения общего собрания учредителей, в связи с чем, суд приходит к выводу об их недействительности.
Доказательств обратного со стороны ответчика суду не представлено.
Руководствуясь ст.ст.194-198, 233-237 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО2 к ФИО3 Мамедджамал оглы о признании сделок недействительными удовлетворить.
Признать односторонние сделки по перечислению ООО «ЭнергоСервис» (ИНН <***>) авансов ФИО3 (данные обезличены)) в сумме 768500 рублей 00 копеек недействительными.
Ответчик вправе подать в Канавинский районный суд заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.
Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.
Иными лицами, участвующими в деле, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.
Судья А.Н. Грачева
Мотивированное решение изготовлено (ДД.ММ.ГГГГ.).