Решение по делу № 2-14097/2022 от 28.12.2022 | Одинцовский городской суд (Московская область)

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 декабря 2022 года г.Одинцово

Одинцовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Лосевой Н.В.

при секретаре Дубицкой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО6 к ООО «Бизнес Инвест Проект» о взыскании компенсации за долю в уставном капитале.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском, с учетом уточненных требований, к ООО «Бизнес Инвест Проект» о признании права собственности на действительную стоимость доли уставного капитала в порядке наследования по закону и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, судебных расходов, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО1, приходящейся истцу матерью. После ее смерти открылось наследство в состав которого, в том числе, входит доля в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Инвест Проект» №)

ДД.ММ.ГГГГ единственный учредитель ФИО1 учредила Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Инвест Проект», размер доли ФИО1 в уставном капитале составил 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 продала часть принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «БИП» в размере 50% третьему лицу - ФИО3. После продажи части доли у ФИО1 осталась доля в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ФИО7 ФИО2 нотариального округа АДРЕС выданы свидетельства о праве на наследство по закону на недвижимое имущество, на денежные средства и страховые выплаты.

ФИО3, размер доли (в процентах) - 50, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: ДД.ММ.ГГГГ;

Общество, размер доли (в процентах) - 50, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: ДД.ММ.ГГГГ.

Пунктом Устава ООО «БИП» (редакция №), утвержденного решением № единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

ДД.ММ.ГГГГ финансовый управляющий ФИО4 принял от имени единственного участника ООО «БИП» ФИО3 решение отказать в даче согласия на переход доли участника Общества ФИО1 (ИНН № наследникам и распределить принадлежащую долю умершего участника общества ФИО1 в размере 50% на общество.

Ссылаясь на положение п.5 ст.23 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит взыскать с ООО «Бизнес Инвест Проект» в качестве компенсации за действительную стоимость 50% доли в уставном капитале общества 73000 руб.

Истец в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования признал в части взыскания компенсации за действительную стоимость доли.

Выслушав объяснение представителя ответчика, изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной ст. ст. 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

В силу ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Согласно п. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п. 5 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не установлен уставом, выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО1. Ее единственным наследником принявшим наследство является ФИО5 ( л.д.11)

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент смерти ФИО1 принадлежало 50% долей уставного капитала ООО «БИП». ( л.д.78-82)

Таким образом, в состав наследственного имущества после смерти ФИО1 входит доля в размере 50% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Инвест Проект» (№)

Пунктом 10.10 Устава ООО «БИП» (редакция №), утвержденного решением № единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его участникам, имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

ДД.ММ.ГГГГ финансовый управляющий ФИО4 принял от имени единственного участника ООО «БИП» ФИО3 решение отказать в даче согласия на переход доли участника Общества ФИО1 (ИНН №) наследникам и распределить принадлежащую долю умершего участника общества ФИО1 в размере 50% на общество.

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ФИО7 ФИО2 нотариального округа АДРЕС истцу выданы свидетельства о праве на наследство по закону на недвижимое имущество, на денежные средства и страховые выплаты.

Однако в выдаче свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале ООО «БИП» отказано, поскольку на момент оформления наследственных прав ФИО5, согласно сведениям, полученным ДД.ММ.ГГГГ из ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Инвест Проект», ОГРН № участниками Общества являются ФИО3, размер доли (в процентах) - 50, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: ДД.ММ.ГГГГ; Общество, размер доли (в процентах) - 50, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратилась к ответчику об определении действительной стоимости 50% доли ФИО1 и выплате ей компенсации. .....).

Согласно отчету № подготовленному ООО «Блиц Сервис» рыночная стоимость 50% доли уставного капитала ООО «БИП» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 73 000 руб. ( .....) С данной оценкой истец согласился.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Проанализировав и оценив представленные доказательства в их совокупности, установив юридически значимые для дела обстоятельства, суд приходит к выводу о наличия у истца права на получение стоимости 50% доли в уставном капитале ООО "БИП» после смерти матери, размер которой подлежит определению в соответствии с заключением ООО «Блиц Сервис» и составляет 73 000 руб.

На основании ст.98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчика расходы по оплате госпошлины в размере 1990 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-197 ГПК РФ суд

РЕШИЛ

Взыскать с ООО «Бизнес Инвест Проект « ( №) в пользу ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в качестве компенсации за действительную стоимость 50% доли в уставном капитале Общества в размере 73 000 руб, а также расходы по госпошлине в размере 1990 руб.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Московский областной суд через Одинцовский городской суд в течение месяца.

Федеральный судья: Н.В.Лосева