Решение по делу № 2-6197/2022 от 28.12.2022 | Коминтерновский районный суд г. Воронежа (Воронежская область)

2-6197/2022

УИД 36RS0002-01-2022-006093-19

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

28 декабря 2022 года город Воронеж

Коминтерновский районный суд города Воронежа в составе:

председательствующего судьи И.И. Волковой,

присекретаре судебного заседания ФИО1,

с участием истца ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело поисковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, указав в обоснование заявленных требований на следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Коминтерновского районного суда города Воронежа от 30 сентября 2021 года удовлетворены исковые требования ФИО2, расторгнут договор подряда, заключенный ФИО2 и ООО «Развитие регионов» 20 октября 2020 года, с ООО «Развитие регионов» в пользу истца взысканы расходы на устранение недостатков выполненных работ, возврат государственной пошлины, расходы на проведенную судебную экспертизу в общей сумме 577047,55 руб. Решение Коминтерновского районного суда г. Воронежа в добровольном порядке исполнено не было, исполнительный лист был предъявлен в Коминтерновский РОСП г. Воронежа, однако до настоящего времени требования исполнительного документа не исполнены. Исполнительное производство прекращено в связи с внесением записи об исключении должника из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) 25 января 2022 г. Ответчик, как руководитель должника, при наличии признаков неплатежеспособности общества не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Его бездействие является неправомерным, а не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности, доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам юридического лица. На момент заключения договора подряда от 20 октября 2020 года и подачу соответствующего искового заявления, по которому Коминтерновским районным судом города Воронежа 30 сентября 2021 года вынесено решение, генеральным директором ООО «Развитие регионов» являлся ФИО3, с которого истец просил взыскать денежные средства в размере 577047 руб. 55 коп., а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 8970 руб. 48 коп. по настоящему делу.

Истец ФИО2 в судебном заседании завяленные требования поддержал по изложенным в иске основаниям, просил удовлетворить в полном объеме, пояснив, что об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ узнал из постановления судебного пристава-исполнителя о прекращении исполнительного производства.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, позиции по делу не представил, судебная корреспонденция возвращена в адрес суда с отметкой «истек срок хранения» (ШПИ 39492258342339).

В соответствии со статьей 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, с согласия истца, в порядке заочного производства.

Исследовав материалы дела, заслушав истца, оценив имеющиеся доказательства по правилам статьи 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Как установлено в судебном заседании, ООО «Развитие регионов» зарегистрировано 21 декабря 2018 года, учредителем и генеральным директором общества является ФИО3 (л.д. 39-45).

Из материалов исполнительного производства следует, что на основании указанного решения суда 14 января 2022 г. судебным приставом-исполнителем Коминтерновского РОСП г. Воронежа возбуждено исполнительное производство № 1894/22/36035-ИП в отношении ООО «Развитие регионов» (л.д. 90-91).

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Развитие регионов» прекратило свою деятельность 11 ноября 2021 года, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как недействующее юридическое лицо, предоставившие недостоверные сведения о себе и не представившее в течение последних двенадцати месяцев документов отчетности (л.д. 82-83).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 25 января 2022 г. исполнительное производство прекращено в связи с внесением записи об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ (л.д. 116).

Согласно ч. ч. 1 - 4 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно ч. ч. 1, 2, 5 ст. 21.1 Федерального закона от08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от02 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В соответствии с п. 3. ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно ч. 2 ст. 3 Федерального закона от26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника. Во всяком случае, решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Это дает возможность кредиторам при наличии соответствующих оснований своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 г. № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью..» признал указанную норму права не противоречащей Конституции Российской Федерации, исходя из предположения о том, что именно бездействие указанных в ней лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

При этом указал, что по смыслу названного положения Закона, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Также в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно пункту 1 статьи 401 (глава 25) Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

При этом пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Аналогичная презумпция, а именно наличие вины причинителя вреда пока им не будет доказано обратное, установлена пунктом 2 статьи 1064 (глава 59) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исходя из вышеприведенных правовых норм, разъяснений по их применению, привлеченное к субсидиарной ответственности лицо должно доказать добросовестность и разумность своих действий, приведших к невыполнению контролируемым им обществом обязательств.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Ответчиком не представлено доказательств, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и принимало меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Ответчик, являясь руководителем и учредителем, уклонился от процедуры банкротства, заведомо зная о наличии денежных обязательств юридического лица и соответствии его признакам банкротства, что сделало невозможным получение истцом долга в процедуре ликвидации либо банкротства.

Из материалов гражданского дела № 2-222/2021 следует, что при вынесении Коминтерновским районным судом г. Воронежа решения от 30 сентября 2021 года о взыскании с общества убытков, ФИО3 участвовал в судебном заседании, представляя интересы общества на основании Устава.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что освобождение руководителя и учредителяООО «Развитие регионов»от ответственности не отвечает требованиям закона, в связи с чем полагает заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению.

Указанные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в определениях Первого кассационного суда общей юрисдикции от09.02.2022 №88-68/2022, от 27.04.2022 № 88-11592/22, от 30.06.2021 № 88-10736/21.

В соответствии с частью 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

С учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме с ответчика подлежат взысканию расходы на оплату государственной пошлины в размере 8970,48 руб., несение которых подтверждено чеком по операции Сбербанк Онлайн от 12 июля 2022 (л.д. 12).

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст. 194-198, 237 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности – удовлетворить.

Привлечь к субсидиарной ответственности генерального директора и учредителяОбщества с ограниченной ответственностью «Развитие регионов» (ИНН <***>) ФИО3.

Взыскать с ФИО3 (СНИЛС (№)) в пользу ФИО2 (паспорт серия (№)) задолженность по неисполненным обязательствам в размере 577047 руб. 55 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 8970,48 рублей, а всего 586 018 (пятьсот восемьдесят шесть тысяч восемнадцать) рублей 03 коп.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья И.И. Волкова

Мотивированное решение суда изготовлено 11 января 2023 года.