КОПИЯ
№
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
17 апреля 2023 года г. Нижневартовск
Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры Тюменской области в составе:
председательствующего судьи Зобниной Е.В.,
при секретаре судебного заседания Штрак Е.В.,
с участием представителя истца ФИО1,
представителя ответчика ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «Ю-Ойл» к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 Б.ич, ФИО5, ФИО6, Федеральная служба по финансовому мониторингу,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Ю-Ойл» обратилось в суд с иском к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения, в обоснование указала, что в период с 30.12.2019 года по 10.06.2022 года обществом «Ю-Ойл» в пользу ФИО3 было перечислено 17 356 900 рублей. Данный факт подтверждается платежными поручениями. ФИО3 без правовых оснований были перечислены денежные средства в размере 17 356 900 рублей, которые являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию в пользу ООО «Ю-Ойл». Просит взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Ю-Ойл» (ИНН №) денежные средства в размере 17 356 900 рублей.
Представитель истца в судебном заседании требование поддержал в полном объеме, пояснил, что с октября 2019 года ФИО3 является участником ООО «Ю-Ойл», ей принадлежит 30% в уставном капитале общества. В период с декабря 2019 года по май 2022 года, в пользу ответчика осуществлялись переводы на сумму, в общем размере превышающую 17 миллионов рублей, в отсутствие каких-либо правовых основания. В истории существования ООО «Ю-Ойл», было принято одно лишь решение участниками, о распределении дивидендов, это протокол № от 30.12.2019 года, однако решением Арбитражного суда Свердловской области, данный протокол был признан недействительным, то есть ничтожным, иначе говоря, уважаемый суд, Арбитражный суд Свердловской области в своем решении указал, что решение принятое общим собранием участников не влекут ни каких юридически значимых последствий. Принятие решения о распределении прибыли также отнесено к компетенции общего собрания участника Уставом от 15.03.2021. Кворум для принятия решения о распределении дивидендов составляет 3/4% от общего количества голосов участников. Следовательно, выплата дивидендов без решения общего собрания участников невозможна. Для принятия решения о распределении дивидендов явка ФИО3 является обязательной, поскольку в её отсутствие решение не будет принято в связи с отсутствием кворума. При данных обстоятельствах, доводы стороны ответчика, о том, что могли быть прияты и другие протоколы (решения) являются не основательными.
Ответчик в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, предоставила заявление о рассмотрении дела в отсутствие.
Представитель ответчика в судебном заседании просила в иске отказать в полном объеме, указав, что действительно ФИО3 является участником ООО «Ю-Ойл», действительно указанные средства в данном размере были перечислены в качестве выплаты дивидендов. Полагает, что в данном случаи решение Арбитражного суда Свердловской области не может имеет преюдицию, поскольку резолютивная часть решения не скорежит выводов о ничтожности протокола № от 30.12.2019 года. Истец действует не добросовестно и не предъявил намеренно в материалы дела иные протоколы о распределении прибыли, поскольку перечисления в адрес ФИО3 носили длящийся и систематический характер. Просит обратить внимание, что в протоколе №, определена сумма дивидендов в размере 2070000 рублей, которые подлежат к уплате ФИО3, но как видно перечисления в разы превышают сумму, есть основание полагать, что были и иные протоколы, которые истец не предъявил. Также полагает, что платежи с февраля 2021 года по июнь 2022 года не могут быть бухгалтерской ошибкой, поскольку в платежных поручениях, которые имеются в материалах дела, первые три или четыре платежа идут со ссылкой, что уплата дивидендов именно по протоколу №, дальше все платежи идут со значением платежа оплата дивидендов не идентифицируя номер протокола, следовательно, истец действует не добросовестно.
Третьи лица в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.
Суд, выслушав стороны, исследовав материалы настоящего гражданского дела, приходит к следующему.
Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Из содержания данной правовой нормы следует, что неосновательным считается приобретение или сбережение имущества, не основанное на законе, ином правовом акте либо сделке, то есть о неосновательности приобретения (сбережения) можно говорить, если оно лишено законного (правового) основания: соответствующей нормы права, административного акта или сделки (договора).
Из анализа норм приведенных в ст. 1102 ГК РФ следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо одновременно наличие трех условий: наличие обогащения; обогащение за счет другого лица; отсутствие правового основания для такого обогащения.
По смыслу ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:
1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;
2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;
3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;
4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно положениям Федерального закона от 8 декабря 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли (абзац 3 пункта 1 статьи 8).
По общему правилу часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 28).
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 28).
В судебном заседании установлено и не оспаривалось сторонами, что согласно выписки из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела, ФИО3 является участником ООО «Ю-Ойл» (доля в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 30 000 рублей).
30 декабря 2019 года участниками ООО «Ю-Ойл» было проведено собрание участников, на котором было принято, в том числе решение о распределении дивидендов (протокол участников ООО «Ю-Ойл» от 30.12.2019 №).
Платежными поручениями № от 31.01.2020 г., № от 25.02.2020 г., № от 26.03.2020 г., № от 28.04.2020 г., № от 29.05.2020 г., № от 30.06.2020 г., № от 29.07.2020 г., № от 31.08.2020 г., № от 30.09.2020 г., № от 02.11.2020 г., № от 03.12.2020 г., № от 30.12.2020 г., № от 29.01.2021 г., № от 04.03.2021 г., № от 05.04.2021 г., № от 28.04.2021 г., № от 28.05.2021 г., № от 30.06.2021 г., № от 30.07.2020 г., № от 31.08.2021 г., № от 20.10.2021 г., № от 12.11.2021 г., № от 17.12.2021 г., № от 14.01.2022 г., № от 04.02.2022 г., № от 15.03.2022 г., № от 04.04.2022 г., № от 31.05.2022 г., № от 23.06.2022 г. Обществом в пользу истца перечислены дивиденды на общую сумму 17 356 900 рублей с назначением платежа: «перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» и «перечисление дивидендов по протоколу общего собрания участников ООО «Ю-Ойл» № от 30.12.2019 г.».
На основании п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Такое решение принимается общим собранием. Прибыль распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале (пункты 1 и 2 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).
На основании п. 19.1 Устава ООО «Ю-Ойл» от 21.07.2015 г. принятие решения о распределении прибыли отнесено к компетенции общего собрания участников.
В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подчинены нотариальной форме (должны быть нотариально удостоверены), если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 г. по делу №, имеющим в силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ преюдициальное значение для рассматриваемого спора, решение собрания участников, проведенное 30.12.2019 г. и отраженное в протоколе №, признано ничтожным, не влекущим правовых последствий независимо от признания его недействительным.
Доказательств того, что общим собранием участников Общества принималось иное решение в установленной законом форме о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов в материалы дела ответчиком не представлено, судом при исследовании решений учредителя Общества за период с 21.07.2015 г. по 22.04.2022 г. по порядковым номерам с № по № не установлено.
В отсутствие правовых оснований для получения от Общества дивидендов выплаченные ответчику денежные средства в общем размере 17 356 900 рублей являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в заявленном размере.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ООО «Ю-Ойл» к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения, удовлетворить.
Взыскать с ФИО3 (ИНН №) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (ИНН №) неосновательное обогащение в размере 17 356 900 рублей.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Нижневартовский городской суд.
Мотивированное решение изготовлено 24 апреля 2023 года.
Судья Е.В. Зобнина
подпись
«КОПИЯ ВЕРНА»
Судья __________________ Е.В. Зобнина
Подлинный документ находится в Нижневартовском городском суде
ХМАО-Югры в деле №