Дело № 2-1273/2023
УИД 13RS0023-01-2023-001364-07
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
г. Саранск 28 августа 2023 г.
Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в составе:
председательствующего – судьи Симоновой Е.В.,
при секретаре судебного заседания – Юрченковой Е.В.,
с участием в деле:
истца – акционерного общества «ВУЗ-банк»,
ответчиков – общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «ЭК-С», ФИО1,
третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – судебного пристава-исполнителя Отделения судебных приставов по Ленинскому району городского округа Саранск Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия ФИО2, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия, Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «ВУЗ-банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «ЭК-С», ФИО1 о признании договора уступки права требования (инкассо-цессия) от 09 марта 2023 г. недействительным,
установил:
акционерное общество «ВУЗ-банк» (далее – АО «ВУЗ-банк») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «ЭК-С» (далее – ООО «КЦ «ЭК-С»), ФИО1 о признании договора уступки права требования (инкассо-цессия) от 09 марта 2023 г. недействительным.
Требования мотивированы тем, что 23 ноября 2022 г. (мотивированное решение составлено 30 ноября 2022 г.) Арбитражным судом Свердловской области вынесено решение о частичном удовлетворении исковых требований ООО «КЦ «ЭК-С» и взыскании с АО «ВУЗ-банк» сумм в следующем размере:
5 035 620 руб. 50 коп. – неосновательное обогащение;
965 176 руб. 42 коп. – проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;
53 004 руб. 00 коп. – государственная пошлина.
03 февраля 2023 г. ООО «КЦ «ЭК-С» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-17358/2022 выдан исполнительный лист ФС № 037608224.
09 марта 2023 г. между ООО «КЦ «ЭК-С» и ФИО1 заключен договор уступки права требования (инкассо-цессия).
Согласно п. 1.1. Договора ФИО1 уступлены права на взыскание с АО «ВУЗ-банк» задолженности по исполнительному листу ФС № 037608224, выданному ООО «КЦ «ЭК-С» Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-17358/2022.
В связи с нарушением ООО «КЦ «ЭК-С» при заключении Договора норм Гражданского кодекса Российской Федерации с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания и уклонения от исполнения решения суда, уклонения от уплаты налогов, АО «ВУЗ-банк» просит признать договор уступки права требования (инкассо-цессия) от 09 марта 2023 г., заключенный между ООО «КЦ «ЭК-С» и ФИО1 недействительным (ничтожным) на основании следующего:
Согласно п. 3.3. Договора уступки прав требования (инкассо-цессия) от 09 марта 2023 г. указано, что выплата суммы осуществляется путем перечисления денежных средств на банковский счет ООО «КЦ «ЭК-С».
Согласно государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах ООО «КЦ «ЭК-С» за 2020, 2021, 2022 гг. являются равными 0 (нулю), т.е. у ООО «КЦ «ЭК-С» отсутствуют сведения о ведения хозяйственной деятельности.
Согласно системе информирования банков о состоянии обработки электронных документов (311-П, 440-П) в отношении ООО «КЦ «ЭК-С» с 2020 г. со стороны налоговых органов имеется 9 решений о приостановлении операций по счету в виду неисполнение требования об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов (код 01) и непредставление налоговой декларации в налоговый орган в течение двадцати рабочих дней по истечении установленного срока ее представления (код 02).
Согласно Вестнику государственной регистрации (часть 2 №19(889) от 18 мая 2022 г. / 60) и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «КЦ «ЭК-С» 16 мая 2022 г. Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия принято решение № 177 о предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.
Согласно информации, представленной на сайте Федеральной службы судебных приставов в отношении ООО «КЦ «ЭК-С» имеется 17 исполнительных производств 3 из которых являются действующими (возбуждены неоднократно), остальные 14 прекращены в соответствии с п. 3, 4 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительно производстве».
Анализ указанных сведений и документов, позволяет сделать вывод о том, что заключение между ООО «КЦ «ЭК-С» и ФИО1 Договора направлено с целью вывести денежные средства через счет ФИО1, избежать обязательств по исполнению действующих исполнительных производств, требований налоговых органов и уйти от налогообложения.
На основании изложенного истец просит суд признать договор уступки права требования (инкассо-цессия) от 09 марта 2023 г., заключенный между ООО «КЦ «ЭК-С» и ФИО1, недействительным.
В судебное заседание представитель истца АО «ВУЗ-банк», представитель ответчика ООО «КЦ «ЭК-С», ответчик ФИО1, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, судебного пристава-исполнителя Отделения судебных приставов по Ленинскому району городского округа Саранск Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия ФИО2, представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия, Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Мордовия не явились, о времени и месте рассмотрения дела указанные лица извещены надлежаще и своевременно, при этом представитель истца АО «ВУЗ-банк» ФИО3, третье лицо ФИО2 представили суду заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.
При таких обстоятельствах и на основании части третьей статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными, суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц.
Исследовав письменные материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.
По общему правилу, установленному в статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга осуществляется только с согласия кредитора. Указанная норма защищает имущественное положение кредитора, позволяя ему выразить обязательную для сторон волю относительно возможности или невозможности вступления в обязательство нового должника. При этом кредитор вправе оценить с точки зрения добросовестности участников соглашения и возможных неблагоприятных имущественных последствий для самого кредитора имущественное положение этого должника, а также цель заключения соглашения о переводе долга. Таким образом, суд не вправе без выраженной воли кредитора разрешать его права в части выбора способа соотношения с должником. Стороны свободны в выборе вида и способа заключения сделок.
Судом установлено и материалами дело подтверждено, что 23 ноября 2022 г. (мотивированное решение составлено 30 ноября 2022 г.) Арбитражным судом Свердловской области вынесено решение о частичном удовлетворении исковых требований ООО «КЦ «ЭК-С» и взыскании с АО «ВУЗ-банк» сумм в следующем размере:
5 035 620 руб. 50 коп. – неосновательное обогащение;
965 176 руб. 42 коп. – проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации;
53 004 руб. 00 коп. – государственная пошлина.
03 февраля 2023 г. ООО «КЦ «ЭК-С» на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-17358/2022 выдан исполнительный лист ФС № 037608224.
09 марта 2023 г. между ООО «КЦ «ЭК-С» и ФИО1 заключен договор уступки права требования (инкассо-цессия), по условиям которого цедент уступает для целей взыскания, а цессионарий принимает права (требования) к АО «ВУЗ-банк», являющемуся должником по делу № А60-17358/2022 на основании исполнительного листа серия ФС № 037608224 от 03 февраля 2023 г., выданного Арбитражным судом Свердловской области, а цессионарий принимает на себя обязанность передать цеденту часть исполненного должником по уступаемому требованию в размере 99% от суммы исполненного обязательства.
Уступаемые права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания акта приема-передачи нрав требования.
Объем прав (требований) цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет – 6 053 800 руб. 92 коп., из них: неосновательное обогащение в сумме размере 5 035 620 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 965 176 руб. 42 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 53 004 рублей.
Договор цессии от 09 марта 2023 г., заключенный между ООО «КЦ «ЭК-С» и ФИО1, оспаривается АО «ВУЗ-банк» по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, нарушающая статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
На основании пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В обоснование заявленных исковых требований АО «ВУЗ-банк» фактически указано на допущенное сторонами злоупотребление правом при заключении оспариваемой сделки, а именно: на заключение договора уступки с целью скрыть имущество от последующего взыскания иными кредиторами.
Доводы истца в этой части не обоснованы, поскольку право на замену стороны в исполнительном производстве на правопреемника предусмотрено законом и может быть реализовано при отсутствии законодательных или договорных ограничений, указанные доводы не могут являться основанием для признания договора уступки права требования, заключенного 09 марта 2023 г. между ООО «КЦ «ЭК-С» и ФИО1 недействительным.
Кроме того, АО «ВУЗ-банк» стороной оспариваемой сделки не является, также истец не указал и не представил в материалы дела каких-либо доказательств того, что данная сделка нарушает какие-либо его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла для него какие-либо неблагоприятные последствия. При этом суд отмечает, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником, при этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора (пункты 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований АО «ВУЗ-банк» у суда не имеется.
Заключенный договор цессии соответствуют требованиям, предъявляемым к указанному виду сделок гражданским законодательством.
Договор цессии от 09 марта 2023 г., заключенный между ООО «КЦ «ЭК-С» и ФИО1 заключен в письменной форме в соответствии с требованиями закона. При этом, сторонами согласованы все существенные условия заключенного договора, договор, оспариваемый истцом, был заключен в соответствии с принципом свободы договора.
Более того, разрешая настоящий спор по существу, и оценивая представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что спорная сделка цессии 09 марта 2023 г. не может быть признана недействительной, поскольку при ее совершении стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию прав требования.
Реальные обстоятельства заключения и исполнения договора цессии, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по перемене лица в обязательстве.
В соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
На основании изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных истцом требований и по указанным им основаниям, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
иск акционерного общества «ВУЗ-банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговый центр «ЭК-С», ФИО1 о признании договора уступки права требования (инкассо-цессия) от 09 марта 2023 г. недействительным оставить без удовлетворения.
На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Верховный Суд Республики Мордовия через Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.
Судья Ленинского районного суда
г. Саранска Республики Мордовия Е.В. Симонова
Мотивированное решение суда изготовлено 04 сентября 2023 г.
Судья Е.В. Симонова