УИД: 16RS0048-01-2022-007005-98
Дело № 2-287/2023
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
27 марта 2023 года РТ, <...>
Московский районный суд г. Казани Республики Татарстан в составе:
председательствующего судьи Загидуллиной А.А.,
при секретаре Хуртиной Е.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «МЕДЭЛ+», ФИО2, ФИО3 о признании права собственности на долю в уставном капитале,
установил:
ФИО1 обратилась в суд иском к ООО «МЕДЭЛ+» о признании права собственности на долю в уставном капитале.
В обоснование требований истцы указала, что ФИО1 состояла с ГМИ, умершим ДД.ММ.ГГГГ, в родственных отношениях и приходилась ему дочерью. После смерти ГМИ открылось наследство, ФИО1 является его единственной наследницей. ГМИ при жизни являлся участником ООО «МЕДЭЛ+» с долей участия 50% от уставного капитала общества. В соответствии с Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества ООО «МЕДЭЛ+» от 24 мая 2022 года, в связи со смертью ГМИ выведен из состава участников Общества и его доля в размере 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала, передана Обществу для полноценного функционирования Общества и возможности ведения экономической деятельности пока наследники не заявят о своих правах. Указанные изменения были внесены в сведения ЕГРЮЛ, что подтверждается ответом Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан от 2 сентября 2022 года №2.3- 11/010900.
В соответствии с пунктом 7.2 Устава ООО «МЕДЭЛ+» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества. На переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лица, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, согласие остальных участников Общества не требуется. Таким образом, положениями закона и Уставом ООО «МЕДЭЛ+» предусмотрено право наследования долей в уставном капитале ООО «МЕДЭЛ+» наследниками граждан, являвшихся участниками ООО «МЕДЭЛ+».
В конкретной ситуации ГМИ, умерший 29 сентября 2021 года, являлся участником ООО «МЕДЭЛ+», и его доля составляла 50% уставного капитала Общества, равная 5 000 рублей. Уставом ООО «МЕДЭЛ+» закреплено, что согласие остальных участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, не требуется. Следовательно, в данном случае в наследственную массу будет входить его доля (50%) в уставном капитале ООО «МЕДЭЛ+» и ФИО1 будет являться наследницей имущества ГМИ, умершего ДД.ММ.ГГГГ, в виде доли (50%) в уставном капитале ООО «МЕДЭЛ+».
Истец считает, что если рассматривать переход доли ООО «МЕДЭЛ+» от участника к Обществу как сделку, совершенную фактически только путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, то внесенная Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан запись о переходе доли (50%) в уставном капитале ООО «МЕДЭЛ+» ГМИ к ООО «МЕДЭЛ+» является недействительной, незаконной с момента ее внесения, так как согласно ответа Межрайонной ИФНС №18 по РТ от 2 сентября 2022 года №2.3-11/010900, данная запись была внесена на основании только заявления ООО «МЕДЭЛ+» и протокола собрания участников Общества, а основанием для внесения такой записи могло только быть и должно было быть предоставлено в МРИ ФНС №18 по РТ решение суда об исключении участника из Общества.
На основании изложенного, истец просит суд признать за ФИО1 право собственности на Долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭЛ+» в размере 50% после смерти 29 сентября 2021 года ГМИ в порядке наследования по закону. Данное решение суда считать основанием для внесения Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц о ФИО1 в качестве владельца доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭЛ+» в размере 50%.
Определением суда к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2, ФИО3.
Истец в судебное заседание не явилась, извещена.
Представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить по основаниям изложенным в исковом производстве.
Представитель ответчика ООО «МЕДЭЛ+» в одном лице и ответчик ФИО2 не возражала относительно удовлетворения исковых требований, при этом пояснила, что общество должна была продолжить свою деятельность, в связи с чем они обратились в налоговую и оформили долю ГМИ
Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена, причина неявки не известна. Письменный отзыв на исковое заявление не предоставил, ходатайств об отложении не заявлено.
В силу статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Заслушав доводы сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.
В соответствии со статьей 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.
В соответствии с абзацем 2 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.
Согласно статье 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию и по закону.
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
В силу пункта 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Судом установлено, 29 сентября 2021 года умер ГМИ, что подтверждается копией свидетельства о смерти серии IV-КБ №626293, выданного Управлением ЗАГС ИКМО г.Казани Республики Татарстан 30 сентября 2021 года.
Согласно справке №4031 от 11 августа 2021 года нотариуса ФИО4, после смерти ГМИ, ее дочь - ФИО1 является единственным наследником обратившимся к нотариусу (л.д.15).
В состав наследуемого имущества вошла доля в уставном капитале ООО «МЕДЭЛ+» в размере 50%, принадлежащая наследодателю на день его смерти.
Свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «МЕДЭЛ+» истцу не выдавалось, по причине возникших расхождений между сведениями, содержащимися в материалах наследственного дела о размере доли в уставном капитале общества, принадлежащей наследодателю и актуальными сведениям содержащимися в ЕГРЮЛ.
24 мая 2022 года, в связи со смертью ГМИ выведен из состава участников протоколом внеочередного общего собрания участников Общества ООО «МЕДЭЛ+», в связи со смертью ГМИ выведен из состава участников Общества и его доля в размере 5000 рублей, что составляет 50% уставного капитала, передана Обществу для полноценного функционирования Общества и возможности ведения экономической деятельности пока наследники не заявят о своих правах.
Указанные изменения были внесены в сведения ЕГРЮЛ, что подтверждается ответом Межрайонной ИФНС №18 по Республике Татарстан от 2 сентября 2022 года №2.3- 11/010900.
В соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего кодекса не следует иное.
На основании статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности.
Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.
Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной и государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 8 статьи 21 Закона об обществах доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 7.2 Устава ООО «МЕДЭЛ+» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества. На переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лица, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, согласие остальных участников Общества не требуется. Истец не имеет возможности оформить, причитающиеся им доли в уставном капитале ООО «МЕДЭЛ+» во внесудебном порядке.
Учитывая, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ГМИ на день смерти принадлежала доля в уставном капитале ООО «МЕДЭЛ+» в размере 50%, наследником, принявшем наследство, является истец, доля в праве на наследство по закону истца составляет 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДЭЛ+».
В соответствии с пунктом 66 Постановления Пленума Верховного суда № 9 от 29 мая 2012 года «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется. Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.
При таких обстоятельствах требования истца о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «МЕДЭЛ+», номинальной стоимостью 5000 рублей, в порядке наследования следует удовлетворить.
Применительно к настоящему спору, представитель ООО «МЕДЭЛ+» и ответчик ФИО2 в одном лице, согласилась с исковыми требованиями ФИО1, не возражала против признания за ней права собственности на долю в уставном капитале общества, суд принимает решение об удовлетворении иска.
Решение суда является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «МЕДЭЛ+» о прекращении права ФИО2 на 25 % доли и ФИО3 на 25 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭЛ+» с регистрацией права на указанные доли за ФИО1
На основании изложенного, руководствуясь статьями 12, 56, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «МЕДЭЛ+», ФИО2, ФИО3 о признании права собственности на долю в уставном капитале – удовлетворить.
Признать за ФИО1 (№) право собственности на 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭЛ+» (ИНН <***> ОГРН <***>), в порядке наследования после смерти ГМИ.
Решение суда является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «МЕДЭЛ+» (ИНН <***> ОГРН <***>) о прекращении права ФИО2 (ИНН <***>) на 25 % доли и ФИО3 (ИНН <***>) на 25 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МЕДЭЛ+» с регистрацией права на указанные доли за ФИО1 (№).
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Московский районный суд г. Казани.
Судья Загидуллина А.А.
Мотивированное решение изготовлено 3 апреля 2023 года.
Судья Загидуллина А.А.