УИД № 89RS0012-01-2025-000220-20 Дело № 2-129/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

п. Тазовский 23 апреля 2025 года

Тазовский районный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе:

председательствующего судьи Бекшенева Р.М.,

при секретаре Абдульмяновой А.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Константа» к некоммерческой организации «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» о признании недействительным решения внеочередного собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Константа» обратилось в суд с иском к некоммерческой организации «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Фонда развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа, оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, обязании провести собрание участников с целью принятия Устава в новой редакции и определения состава нового управления Фонда.

Требования были мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ состоялось внеочередное собрание участников Фонда развития Тазовского района ЯНАО. Присутствовали участники фонда: Администрация Тазовского района в лице первого заместителя главы Администрации Тазовского района ФИО2, Тазовское муниципальное унитарное дорожно-транспортное предприятие (далее по тексту – ТМУДТП) в лице директора ФИО3, ООО «Константа» в лице генерального директора ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6 На повестке собрания ставились вопросы: 1) об утверждении Устава в новой редакции №; 2) об определении состава нового органа управления Фонда; 3)об определении нового адреса (места нахождения) Фонда. По итогам голосования по вышеуказанным вопросам повестки дня все проголосовали «За» единогласно. ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 и ФИО7 заключили договор, в соответствии с которым ФИО4 продал, а ФИО7 приобрел 100 % доли в уставном капитале ООО «Константа». В ходе личной встречи между ФИО4 (генеральным директором ООО «Константа» на момент принятия оспариваемого решения собрания) и ФИО7 (действующим генеральным директором ООО «Константа»), состоявшейся ДД.ММ.ГГГГ, ФИО4 поставил под сомнение свою подпись в протоколе № внеочередного собрания участников Фонда от ДД.ММ.ГГГГ. Свои сомнения ФИО4 обосновал тем, что не помнит данное собрание, на нем не присутствовал и для участия в нем не приглашался. Истец был вынужден обратиться в ООО «Экспертный медико-криминалистический центр» с целью проверки подлинности подписи генерального директора ООО «Константа» ФИО4 Согласно экспертному заключению №, подпись от имени ФИО4 в протоколе № внеочередного собрания участников Фонда развития Тазовского района ЯНАО от ДД.ММ.ГГГГ выполнена не самим ФИО4, а иным лицом с подражанием какой-то его личной подписи.

В судебном заседании представитель ООО «Константа» - ФИО1, действовавший на основании доверенности, поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика НО «Фонд развития Тазовского района ЯНАО» - ФИО8, действовавший на основании доверенности, в судебном заседании с иском не согласился, просил применить к требованиям истца сроки исковой давности.

Представитель третьего лица Администрации Тазовского района – ФИО9, действовавшая на основании доверенности, в судебном заседании полагала требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду пропуска сроков исковой давности.

Третьи лица ФИО10 и ФИО11 требования истца поддержали, настаивали на том, что внеочередное собрание участников Фонда в сентябре 2015 года фактически не проводилось, представитель Фонда просил их расписаться в уже готовом протоколе, который они подписали, не читая.

Представитель третьего лица ТМУДТП в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен, просил рассмотреть дело без его участия.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Как следует из дела, ДД.ММ.ГГГГ Фондом развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа (в настоящее время – некоммерческая организация «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа») было проведено внеочередное общее собрание участников со следующей повесткой дня: 1) об утверждении Устава в новой редакции №; 2) об определении состава нового органа управления Фонда; 3)об определении нового адреса (места нахождения) Фонда.

На собрании присутствовали участники: Администрация Тазовского района в лице первого заместителя главы Администрации Тазовского района ФИО2, Тазовское муниципальное унитарное дорожно-транспортное предприятие (далее по тексту – ТМУДТП) в лице директора ФИО3, ООО «Константа» в лице генерального директора ФИО4, ИП ФИО5, ИП ФИО6

По итогам голосования по вышеуказанным вопросам повестки дня все проголосовали «За» единогласно.

Ссылаясь на то, что генеральный директор ООО «Константа» ФИО4 не участвовал в собрании, о проводимом собрании надлежащим образом не уведомлялся, протокол общего собрания участников не подписывал, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно пункту 112 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В ходе рассмотрения дела ответчик – НО «Фонд развития Тазовского района заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с положениями статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ). Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока давности, о применение которой заявлено стороной, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Специфика прав на участие в делах юридического лица в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником активных действий в целях их реализации.

Разумное и добросовестное осуществление данных прав, проявление интереса к деятельности некоммерческой организации позволят участнику своевременно узнать о принятии данной организацией решений и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решений недействительными. Именно такое поведение обеспечивает возможность участника своевременно защитить нарушенные права.

Отсутствие законодательно установленной обязанности участника гражданско-правового сообщества отслеживать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, не препятствует с учетом публичности данного реестра участнику при реализации своих прав на управление делами некоммерческой организации обратиться к сведениям ЕГРЮЛ, являющимся общедоступными.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ были внесены сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (запись ГРН 2158900034841), на основании документа: протокол № общего собрания участников юридического лица от ДД.ММ.ГГГГ.

Проявив должную заботливость и осмотрительность, действуя разумно, истец еще ДД.ММ.ГГГГ мог и должен был узнать об утверждении новой редакции Устава некоммерческой организации и принятии оспариваемого решения от ДД.ММ.ГГГГ, обратившись к открытым сведениям из ЕГРЮЛ.

Помимо внесения записи в ЕГРЮЛ информация об оспариваемом решении общего собрания размещалась ответчиком еще в одном общедоступном источнике, а именно, на портале Минюста России во исполнение требований ст. 32 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». Согласно ответа Управления Минюста России по ЯНАО на судебный запрос, ДД.ММ.ГГГГ на портале Минюста России некоммерческой организацией «Фонд развития Тазовского района ЯНАО» размещался отчет о деятельности за 2015 год, включавший среди прочего сведения о персональном составе ее руководящих органов за 2015 год (форма ОН0001).

Таким образом, истец имел возможность узнать о принятии оспариваемого решения не только из публичных данных ЕГРЮЛ, но и из опубликованного ДД.ММ.ГГГГ на портале Минюста России отчета о деятельности ответчика за 2015 год.

Об осведомленности истца об оспариваемом решении собрания свидетельствует также его участие в рассмотрении судами в 2018 году споров с участием тех же лиц, в рамках которых протокол собрания № от ДД.ММ.ГГГГ непосредственно исследовался в ходе судебных разбирательств. Так, ДД.ММ.ГГГГ Салехардским городским судом ЯНАО был отклонен административный иск действующего директора ООО «Константа» ФИО12 к Управлению Минюста России по ЯНАО о признании незаконным отказа в государственной регистрации изменений в сведения о микрокредитной компании Фонд развития Тазовского района (в настоящее время – НО «Фонд развития Тазовского района ЯНАО») на основании собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ, проведенного ООО «Константа», ФИО5 и ФИО6 с целью пересмотра результатов собрания от ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ Тазовским районным судом ЯНАО были оставлены без удовлетворения исковые требования ООО «Константа», ФИО5 и ФИО6 к микрокредитной компании Фонд развития Тазовского района ЯНАО о признании Устава в редакции решения собрания от ДД.ММ.ГГГГ не соответствующим законодательству и внесении в него изменений. Апелляционным определением Суда ЯНАО от ДД.ММ.ГГГГ решение Тазовского районного суда ЯНАО от ДД.ММ.ГГГГ было оставлено без изменения.

Исковое заявление с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от ДД.ММ.ГГГГ, поступило в суд ДД.ММ.ГГГГ, за пределами специального срока исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ссылки истца на то, что в 2017 году произошла смена директора ООО «Константа» с ФИО4 на ФИО7 и о нарушении прав общества его действующему директору стало известно только после получения экспертного заключения ООО «Экспертный медико-криминалистический центр» о подложности подписи предыдущего директора ФИО4 в протоколе от ДД.ММ.ГГГГ, не могут повлиять на выводы суда о пропуске истцом сроков давности в силу следующего.

Во-первых, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Во-вторых, как уже указывалось выше, бывший директор ООО «Константа» ФИО4 мог узнать об оспариваемом решении собрания участников НО «Фонд развития <адрес> ЯНАО» из общедоступных источников (сведения ЕГРЮЛ и Портала Минюста) и своевременно принять меры к обжалованию данного решения либо сообщить о предполагаемом нарушении прав общества новому директору при продаже своей доли в уставном капитале ООО «Константа» в 2017 году. Учитывая указанные истцом основания заявленных требований, включая нарушение процедуры созыва собрания ДД.ММ.ГГГГ и неизвещение ООО «Константа» о его проведении, необходимость в почерковедческой экспертизе для того, чтобы бывшему директору узнать о предполагаемом нарушении прав общества на участие в делах ответчика, отсутствовала.

Доводы истца о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям составляет десять лет, и данный срок не пропущен, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".

Требования об оспаривании решений собраний могут быть заявлены в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

Поскольку настоящие требования предъявлены за пределами двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников гражданско-правового сообщества, суд исходит из того, что пресекательный десятилетний срок, установленный пунктом 2 статьи 196 ГК РФ, не исключает применение к данным требованиям сроков исковой давности, установленных пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, а потому приходит к выводу о пропуске срока исковой давности по данным требованиям в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ООО «Константа» к некоммерческой организации «Фонд развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа» о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Фонда развития Тазовского района Ямало-Ненецкого автономного округа, оформленного протоколом № 7 от 08.09.2015, обязании провести собрание участников с целью принятия Устава в новой редакции и определения состава нового управления Фонда – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня составления в окончательной форме в Суд Ямало-Ненецкого автономного округа путем подачи апелляционной жалобы через Тазовский районный суд.

Мотивированное решение составлено 05.05.2025.

Судья Р.М. Бекшенев