УИД24RS0002-01-2022-004259-98
№2-3464(2022)
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
08 декабря 2022 года Ачинский городской суд Красноярского края
в составе:
председательствующего судьи Панченко Н.В.,
с участием представителя истца ФИО1,
ответчика А.А.Э.,
при секретаре Истоминой А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании суммы в порядке субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 обратился в суд с иском к А.А.Э. о взыскании суммы в порядке субсидиарной ответственности, мотивируя свои требования тем, что в соответствии с заочным решением Ачинского городского суда от 14.11.2018 г. исковые требования ФИО2, предъявленные к ООО «Системы контроля и доступа», о расторжении договора купли-продажи, взыскании убытков, неустойки и компенсации морального вреда удовлетворены частично в размере 140 062, 50 руб. Исполнительный лист ФИО2 выдан 11.01.2019 г., исполнительное производство возбуждено 04.07.2019 г. Между тем, ООО «Система контроля и доступа» 06.12.2019 г. исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо, в соответствии с чем исполнительное производство прекращено. Ответчик, являвшаяся контролирующим лицом общества, совершила действия по выведению денежных средств из общества, в результате которых общество утратило платежеспособность, что в совокупности с последующим исключением общества из Е. привело к невозможности исполнения вступившего в законную силу решения Ачинского городского суда от 14.11.2018 г. по гражданскому делу №2-4066/2018, которым с общества в пользу ФИО2 взысканы денежные средства в сумме 140 062, 50 руб. Предметом спора является взыскание суммы долга в порядке субсидиарной ответственности с руководителя должника, без заявления требований, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица. При этом, взыскание суммы долга в порядке субсидиарной ответственности с руководителя должника непосредственно связано с прекращением деятельности должника, осуществленным в нарушение процедуры, предусмотренной ГК РФ. Ответственность является деликтной, то есть внедоговорной. Необходимость соблюдения обязательного претензионного порядка отсутствует. Согласно ЕГРЮЛ ФИО3 являлась руководителем общества. Неплатежеспособность должника (общества) является следствием недобросовестного и неразумного управления ответчика. С целью обеспечения прав кредиторов п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО» и ст. 53.1 ГК РФ предусмотрена субсидиарная ответственность руководителя как лица, которое имеет фактическую возможность определять и влиять на действия аффилированного юридического лица. Добросовестность поведения участника гражданских правоотношений является его обязанностью. Действия юридического лица, нарушающие нормы права или условия обязательства, фактически порождены волей и волеизъявлением конкретных физических лиц, в данном случае – ответчика. Фактическое прекращение деятельности юридического лица с неисполненными обязательствами свидетельствует об отсутствии у контролирующего лица намерения рассчитаться с кредиторами. Исходя из смысла положений ст. 401 ГК РФ отсутствие вины должно доказывать лицо, допустившее нарушение. То есть, ответчику надлежит опровергнуть недобросовестность или неразумность действий, которые привели к невозможности выплатить убытки, в связи с чем, просит возложить на А.А.Э. субсидиарную ответственность по долгу ООО «Системы контроля и доступа» по делу №2-4066/2018 по решению Ачинского городского суда от 14.11.2018 г. в размере 140 062, 50 руб., взыскать с А.А.Э. 140 062,50 руб., расходы по госпошлине в сумме 4 001 руб. (л.д.6-9).
В судебное заседание истец ФИО2, будучи надлежащим образом уведомленный о дне и месте слушания дела судебной повесткой (л.д.107), а также судебным извещением (л.д.109), не явился, заявлений, ходатайств не представил, направил в суд своего представителя.
Представитель истца ФИО1, действующий на основании доверенности от 28.10.2022 г. (л.д.103-104), поддержал исковые требования истца в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске, просил привлечь руководителя ООО «Системы контроля и доступа» к субсидиарной ответственности и взыскать причиненный ущерб в полном объеме.
Ответчик А.А.Э. возражала против удовлетворения исковых требований, пояснив, что она в обществе была номинальным директором. Принята на должность директора приказом учредителя о приеме на работу, наделена правом подписания всех документов и перевода денежных средств. На момент вынесения заочного решения Ачинского городского суда в 2018 году, она находилась на вахте, поэтому в отношении деятельности общества вопросы никто никакие не решал, были ли спорные денежные средства, она не знает, полагает, что они были получены учредителем, просила в иске отказать.
Третье лицо ФИО4, в судебное заседание, будучи надлежащим образом уведомленный о дне и месте слушания дела судебным извещением (л.д.109), не явился, заявлений, ходатайств не представил.
Выслушав представителя истца, ответчика, исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Пунктом 4 ст. 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, как отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, корпоративные права и обязанности их участников непосредственно из Конституции Российской Федерации не вытекают - они регулируются федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (определения от 15 ноября 2007 года № 758-О-О и от 3 июля 2014 года № 1564-О). Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт «о») и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, работниками меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.
Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (п. 4 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В п. 2 ст. 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.
В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Частью 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц на основании установленное нормой статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
В связи с распространенностью случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, федеральным законодателем в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотрен компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.
Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества.
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
По смыслу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед работниками, то и к нарушению их прав, защищаемых законодательством о труде.
По смыслу положения ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Применительно к настоящему спору опровергнуть недобросовестность или неразумность своих действий, которые привели к невозможности выплатить истцу долг, взысканный решением суда, должен ответчик.
Как установлено по делу, заочным решением Ачинского городского суда от 14 ноября 2018 г., вступившим в законную силу 10 января 2018 года удовлетворены исковые требования ФИО2 Расторгнут договор купли-продажи товара и оказания услуг от 07 мая 2018 г., заключенный между ФИО2 и ООО «Системы контроля и доступа». Взыскана с ООО «Системы контроля и доступа» в пользу ФИО2 сумма предоплаты 55 000 руб., неустойка в сумме 34 375 руб., компенсация морального вреда в сумме 2 000 руб., штраф в сумме 45 687,50 руб., судебные расходы в сумме 3 000 руб., всего 140 062, 50 руб., в остальной части иска отказано, взыскана с ООО «Системы контроля и доступа» в доход местного бюджета муниципального образования г. Ачинск госпошлина в сумме 3 181, 25 руб. (л.д.126-129).
Указанным решением установлено, что 07 мая 2018 года между ФИО2 и ООО «Системы контроля и доступа» заключен договор оказания услуг №05/05-2018, по которому ООО «Системы контроля и доступа» обязалось по заданию заказчика оказать услуги, указанные в спецификации, а именно поставить комплект ворот секционных из панелей DoorHan размером (ВхН) 3600х3050 мм., осуществить монтаж с учетом комплектующих в срок до 24.05.2018 г., а заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги. В разделе 3 договора стороны пришли к соглашению о том, что цена товара (услуги) составляет 64 000 руб., предварительная оплата по договору составляет 55 000 руб.
Предварительная оплата по договору произведена ФИО2 07.05.2018 г. в сумме 55 000 руб. (л.д. 8), договор должен был быть исполнен в срок до 24.05.2018 г. В спецификации на поставку № 05/05-2018 определены индивидуальные характеристики поставляемого и устанавливаемого ответчиком товара.
В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Генеральный директор ООО, как единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об ООО).
Нормами п. 1 ст. 53.1 ГК РФ также предусмотрена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
При этом, согласно выписке из ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлась А.А.Э. (л.д.117).
На основании заочного решения Ачинского городского суда от 14.11.2018 г. ФИО2 выдан исполнительный лист №ФС 021009817 (л.д.70-71), который предъявлен в ОСП по г. Ачинску, Ачинскому и Большеулуйскому районам, возбуждено исполнительное производство №11130/19/24016-ИП, которое в 2019 году прекращено в связи с тем, что в отношении должника ООО «Системы контроля и доступа» внесена запись 06.12.2019 г. об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (л.д.85-86).
До настоящего времени решение суда не исполнено.
Суд критически относится к доводам ответчика А.А.Э. о том, что она в обществе являлась номинальным директором, поскольку как следует из ее пояснений, она как руководитель общества подписывала все документы и занималась переводом денежных средств, то есть, как единоличный исполнительный орган общества осуществляла права и исполняла обязанности в интересах общества и несла ответственность перед обществом и третьими лицами.
Таким образом, А.А.Э. не опровергла недобросовестность и неразумность своих действий, которые привели к невозможности выплатить истцу долг, взысканный решением суда, что подтверждает наличие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед истцом.
Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.
Как видно из представленного истцом чека, при подаче иска уплачена госпошлина в размере 4 001 руб. (л.д. 10), которая подлежит взысканию с ответчика.
При таких обстоятельствах, учитывая, что А.А.Э. не представлено доказательств, того, что она, как директор ООО «Системы контроля и доступа» действовала добросовестно и разумно при осуществлении руководства обществом, а также принимала все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом, суд считает необходимым исковые требования ФИО2 удовлетворить, взыскать с А.А.Э. в порядке субсидиарной ответственности в его пользу сумму 140 062, 50 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 4 001 руб., всего 144 063, 50 руб.
Руководствуясь ст.ст. 194- 198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ФИО2 удовлетворить.
Взыскать с ФИО3 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ФИО2 сумму 140 062, 50 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4 001 руб., всего 144 063 (сто сорок четыре тысячи шестьдесят три) рубля 50 копеек.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течении месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в Красноярский краевой суд с подачей жалобы через Ачинский городской суд.
Судья Н.В. Панченко