Апелляционное определение по делу № 2-447/2021 от 12.07.2023.

Судья Куцуров П.О. Дело № 33-3-3/2023

Дело № 2-447/2021

УИД 26RS0007-01-2021-000567-76

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Ставрополь 12 июля 2023

Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Меньшова С.В.,

судей Свечниковой Н.Г., Ковалевой Ю.В.,

при секретаре Гриб В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя ответчика СПК «Курсавский» по доверенности ФИО1 на решение Андроповского районного суда Ставропольского края от 19 октября 2021 года по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО2 к СПК «Курсавский» о взыскании задолженности по договору займа,

заслушав доклад судьи Свечниковой Н.Г.,

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к СПК «Курсавский» о взыскании задолженности по договору займа.

Требования мотивированны тем, что 10 июня 2020 года между генеральным директором ООО СП "Курсавский" ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор, по условиям которого заемные обязательства Общества вытекающие из договоров займа от 01 марта 2016 года и 16 мая 2018 года были прекращены путем их новации в новое заемное обязательство на сумму 5.959.867 рублей под 0.5% годовых, с условием его исполнения до востребования но не позднее 31 декабря 2022 года и уплатой неустойки в случае нарушения срока возврата денежных средств в размере 0.1% от суммы займа за каждый день просрочки. 20 августа 2020 года между генеральным директором ООО СП "Курсавский" ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 23.605 рублей 17 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки. 03 сентября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 1.293.030 рублей 06 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.01% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки. 23 сентября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 9.135 рублей, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки. 05 октября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 28.650 рублей 87 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.01% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки. 23 октября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 13.899 рублей 41 копейка, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.01% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки. 30 октября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 208.977 рублей 99 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки. 03 ноября 2020 года между генеральным директором Обществом ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 30.626 рублей 79 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.01% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки. 13 ноября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 81.068 рублей 16 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки. 23 ноября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 35.426 рублей, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки. Денежные средства были выданы заемщику соответствии с условиями договоров, что подтверждается соответствующими платежными документами, бухгалтерским балансом, актом взаиморасчетов, а также оборотно-сальдовой ведомостью. 07 июня 2021 года истец нарочно вручил Обществу уведомление, в котором просил исполнить условия договоров займа и возвратить заемные денежные средства с начисленными процентами в размере 7.713.876 рублей 77 копеек в срок до 21 июня 2021 года. Однако, указанное уведомление ответчик проигнорировал и заемные денежные средства в срок, указанный в уведомлении, не вернул. По состоянию на 14 июля 2021 года, за ответчиком числится задолженность по кредиту и процентам в размере в размере 7.901.284 рубля 39 копеек, из которых: 7.684.286 рублей 45 копеек – основной долг; 32.611 рублей 07 копеек – проценты за пользование денежными средствами, 184.386 рублей 87 копеек – неустойка. Просил суд взыскать с СПК "Курсавский" сумму задолженности в размере 7.901.284 рубля 39 копеек, из которых: 7.684.286 рублей 45 копеек – основной долг; 32.611 рублей 07 копеек – проценты за пользование денежными средствами, 184.386 рублей 87 копеек – неустойка.

Решением Андроповского районного суда Ставропольского края от 12 октября 2021 года исковые требования ФИО2 к СПК "Курсавский" о взыскании задолженности по договору займа – удовлетворены.

Судом постановлено:

- взыскать с СПК "Курсавский" в пользу ФИО2 задолженность по договору займа в размере 7.901.284 рубля 39 копеек, из которых: 7.684.286 рублей 45 копеек – основной долг; 32.611 рублей 07 копеек – проценты за пользование денежными средствами, 184.386 рублей 87 копеек – неустойка.

- взыскать СПК "Курсавский" в бюджет Андроповского муниципального района сумму государственной пошлины в размере 47.706 рублей.

В апелляционной жалобе представитель СПК «Курсавский» по доверенности ФИО1 не согласен с вынесенным решением, просит решение суда отменить, указав, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Суд неправомерно отказал членам кооператива в участии в рассмотрении дела, указав на то, что принятым по делу судебным актом их права и законные интересы затронуты не будут, не смотря на тот факт что кооперативы создаются и функционируют на основе, в том числе, принципа распределения прибыли и убытков кооператива между его членами с учетом их личного трудового участия или участия в хозяйственной деятельности кооператива (статья 2 ФЗ № 193), также статьей 37 Федерального закона № 193-ФЭ «О сельскохозяйственной кооперации» установлено, что члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в размере, предусмотренном уставом кооператива, но не менее чем в размере 0.5 процентов своего пая. Указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по делу. Оценивая довод ответчиков о мнимости совершённых сделок, суд указал, что представленных приходных кассовых ордеров и товарных накладных достаточно для подтверждения факта представления займа. Судом не дано какой-либо оценки тем обстоятельствам, что часть представленных кассовых документов оформлена ненадлежащим образом (несовпадение или отсутствие дат, отсутствие печатей и подписей). Судом не принято во внимание то, что составленные вручную кассовые документы и товарные накладные подписаны ФИО2 до недавнего председателем/директором СПК/ООО Курсавский и заимодавцем ФИО2, то есть фактически одним и тем же лицом, и при этом каждый новый заем предоставлялся без возврата или требования о возврате предыдущего, более того перечисленные займы фактически нервировались, аккумулировались и не требовались к возврату до момента смены руководства кооператива в 2021 году (на основании судебного решения по делу А63-13232/2020). Перечисленные обстоятельства в своей совокупности указывают на отсутствие заемных отношений между руководителем кооператива и кооперативом (ФИО2 до обращения в суд не пытался каким-либо образом возвратить даже часть предоставленных займов), и лишь создание их видимости с целью вывода ликвидного имущества кооператива, на которое судом наложены обеспечительные меры, и стоимость которого находится в одном ценовом диапазоне с размером долга. С учетом изложенного действия истца в отсутствие достаточных и допустимых доказательств факта передачи предметов займа, следует квалифицировать как злоупотребление правом. Судом также не дано должной оценки тому обстоятельству, что ФИО2 руководителем, совершал займы без соответствующего согласия членов кооператива. Заключенные договоры займа необоснованно наращивали кредиторскую задолженность кооператива, без перспективы получения реальной выгоды от вложенных средств, ввиду чего являются убыточным для кооператива, что с учетом совершения сделок с нарушением пункта 3,4 статьи 38 Закона N 193-Ф3 влечет их недействительность. При этом истец знал о том, что решение по заключению указанных сделок должно принимать правление кооператива, поскольку это прямо предусмотрено законом, а также потому что он являлся его членом, более того руководителем, однако намеренно игнорировал данное требование закона. Просит суд решение Андроповского районного суда Ставропольского края от 19.10.2021 - отменить, принять по делу новый судебный акт которым в удовлетворении требований ФИО2 отказать в полном объёме.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ФИО2 по доверенности ФИО3 считает вынесенное решение законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 02 февраля 2022 года производство по делу было приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Ставропольского края дела №А-63-14663\2021.

Определением Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 26 апреля 2022 года апелляционное определение от 02 февраля 2022 года отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 22 июня 2022 года производство по делу было приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Ставропольского края дела №А-63-14663\2021.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 11 июля 2023 года производство по делу возобновлено в соответствии со ст.219 ГПК РФ.

ФИО2, представитель СПК «Курсавский», будучи надлежащим образом уведомленные о месте и времени апелляционного рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц в порядке ст.167 ГПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 по доверенности ФИО3, действующий на основании доверенности, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считая решение суда законным и обоснованным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона /займодавец/ передает в собственность другой стороне /заемщику/ деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства сумму денег /сумму займа/ или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику /пункт 5 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации/.

В соответствии пунктом 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 /заимодавцем/ и СПК "Курсавский" от имени которого действовал его председатель ФИО4 /заемщиком/ были заключены договоры займа от 15 сентября 2014 года на сумму 780.000 рублей; от 12 сентября 2014 года на сумму 405.000 рублей; от 16 сентября 2014 года на сумму 43.000 рублей; от 07 октября 2014 года на сумму 420.800 рублей; 15 октября 2014 года на сумму 50.000 рублей; от 03 октября 2014 года на сумму 247.000 рублей; от 06 октября 2014 года на сумму 198.177 рублей; от 02 октября 2014 года на сумму 290.000 рублей; от 02 октября 2014 года на сумму 300.000 рублей; от 15 октября 2014 года на сумму 36.000 рублей; от 09 сентября 2014 года на сумму 149.300 рублей; от 15 октября 2014 года на сумму 36.000 рублей; от 24 октября 2014 года на сумму 940.000 рублей; от 27 октября 2014 года на сумму 2.620.000 рублей; от 20 ноября 2014 года на сумму 29.440 рублей; от 15 декабря 2014 года на сумму 340.000 рублей; от 19 февраля 2015 года на сумму 810.000 рублей; от 24 февраля 2015 года на сумму 72.000 рублей; от 26 марта 2015 года на сумму 115.250 рублей; от 26 марта 2015 года на сумму 40.000 рублей; от 26 марта 2015 года на сумму 1.551.000 рублей; от 05 марта 2015 года на сумму 68.700 рублей; от 07 апреля 2015 года на сумму 199.000 рублей; от 09 апреля 2015 года на сумму 95.600 рублей; от 22 мая 2015 года на сумму 123.500 рублей; от 22 июня 2015 года на сумму 140.100 рублей, а всего на сумму 10.099.867 рублей.

01 марта 2016 года на основании договора заключенного между физическим лицом ФИО2 и председателем правления СПК "Курсавский" ФИО2 обязательства по указанным выше договорам были прекращены путем их новации в новое заемное обязательство на сумму 10.099.867 рублей, по условиям которого, СПК "Курсавский" обязалось возвратить указанную сумму через два года после даты заключения договора и уплатить проценты в размере 0,5% годовых.

На основании решения общего собрания членов СПК "Курсавский" от 28 декабря 2016 года, указанное юридическое лицо было преобразовано в ООО СП "Курсавский" о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись. Генеральным директором Общества назначен ФИО2

16 мая 2018 года между генеральным директором ООО СП "Курсавский" ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 270.000 рублей, сроком на один год и уплатой процентов в размере 0,5% годовых.

10 июня 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 /заемщиком/ и физическим лицом ФИО2 /заимодавцем/ был заключен договор займа, по условиям которого обязательства Общества вытекающие из договоров займа от 01 марта 2016 года который был частично исполнен /остаток непогашенной задолженности составил 5.689.867 рублей/ и 16 мая 2018 года были прекращены путем их новации в новое заемное обязательство на сумму 5.959.867 рублей под 0.5% годовых, с условием его возврата до востребования но не позднее 31 декабря 2022 года и уплатой неустойки в случае нарушения сроков его возврата в размере 0.1% от суммы займа за каждый день просрочки.

20 августа 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 23.605 рублей 17 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.01% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

03 сентября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 1.293.030 рублей 06 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.01% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

23 сентября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 9.135 рублей, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

05 октября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 28.650 рублей 87 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.01% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

23 октября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 13.899 рублей 41 копейка, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.01% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

30 октября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 208.977 рублей 99 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

03 ноября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общества получил беспроцентный заем на сумму 30.626 рублей 79 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.01% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

13 ноября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 81.068 рублей 16 копеек, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

23 ноября 2020 года между генеральным директором Общества ФИО2 и физическим лицом ФИО2 был заключен договор займа, по условиям которого Общество получило беспроцентный заем на сумму 35.426 рублей, с условием его возврата до востребования и уплатой неустойки в случае его нарушения в размере 0.1% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

07 июня 2021 года Общество нарочно получило уведомление истца, в котором он просил исполнить обязательства, вытекающие из указанных выше договоров и возвратить в срок до 21 июня 2021 года денежную сумму в размере 7.713.876 рублей 77 копеек, однако указанное уведомление ответчик не исполнил и заемные денежные средства не возвратил.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 04 декабря 2020 года /дело № А63-21425/2019/ протокол общего собрания СПК "Курсавский" от 28 декабря 2016 года № 1 в части реорганизации СП "Курсавский" путем его преобразования в ООО СП "Курсавский" признан недействительным.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2020 года /дело № № А63-11509/2019/, реорганизация СПК "Курсавский" в ООО СП "Курсавский" признана не состоявшейся.

Этим же судебным актом постановлено, восстановить СПК "Курсавский" и прекратить ООО СП "Курсавский" и возложить на межрайонную ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Во исполнение указанного судебного акта в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения. В должности председателя СПК "Курсавский" восстановлен ФИО2

Рассматривая заявленные исковые требования, и приходя к выводу об удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что платежными документами (квитанциями, квитанциями к приходным кассовым ордерам), факт получения Кооперативом от истца денежных средств, подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01 января 2017 года по 14 июля 2021 года, между истцом ФИО5 и СПК "Курсавский" согласно которому за ответчиком перед истцом числится задолженность в размере 7.684.286 рублей 45 копеек, бухгалтерским балансом и расчетно-сальдовой ведомостью по счету № 66 за первое полугодие 2021 года, согласно которому по состоянию на 30 июня 2021 года, задолженность Кооператива по возврату заемных денежных средств составляет 20.160.890 рублей 91 копеек, из которых 7.714.913 рублей 24 копеек долг перед истцом. При этом в рамках данных договоров денежные средства были получены ответчиком от истца в период 2014-2015 годы путем их внесения в кассу ответчика в целях пополнение оборотных средств и выплаты заработной платы. Более того, указанные договоры были заключены между истцом и ответчиком в то время, когда его руководителем /председателем Кооператива/ являлся не ФИО2, а ФИО4 Таким образом, оснований считать, что заключая названные сделки его стороны на самом деле не имели действительного намерения на создание заемного обязательства, не преследовали наступления реальных последствий и их действительная воля не соответствовала сделанному ими волеизъявлению в данном случае не имеется, а потому основания для признания названых сделок недействительными по мотиву их мнимости суд первой инстанции не нашел. Кроме того, суд отклонил доводы представителей ответчика о мнимости сделок на том основании, что истцом не было представлено доказательств, подтверждающих наличие у него финансовой возможности передать ответчику в заем денежные средства. Также отклонены доводы ответчика о нарушении при заключении сделок положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда в силу следующего.

В силу ч.3 ст.61 ГПК РФ, при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06 октября 2022 года по делу А63-14663\2021 по исковому заявлению члена правления СПК «Курсавский» ФИО6, с. Курсавка к ФИО7, г. Георгиевск, ФИО2, пос. Комсомолец, сельскохозяйственному производственному кооперативу «Курсавский», ИНН <***>, с. Курсавка Андроповского района Ставропольского края, о признании недействительными договоров займа, установлены следующие обстоятельства.

Откормочный совхоз «Курсавский» 02.02.1976 переименован в совхоз по доращиванию и откорму крупного рогатого скота «Курсавский», а 06.03.1986 реорганизован в совхоз «Курсавский».

На основании приказа Министерства обороны Российской Федерации от 08.04.1993 совхоз «Курсавский» переименован в военный совхоз «Курсавский».

В соответствии с постановлением главы администрации Андроповского района от 23.03.1996 № 113 военный совхоз «Курсавский» перерегистрирован в совхоз «Курсавский».

В 1999 году совхоз «Курсавский» реорганизован в СПК (совхоз) «Курсавский».

На основании протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 12.12.2009 СПК (совхоз) «Курсавский» переименован в СПК «Курсавский» (ОГРН <***>).

30.06.2017 СПК «Курсавский» реорганизовано путем преобразования в ООО СП «Курсавский», о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись (ГРН 2172651319905).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу №А63-11509/2019 были удовлетворены исковые требования ИП ФИО8 и признана несостоявшейся реорганизация сельскохозяйственного производственного кооператива «Курсавский» в ООО сельскохозяйственное предприятие «Курсавский» 30.06.2017.

Суд постановил восстановить сельскохозяйственный производственный кооператив «Курсавский», прекратить ООО сельскохозяйственное предприятие «Курсавский», обязать Межрайонную ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

В связи с принятием Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу №А63-11509/2019 постановления от 21.07.2020 и согласно статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО СП «Курсавский» (ОГРН <***>) прекращено 11.08.2020, с 11.08.2020 восстановлен ранее реорганизованный СПК «Курсавский» (ОГРН <***>).

По состоянию на дату реорганизации СПК «Курсавский» (30.06.2017) органами управления кооператива являлись председатель - ФИО2 и наблюдательный совет в составе: ФИО9, ФИО10, ФИО11 (установлено решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-15684/2020 от 26.11.2021).

Запись о полномочиях ФИО2 как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержалась в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц относительно СПК «Курсавский» до 15.09.2021.

15.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2212600314496 о председателе СПК «Курсавский» ФИО12

?) СПК «Курсавский» в лице председателя ФИО2 (заемщик) были заключены договоры займа с займодавцем гр. ФИО7 (заместителем председателя СПК «Курсавский»):

1) под 0,5% годовых

№ 1 от 16.03.2018 на сумму 25 000 руб. (срок возврата 16.03.2019);

№ 3 от 04.04.2018 на сумму 90 000 руб. (срок возврата 04.04.2019);

№ 4 от 06.04.2018 на сумму 60 000 руб. (срок возврата 06.04.2019);

№ 4 от 16.04.2018 на сумму 160 000 руб. (срок возврата 16.04.2019);

№ 4 от 23.04.2018 на сумму 110 000 руб. (срок возврата 23.04.2019);

№ 5 от 04.05.2018 на сумму 375 000 руб. (срок возврата 04.05.2019);

№ 7 от 23.05.2018 на сумму 300 000 руб. (срок возврата 23.05.2019);

№ 8 от 05.06.2018 на сумму 150 000 руб. (срок возврата 05.06.2019);

№ 9 от 07.06.2018 на сумму 150 000 руб. (срок возврата 07.06.2019);

№ 10 от 13.06.2018 на сумму 160 000 руб. (срок возврата 13.06.2019);

№ 11 от 14.06.2018 на сумму 60 000 руб. (срок возврата 14.06.2019);

№ 11 от 14.06.2018 на сумму 10 000 руб. (срок возврата 14.06.2019);

№ 12 от 25.06.2018 на сумму 10 000 руб. (срок возврата 25.06.2019);

№ 13 от 28.06.2018 на сумму 10 000 руб. (срок возврата 28.06.2019);

№ 13 от 02.07.2018 на сумму 120 000 руб. (срок возврата 02.07.2019).

Всего 15 договоров на сумму 1 790 000 руб.

2) беспроцентно

б/н от 04.02.2016 на сумму 450 000 руб. (срок возврата 04.02.2017);

№ 1 от 08.07.2019 на сумму 52 508,58 руб. (срок возврата 08.07.2020);

б/н от 09.07.2018 на сумму 5 000 руб. (срок возврата 09.07.2019);

№ 2 от 11.07.2019 на сумму 100 000 руб. (срок возврата 11.07.2020);

№ 3 от 19.07.2019 на сумму 54 400 руб. (срок возврата 19.07.2020);

№ 4 от 30.07.2019 на сумму 200 000 руб. (срок возврата 30.07.2020);

№ 5 от 06.08.2019 на сумму 58 907 руб. (срок возврата 06.08.2020);

№ 6 от 13.08.2019 на сумму 50 000 руб. (срок возврата 13.08.2020);

№ 7 от 20.08.2019 на сумму 57 400 руб. (срок возврата 20.08.2020)

Всего 9 договоров беспроцентного займа на сумму 1 028 215,58 руб.

3) беспроцентно до востребования :

№ 1 от 16.07.2020 на сумму 120 000 руб.;

№ 2 от 20.07.2020 на сумму 49 500 руб.;

№ 1 от 05.08.2020 на сумму 2 060 572,50 руб.;

№ 11 от 30.12.2020 на сумму 536 448,03 руб.;

№ 1 от 14.01.2021 на сумму 41 261,92 руб.;

№ 2 от 15.03.2021 на сумму 285 021,09 руб.;

№ 3 от 31.03.2021 на сумму 483 737,95 руб.;

№ 4 от 02.04.2021 на сумму 28 148,63 руб.;

№ 1 от 03.04.2021 на сумму 1 247 898 руб.;

№ 5 от 30.04.2021 на сумму 198 496,28 руб.;

№ 6 от 13.05.2021 на сумму 13 899,41 руб.;

№ 7 от 14.05.2021 на сумму 70 568,14 руб.;

№ 8 от 25.05.2021 на сумму 182 032,14 руб.

Всего 13 договоров беспроцентного займа до востребования на сумму 5 317 584,09 руб.

Таким образом, ФИО7, заместителем председателя СПК «Курсавский», в период с 16.03.2018 по 25.05.2021 заключено с кооперативом 37 договоров займа на сумму 8 135 799,67 руб.

??. Между СКП «Курсавский» в лице председателя СПК «Курсавский» ФИО2 (заемщик) и ФИО2 (займодавец) 10.06.2020 заключен договор новации обязательств по договору займа от 01.03.2016 (обязательства по ранее заключенным договорам займа за период с 15.09.2014 по 22.06.2015) и договора займа от 16.08.2018 на сумму 5 959 867 (срок возврата до востребования, но не позднее 31.12.2022);

а также договоры займа беспроцентно до востребования:

№ 1 от 20.08.2020 на сумму 23 605,17 руб.;

№ 2 от 03.09.2020 на сумму 1 291 530,06 руб.;

№ 3 от 23.09.2020 на сумму 9 135 руб.;

№ 4 от 05.10.2020 на сумму 28 650,87 руб.;

№ 5 от 23.10.2020 на сумму 13 899,41 руб.;

№ 6 от 30.10.2020 на сумму 208 977,99 руб.;

№ 7 от 03.11.2020 на сумму 30 626,79 руб.;

№ 8 от 13.11.2020 на сумму 81 068,16 руб.;

№ 9 от 23.11.2020 на сумму 35 426 руб.

Таким образом, ФИО2 в период с 10.06.2020 по 23.11.2020 заключено с кооперативом 10 договоров займа на общую сумму 7 682 786,45 руб.

Денежные средства по указанным сделкам передавались займодавцами СПК «Курсавский» путем внесения наличных денежных средств в кассу кооператива или оплаты задолженности кооператива перед третьими лицами.

Арбитражным судом Ставропольского края от 06 октября 2022 года установлено, что все оспариваемые сделки, заключенные ФИО2 с СПК «Курсавский», совершены с нарушением требований статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, поскольку ФИО2 в период совершения сделок являлся председателем СПК; решения о совершении указанных на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно не принимались и общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов не утверждались.

Арбитражным судом Ставропольского края также установлено, что факт передачи ФИО2 кооперативу денежных средств по договорам займа № 1 от 20.08.2020 на сумму 23 605,17 руб.; № 6 от 30.10.2020 на сумму 208 977,99 руб.; № 8 от 13.11.2020 на сумму 81 068,16 руб.; № 9 от 23.11.2020 на сумму 35 426 руб., а также по договору займа от 01.03.2016 (обязательства по ранее заключенным договорам займа за период с 15.09.2014 по 22.06.2015), указанному в договоре новации от 10.10.2020, подтвержден только квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Поскольку все указанные действия и от имени заемщика и от имени займодавца выполняло одно лицо – ФИО2, отсутствуют надлежащие доказательства того, что ФИО2 и от имени кооператива и от себя лично при заключении договоров имел намерения создать правовые последствия, предусмотренные для договора займа. ФИО2 в случае наличия воли на создание правовых последствий имел не только возможность, но и нес обязанность по оформлению факта передачи денежных средств в установленном ГК РФ и Законом № 402-ФЗ порядке.

Таким образом, договор новации от 10.06.2020 в части новации обязательств по договору займа от 01.03.2016, а также договоры займа № 1 от 20.08.2020 на сумму 23 605,17 руб.; № 2 от 03.09.2020 на сумму 1 291 530,06 руб.; № 3 от 23.09.2020 на сумму 9 135 руб.; № 4 от 05.10.2020 на сумму 28 650,87 руб.; № 5 от 23.10.2020 на сумму 13 899,41 руб.; № 6 от 30.10.2020 на сумму 208 977,99 руб.; № 7 от 03.11.2020 на сумму 30 626,79 руб.; № 8 от 13.11.2020 на сумму 81 068,16 руб.; № 9 от 23.11.2020 на сумму 35 426 руб., заключенные между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Курсавский и ФИО2, совершены с нарушениями порядка, установленного ст. 45 Закона об ООО, ст. 38 Закона о сельхозкооперации, лицами, которые знали об установленных законом ограничениях, влекут причинение кооперативу значительных убытков, имеют признаки мнимых сделок, то есть сделок, совершенных только для вида без намерения создать соответствующие последствия.

В подтверждение реальности договоров займа б/н от 04.02.2016 на сумму 450 000 руб.; № 1 от 08.07.2019 на сумму 52 508,58 руб.; б/н от 09.07.2018 на сумму 5 000 руб.; № 16 3 от 19.07.2019 на сумму 54 400 руб.; № 5 от 06.08.2019 на сумму 58 907 руб.; № 7 от 20.08.2019 на сумму 57 400 руб.; № 2 от 20.07.2020 на сумму 49 500 руб.; № 11 от 30.12.2020 на сумму 536 448,03 руб.; № 1 от 14.01.2021 на сумму 41 261,92 руб.; № 2 от 15.03.2021 на сумму 285 021,09 руб.; № 3 от 31.03.2021 на сумму 483 737,95 руб.; № 4 от 02.04.2021 на сумму 28 148,63 руб.; № 5 от 30.04.2021 на сумму 198 496,28 руб.; № 6 от 13.05.2021 на сумму 13 899,41 руб.; № 7 от 14.05.2021 на сумму 70 568,14 руб.; № 8 от 25.05.2021 на сумму 182 032,14 руб. в материалы дела представлены только квитанции к приходным кассовым ордерам, которые сами по себе не могут служить однозначным доказательством реальности свершенного в отношении юридического лица займа. Какая-либо иная документация, подтверждающая факт поступления в распоряжение кооператива, финансов отсутствует.

Оформление значительного количества договоров займа без подтверждения реальности передачи денежных средств кооперативу в установленном порядке свидетельствует об отсутствии у сторон сделок в данном конкретном случае воли к тому, чтобы сделки порождали соответствующие им правовые последствия, то есть о мнимости указанных сделок.

Часть оспариваемых истцом договоров, в том числе договоры № 1 от 16.03.2018 на сумму 25 000 руб., № 3 от 04.04.2018 на сумму 90 000 руб., № 4 от 06.04.2018 на сумму 60 000 руб., № 4 от 16.04.2018 на сумму 160 000 руб., № 4 от 23.04.2018 на сумму 110 000 руб., № 5 от 04.05.2018 на сумму 375 000 руб., № 7 от 23.05.2018 на сумму 300 000 руб., № 8 от 05.06.2018 на сумму 150 000 руб., № 9 от 07.06.2018 на сумму 150 000 руб., № 10 от 13.06.2018 на сумму 160 000 руб., № 11 от 14.06.2018 на сумму 60 000 руб., № 11 от 14.06.2018 на сумму 10 000 руб., № 12 от 25.06.2018 на сумму 10 000 руб., № 13 от 28.06.2018 на сумму 10 000 руб., № 13 от 02.07.2018 на сумму 120 000 руб., № 2 от 11.07.2019 на сумму 100 000 руб., № 4 от 30.07.2019 на сумму 200 000 руб., № 6 от 13.08.2019 на сумму 50 000 руб., № 1 от 16.07.2020 на сумму 120 000 руб., № 1 от 05.08.2020 на сумму 2 060 572,50 руб., № 1 от 03.04.2021 на сумму 1 247 898 руб., были реально исполнены займодавцем ФИО7, что подтверждают представленные в материалы дела квитанции и ордера ПАО «Ставропольпромстройбанк» о зачислении денежных средств по конкретным договорам на расчетный счет займодавца, а также товарные накладные на получение СПК «Курсавский» товарно-материальных ценностей по договорам о предоставлении товарного займа.

Учитывая изложенное, при наличии воли для создания действительных гражданско-правовых отношений займодавец ФИО7 принимал надлежащие меры по оформлению заемных отношений в таком порядке, который не вызывает сомнений в реальности предоставления займа.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06 октября 2022 года постановлено:

Признать недействительными договоры займа, заключенные между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Курсавский», ИНН <***>, с. Курсавка Андроповского района Ставропольского края и ФИО7 г. Георгиевск:

- б/н от 04.02.2016 на сумму 450 000 руб.;

- № 1 от 08.07.2019 на сумму 52 508,58 руб.;

- б/н от 09.07.2018 на сумму 5 000 руб.;

- № 3 от 19.07.2019 на сумму 54 400 руб.;

- № 5 от 06.08.2019 на сумму 58 907 руб.;

- № 7 от 20.08.2019 на сумму 57 400 руб.; - № 2 от 20.07.2020 на сумму 49 500 руб.;

- № 11 от 30.12.2020 на сумму 536 448,03 руб.;

- № 1 от 14.01.2021 на сумму 41 261,92 руб.;

- № 2 от 15.03.2021 на сумму 285 021,09 руб.;

- № 3 от 31.03.2021 на сумму 483 737,95 руб.;

- № 4 от 02.04.2021 на сумму 28 148,63 руб.;

- № 5 от 30.04.2021 на сумму 198 496,28 руб.;

- № 6 от 13.05.2021 на сумму 13 899,41 руб.;

- № 7 от 14.05.2021 на сумму 70 568,14 руб.;

- № 8 от 25.05.2021 на сумму 182 032,14 руб.

Признать недействительным договор новации от 10.06.2020, заключенный между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Курсавский», ИНН <***>, с. Курсавка Андроповского района Ставропольского края и ФИО2, пос. Комсомолец Кировского района Ставропольского края в части новации обязательств по договору займа от 01.03.2016.

Признать недействительными договоры займа, заключенные между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Курсавский», ИНН <***>, с. Курсавка Андроповского района Ставропольского края и ФИО2, пос. Комсомолец Кировского района Ставропольского края:

- № 1 от 20.08.2020 на сумму 23 605,17 руб.;

- № 2 от 03.09.2020 на сумму 1 291 530,06 руб.;

- № 3 от 23.09.2020 на сумму 9 135 руб.;

- № 4 от 05.10.2020 на сумму 28 650,87 руб.;

- № 5 от 23.10.2020 на сумму 13 899,41 руб.;

- № 6 от 30.10.2020 на сумму 208 977,99 руб.;

- № 7 от 03.11.2020 на сумму 30 626,79 руб.;

- № 8 от 13.11.2020 на сумму 81 068,16 руб.;

- № 9 от 23.11.2020 на сумму 35 426 руб.

В остальной части исковых требований отказать.

Постановлением Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2023 года решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06 октября 2022 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Таким образом, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06 октября 2022 года вступило в законную силу.

Предметом рассмотрения настоящего гражданского дела в Андроповском районном суда являлось взыскание задолженности по договорам от 10 июня 2020 года между генеральным директором ООО СП "Курсавский" ФИО2 и физическим лицом ФИО2, по условиям которого заемные обязательства Общества вытекающие из договоров новации от 01 марта 2016 года и договора займа от 16 мая 2018 года были прекращены путем их новации в новое заемное обязательство на сумму 5.959.867 рублей под 0.5% годовых, договорам займа от 20 августа 2020 года сумму 23.605 рублей 17 копеек, 03 сентября 2020 на сумму 1.293.030 рублей 06 копеек, 23 сентября 2020 года на сумму 9.135 рублей, 05 октября 2020 года на сумму 28.650 рублей 87 копеек, 23 октября 2020 года сумму 13.899 рублей 41 копейка, 30 октября 2020 года на сумму 208.977 рублей 99 копеек, 03 ноября 2020 года на сумму 30.626 рублей 79 копеек, 13 ноября 2020 года на сумму 81.068 рублей 16 копеек, 23 ноября 2020 года на сумму 35.426 рублей.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06 октября 2022 года договоры займа, заключенные между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Курсавский», ИНН <***>, с. Курсавка Андроповского района Ставропольского края и ФИО2, пос. Комсомолец Кировского района Ставропольского края № 1 от 20.08.2020 на сумму 23 605,17 руб., № 2 от 03.09.2020 на сумму 1 291 530,06 руб., № 3 от 23.09.2020 на сумму 9 135 руб., № 4 от 05.10.2020 на сумму 28 650,87 руб., № 5 от 23.10.2020 на сумму 13 899,41 руб., № 6 от 30.10.2020 на сумму 208 977,99 руб., № 7 от 03.11.2020 на сумму 30 626,79 руб., № 8 от 13.11.2020 на сумму 81 068,16 руб., № 9 от 23.11.2020 на сумму 35 426 руб., договор новации от 10.06.2020, заключенный между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Курсавский», ИНН <***>, с. Курсавка Андроповского района Ставропольского края и ФИО2, пос. Комсомолец Кировского района Ставропольского края в части новации обязательств по договору займа от 01.03.2016, были признаны недействительными, оснований для взыскания задолженности по указанным договорам не имеется.

Оснований для взыскания задолженности по договору займа от 16 мая 2018 года на сумму 270000 рублей, судебная коллегия не находит, поскольку, как следует из имеющегося в деле акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 14.07.2021, и исходя из признания Арбитражным судом Ставропольского края недействительности договоров займа, указанных в акте сверки, подтверждения данным актом поступление денежных средств в погашение признанных недействительными договоров займа, задолженность по указанному договору займа является погашенной.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно ст. 196 ГПК РФ, при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Таким образом, обоснованным решение следует признавать тогда, когда в нем отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Между тем, решение суда указанным требованиям закона не отвечает.

В связи с чем оно подлежит отмене, с принятием по делу нового решения об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

На основании ст. 103 ГПК РФ, ст. 333.19 НК с истца ФИО2 надлежит взыскать в бюджет Андроповского муниципального района государственную пошлину в размере 47.706 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 327-330 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Андроповского районного суда Ставропольского края от 19 октября 2021 года отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении заявленных исковых требований ФИО2 к СПК "Курсавский" о взыскании задолженности по договору займа в размере 7.901.284 рубля 39 копеек, из которых: 7.684.286 рублей 45 копеек – основной долг; 32.611 рублей 07 копеек – проценты за пользование денежными средствами, 184.386 рублей 87 копеек – неустойка, - отказать в полном объеме.

Взыскать ФИО2 в бюджет Андроповского муниципального района государственную пошлину в размере 47.706 рублей.

Апелляционную жалобу - удовлетворить.

Председательствующий

Судьи