Дело № 2-4040/2023
29RS0023-01-2023-002709-34
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
07 августа 2023 года г. Северодвинск
Северодвинский городской суд Архангельской области в составе
председательствующего судьи Шарпаловой Л.А.,
при секретаре Сирацкой И.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ», ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности по договору цессии,
установил:
истец индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ» (далее – ООО «Управление строительных работ»), ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности по договору цессии.
В обоснование требований указано, что 03.06.2022 между ИП ФИО4 и ООО «Управление строительных работ» заключен договор цессии в отношении задолженности в размере 4600612 руб. 68 коп., являющейся неустойкой за период с 01.07.2020 по 23.03.2022 по договорам инвестирования ....., заключенным между ИП ФИО4 и ООО «СеверИнвестГрупп». Оплата по договору цессии должна быть внесена ООО «Управление строительных работ» до 15.11.2022, однако до настоящего времени обязательство ответчиком не исполнено. Во исполнение договора между ИП ФИО1 и ФИО2, ФИО3 заключен договор поручительства ....., по которому поручители обязались солидарно отвечать по обязательствам ООО «Управление строительных работ». На основании изложенного истец просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по договору цессии от ДД.ММ.ГГГГ в размере 4600612 руб. 68 коп., проценты по коммерческому кредиту за период с 16.11.2022 по 14.01.2023 в размере 690091 руб. 90 коп., расходы на уплату государственной пошлины в размере 34715 руб.
Истец ИП ФИО4 в судебное заседание не явился, его представитель ФИО6 в суде заявленные требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске основаниям.
Ответчики ООО «Управление строительных работ», ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, от ООО «Управление строительных работ» поступили возражения, в которых ответчик просит отказать в иске.
В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено при данной явке.
Заслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.
В соответствии со ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, и в силу ст.ст.56, 57 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.
Согласно ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.
Судом установлено, что 20.08.2019 между ИП ФИО4 и ООО «СеверИнвестГрупп» заключен договор инвестирования ....., по условиям которого истец обязался осуществить финансирование строительства многоквартирного жилого дома, а ООО «СеверИнвестГрупп» создать результат инвестиционной деятельности и во 2 квартале 2020 года передать истцу долю в результате инвестиционной деятельности: нежилое помещение, находящееся на осях 8-14/А-Д на 1 этаже многоквартирного дома, общей площадью 229,55 кв.м.
Дополнительным соглашением к договору от 14.05.2020 определена общая сумма инвестиций в размере 9 845676 руб. 20 коп.
15.10.2019 между ИП ФИО4 и ООО «СеверИнвестГрупп» заключен договор инвестирования ....., по условиям которого истец обязался осуществить финансирование строительства многоквартирного жилого дома в размере 5 800 000 руб., а ООО «СеверИнвестГрупп» создать результат инвестиционной деятельности и во 2 квартале 2020 года передать истцу долю в результате инвестиционной деятельности: нежилое помещение, находящееся на осях 1-8/А-Г на 1 этаже многоквартирного дома, общей площадью 181,38 кв.м.
23 марта 2022 года между ИП ФИО4 и ООО «СеверИнвестГрупп» было заключено соглашение о новации ....., согласно которому произведена замена обязательства ООО «СеверИнвестГрупп», вытекающего из договора ..... от 20.08.2019, а именно: возврат основного долга, оплаченного по договору в размере 9 845676 руб. 20 коп., на другое обязательство: должник передает кредитору по договору участия в долевом строительстве ..... от 23.12.2020 нежилое помещение, общей площадью 227,54 кв.м, находящееся в осях 8-14/А-Д на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <адрес>, эквивалентное стоимости 9 845676 руб. 20 коп.
Также по условиям соглашения предусмотрено, что с момента подписания соглашения первоначальное обязательство должника прекращается, соглашением от 23.03.2022 стороны расторгли договор ..... от 20.08.2019. Факт передачи объекта долевого строительства подтверждается актом приема-передачи от 25.03.2022, подписанного между застройщиком и участником долевого строительства.
24 марта 2022 года между ИП ФИО4 и ООО «СеверИнвестГрупп» заключено соглашение о новации ....., согласно которому произведена замена обязательства ООО «СеверИнвестГрупп», вытекающего из договора ..... от 15.10.2019, а именно: возврат основного долга, оплаченного по договору в размере 5 800000 руб., на другое обязательство: должник передает кредитору по договору участия в долевом строительстве ..... от 31.08.2020 нежилое помещение, общей площадью 181,38 кв.м, находящееся в осях 1-8/А-Г на 1-м этаже многоквартирного жилого дома по адресу: <адрес> эквивалентное стоимости 5 800 000 руб. С момента подписания соглашения первоначальное обязательство должника прекращается, соглашением от 24.03.2022 стороны расторгли договор ..... от 15.10.2019.
Факт передачи объекта долевого строительства подтверждается актом приема-передачи от 25.03.2022, подписанного между застройщиком и участником долевого строительства.
Кроме того, актами об исполнении финансовых обязательств ..... от 23.03.2023, ..... от 24.03.2022 стороны подтвердили исполнение взаимных обязательств по договорам ..... от 31.08.2020, ..... от ДД.ММ.ГГГГ, претензий по расчетам у сторон не имеется.
В обоснование заявленных в настоящем деле требований истец ссылается на заключение между ИП ФИО4 (цедент) и ООО «Управление строительных работ» (цессионарий) договора цессии от 03.06.2022, предметом которого является уступка цедентом цессионарию права требования по взысканию с ООО «СеверИнвестГрупп» причитающейся цеденту задолженности в размере 4600612 руб. 68 коп., установленной мировым соглашением в деле № А05-4276/2022.
По условиям договора цедент обязуется с момента подписания договора передать цессионарию все права по получению в собственность уступленной задолженности и всемерно содействовать в реализации прав по договору, а цессионарий обязан оплатить сумму за уступаемое право требования к должникам в размере 4600612 руб. 68 коп. в срок не позднее 15.11.2022 (п.п.1.1 – 1.5 договора цессии).
Согласно п. 4 договора в отношении переданного по договору товара применяются правила коммерческого кредита, предусмотренного ст. 823 ГК РФ. С момента истечения срока оплаты ставка по коммерческому кредиту составляет 0,25% в день от непогашенной суммы задолженности.
В обеспечение указанного договора 03.06.2022 между ИП ФИО4 (кредитор) и ФИО2, ФИО3 (поручители) заключен договор поручительства ....., по условиям которого поручители обязуются перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Управление строительных работ» всех его обязательств, вытекающих из договора цессии от 03.06.2022, в том числе обязательств по оплате цены уступаемых прав требований в размере 4600612 руб. 68 коп.
Поручители при неисполнении либо ненадлежащем исполнении ООО «Управление строительных работ» обязательств по договору аренды несут солидарную ответственность с обществом и отвечают перед кредитором в том же объеме, что и ООО «Управление строительных работ», включая оплату коммерческого кредита, неустойки, штрафов, возмещения судебных издержек и других убытков кредитора, вызванных неисполнением либо ненадлежащим исполнением ООО «Управление строительных работ» обязательств (п. 1.2 соглашения). Максимальная сумма обязательств, обеспечиваемая поручительством поручителей по соглашению, составляет 30000000 руб. (п. 1.3 соглашения).
В связи с неисполнением обязательств по договору цессии от 03.06.2022 и договору поручительства от 03.06.2022 ИП ФИО4 направил в адрес должников претензию от 20.01.2023, оставленную последними без исполнения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
Первоначальный кредитор и новый кредитор солидарно обязаны возместить должнику - физическому лицу необходимые расходы, вызванные переходом права, в случае, если уступка, которая повлекла такие расходы, была совершена без согласия должника. Иные правила возмещения расходов могут быть предусмотрены в соответствии с законами о ценных бумагах.
Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.
При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (п. 2 ст. 390 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 382, 384, 432 ГК РФ, в отсутствие доказательств наличия между ИП ФИО4 и ООО «Управление строительных работ» правоотношений, в результате которых право требования задолженности с ООО «СеверИнвестГрупп» по мировому соглашению перешло к ответчику, и, соответственно, доказательств наличия сформировавшегося у цедента (ИП ФИО4) требования, которое уступлено по договору цессии от 03.06.2022, суд приходит к выводу, что стороны при заключении спорного договора цессии не согласовали предмет договора, ввиду чего договор является не заключенным и не влечет юридически значимых последствий.
Так, определением Арбитражного суда Архангельской области от 04.07.2022 в ходе рассмотрения дела № А05-4276/2022 по иску ИП ФИО4 к ООО «СеверИнвестГрупп» о взыскании неустойки за нарушение обязательств по передаче объектов инвестирования по договорам ..... от 20.08.2019 и ..... от 15.10.2019 в размере 9872421 руб. 68 коп. ходатайство истца об утверждении мирового соглашения было оставлено без удовлетворения со ссылкой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.06.2022 о признании ООО «СеверИнвестГрупп» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника конкурсного производства.
Согласно представленному в материалы дела тексту мирового соглашения, подписанного между ИП ФИО4 к ООО «СеверИнвестГрупп», стороны достигли соглашения о том, что должник признает и уплачивает истцу задолженность: неустойка за несвоевременную передачу объекта инвестирования за период с 01.07.2020 по 23.03.2022 в размере 4600000 руб. 68 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 612 руб., всего 4600612 руб. 68 коп. Ответчик обязался выплатить указанную задолженность до 01.08.2022.
Исходя из заявленного истцом периода неустойки с 01.07.2020 по 23.03.2022, суд признал требование реестровым, в связи с чем определением от 25.07.2022 заявление ИП ФИО4 оставлено без рассмотрения.
При таких обстоятельствах, поскольку предмет договора цессии сторонами не определен, существенные условия не согласованы ввиду отсутствия утвержденного судом мирового соглашения и доказательств, подтверждающих наличие обязанности ООО «СеверИнвестГрупп» выплатить неустойку за нарушение обязательств по передаче объектов инвестирования, у ответчиков не возникло обязанности по исполнению условий договора цессии и договора поручительства от 03.06.2022 и, соответственно, выплате суммы задолженности в размере 4600612 руб. 68 коп., права требования которой фактически по договору цессии не переданы ООО «Управление строительных работ».
По изложенным основаниям суд отказывает в удовлетворении требования о взыскании задолженности по договору цессии от 03.06.2022 в заявленном размере и производного требования о взыскании процентов по коммерческому кредиту за период с 16.11.2022 по 14.01.2023 в размере 690091 руб. 90 коп., а также расходов на уплату государственной пошлины в размере 34715 руб.
Таким образом, исковое заявление ИП ФИО4 не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
решил:
исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «Управление строительных работ», ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности по договору цессии оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Архангельском областном суде в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Северодвинский городской суд Архангельской области.
Председательствующий Л.А. Шарпалова
Мотивированное решение изготовлено 14 августа 2023 года.