74RS0002-01-2024-008876-64
Дело № 2-3026/2025
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
г.Челябинск 26 июня 2025 года
Центральный районный суд г.Челябинска в составе
председательствующего судьи Петровой Н.Н.,
при секретаре Денисламовой Д.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «АРТЭК» к ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО7 о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
ООО «АРТЭК» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО7 о взыскании солидарно убытков в размере 145 713 994 руб. 11 коп., судебных расходов в размере 60 000 руб. 00 коп.
Требования мотивированы тем, что после вступления в должность директора общества ФИО8, решено провести исследование финансовой и хозяйственной деятельности общества, которое поручено ООО Аудиторская фирма «АВУАР». Согласно заключению специалистов ООО Аудиторская фирма «АВУАР» убытки ООО «АРТЭК» причинены противоправными действиями руководителя ФИО1 и связанными с ним лицами ФИО2, ФИО4, ФИО7, направленными на вывод активов общества при недобросовестном управлении обществом.
В судебном заседании представитель истца ФИО9 на удовлетворении иска настаивал, приобщил письменные пояснения.
Представители ответчика ФИО1 – ФИО11, ФИО12 иск не признали по доводам, изложенным в письменном отзыве (т.1 л.д.224-227).
Ответчик ФИО13 участия в судебном заседании при надлежащем извещении не приняла, ранее представила отзыв (т.1 л.д.157) где просила в иске отказать, применить срок исковой давности.
Ответчик ФИО4 участия в судебном заседании при надлежащем извещении не принял, ранее представил отзыв (т.1 л.д.158-159) где просил в иске отказать ввиду отсутствия доказательств причинения ущерба, отсутствия расчета суммы ущерба.
Ответчик ФИО7 участия в судебном заседании при надлежащем извещении не принял, ранее представил письменное мнение на иск (т.1 л.д.206-211) где просил в иске отказать ввиду отсутствия доказательств причинения ущерба, отсутствия расчета суммы ущерба, ссылался на преюдициальные судебные акты Арбитражного суда Челябинской области.
Третьи лица ООО «Альфа Инжиниринг», ИП ФИО7, ООО «Челябинский Завод Энергетического Машиностроения» участия в судебном заседании при надлежащем извещении не приняли.
От третьего лица ООО Аудиторская фирма «АВУАР» для дачи пояснений явился специалист ФИО14
Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд счёл возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся сторон и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, но не явившихся в судебное заседание.
Суд, выслушав стороны, допросив специалиста, исследовав материалы дела в их совокупности, приходит к следующему.
В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса).
Из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).
Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность поведения ответчика, причинную связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками.
Как установлено ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Как следует из материалов дела, в период с ДД.ММ.ГГГГг. по ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «АРТЭК» являлся ФИО1, что подтверждается Решением № единственного участника общества от ДД.ММ.ГГГГ8 г. (т.1 л.д.32) и трудовым договором от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д.29-31).
Согласно выписки из ЕГРЮЛ, с ДД.ММ.ГГГГ в качестве директора ООО «АРТЭК» зарегистрирован ФИО16
Как следует из выводов заключения специалистов ООО Аудиторская фирма «АВУАР» от ДД.ММ.ГГГГ, выполненного по договору с ООО «АРТЭК» от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «ЧЗЭМ» является собственником помещения и оборудования, расположенного по адресу: 454085, <адрес>, пер. Плотничный, <адрес>. Данное помещение и оборудование предоставлено в аренду ООО «АРТЭК» для производства арматуры трубопроводной.
Собственником ООО «АРТЭК» является ФИО3. Директором ООО «АРТЭК» в период с 23.11.2018г. по 27.11.2023г. являлся ФИО1.
В период с ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 являлся директором ООО «АРТЭК». В указанный период ФИО1, совместно с ФИО17, учреждено ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ» (дата государственной регистрации 26.03.2019г.). направление деятельности которого совпадает с направлением деятельности ООО «АРТЭК». Руководителем ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ» назначен ФИО4. с 01.02.2019г. замещавший в ООО «АРТЭК» должность руководителя отдела продаж.
ИП ФИО7 предоставляет в аренду ООО «АРТЭК» оборудование и технические средства, а также оказывает услуги по сопровождению производственного процесса. Указанные сделки по аренде и оказанию услуг заключены ФИО1 в период учреждения ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ», а также, в период осуществления ФИО1 трудовой деятельности в качестве директора ООО «АРТЭК».
Часть оборудования и технических средств, предоставленных в аренду ООО «АРТЭК». ИП ФИО7, в свою очередь, арендует у ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ».
Также, ИП ФИО7 в адрес ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ» осуществляет реализацию готовой трубопроводной арматуры и оказывает услуги по производству трубопроводной арматуры из давальческого сырья ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ».
Проведенным анализом установлено, что в период деятельности ФИО1 в качестве директора ООО «АРТЭК» при росте выручки (с 63 267 тыс. руб. до 177 647 тыс. руб.) наблюдается снижение темпов роста прибыли от продаж (с 279.6% до 64,4%), прибыли до налогообложения (с 325,2% до 41.4%) и чистой прибыли (с 564% до 21.8%). Также, в период деятельности ФИО1 в качестве директора ООО «АРТЭК» установлено увеличение темпов роста себестоимости реализованной продукции (с 49.7% до 219%).
Данные обстоятельства в свою очередь приводят к снижению показателей рентабельности продаж (на 1,7%), рентабельности продаж по ГВГГ (на 1,9%). рентабельности продаж по чистой прибыли (на 2,2%). рентабельности продукции (на 2.7%).
Учитывая вышеизложенное, специалистами сделан вывод о снижении деловой активности ООО «АРТЭК» в период деятельности ФИО1 в качестве директора.
Специалистами сделано допущение о том. что снижение деловой активности ООО «АРТЭК» происходит по причине производства с использованием производственных мощностей, материальных и трудовых ресурсов ООО «АРТЭК» продукции, которая в последующем не была реализована ООО «АРТЭК», что, в свою очередь, приводит к росту себестоимости при отсутствии выручки.
По результатам проведенного анализа специалистами установлен рост показателей деловой активности ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ». Основной причиной роста показателей деловой активности является снижение себестоимости продукции, реализованной ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ».
Низкая себестоимость продукции объясняется следующими обстоятельствами:
- в ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ» отсутствует основной производственный персонал. Производство продукции фактически осуществляется силами сотрудников ООО «АРТЭК»;
- отсутствием закупки материально-производственных запасов, необходимых для производства продукции. Фактически в производстве используются материалы, приобретенные ООО «АРТЭК»;
- отсутствием затрат на приобретение и обслуживание производственных мощностей. Фактически для производства продукции использовались оборудование и технические средства, принадлежащие ООО «АРТЭК» (на праве собственности или предоставленные в аренду).
В ходе исследования установлено, что ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ» реализует трубопроводную арматуру, произведенную силами и средствами ООО «АРТЭК».
Общий размер неполученных ООО «АРТЭК» доходов за 2022 и 2023 годы, связанные с действиями ФИО1 и ИП ФИО7, направленных на разделение финансовых потоков ООО «АРТЭК» и ООО «АЛЬФА ИНЖИНИРИНГ», составил 145 713 994.11 руб.
В ходе исследования специалистами установлено, что ФИО1 в период трудовой деятельности в качестве директора ООО «АРТЭК» превышены свои полномочия, следствием чего явилось необоснованное повышение заработной платы и премирование.
В свою очередь, необоснованное повышение заработной платы и премирование ФИО1, а также сотрудников ООО «АРТЭК» ФИО18, ФИО4, ФИО19, привело к получению ООО «АРТЭК» убытков в размере сумм неправомерно выплаченного вознаграждения - 24 129 053,35 руб., излишне начисленных сумм отпускных и пособий по временной нетрудоспособности - 1 787 507,81 руб., излишне начисленных сумм страховых взносов во внебюджетные фонды- 4 926 085,45 руб., излишне уплаченного НДФЛ - 4 750 674 руб.
По результатам проведенной инвентаризации основных средств установлена недостача основных средств, принадлежащих ООО «АРТЭК», общей остаточной стоимостью 1 068 050,85 руб.. основных средств, полученных в аренду от ООО «ЧЗЭМ», общей остаточной стоимостью 2 611 661, 14 руб.
Также, по результатам проведенной инвентаризации основных средств установлено ухудшение эксплуатационных характеристик следующего оборудования, полученного в аренду от ООО «ЧЗЭМ», на сумму 821 700.84 руб., ввиду его ненадлежащего хранения.
По результатам проведенной инвентаризации основных средств выявлены основные средства, не учтенных на балансе организации в количестве 11 единиц.
Лицами, ответственными за сохранность основных средств, объяснения о причинах недостачи, излишков и ухудшения эксплуатационных характеристик основных средств не представлены.
Допрошенный в судебном заседании специалист ФИО15 пояснил, что заключение было подготовлено на основе программы «1С» и базы документов ООО «Альфа Инжиниринг», а также частично были представлены оригиналы договоров и актов к ним. Документы передал ФИО5, при этом его полномочия относительно ООО «АРТЭК» специалистами ООО Аудиторская фирма «АВУАР» не устанавливались и не проверялись. Также специалист ФИО15 пояснил, что составленное ООО Аудиторская фирма «АВУАР» заключение специалистов от ДД.ММ.ГГГГ не является экспертизой и подготовлено без проверки достоверности представленных документов.
При таких обстоятельствах представленное в материалы дела заключение специалистов от ДД.ММ.ГГГГ ООО Аудиторская фирма «АВУАР» не может быть принято судом в качестве достоверного и допустимого доказательства причинения ответчиками убытков ООО «АРТЭК».
В соответствии со статьей 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.
Согласно статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
Поскольку возник спор о возмещении ущерба, юридически значимые обстоятельства могли быть подтверждены в судебном порядке с представлением доказательств, отвечающих требованиям статей 59, 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.
Кроме того, суд отмечает, что ранее Арбитражным судом <адрес> рассмотрено дело № (т.1 л.д.228-249) по иску ООО «АРТЭК» к ИП ФИО7 о признании недействительным договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ № № с дополнительными соглашениями от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ №, от ДД.ММ.ГГГГ № и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО7 в пользу ООО «АРТЭК» денежных средств в размере 20 800 410 руб., а также о признании недействительным договора о возмездном оказании услуг от ДД.ММ.ГГГГ №-ИП и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО7 в пользу общества «АРТЭК» денежных средств в размере 4 441 445 руб. 16 коп.
Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ), оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано.
В указанном деле истец ссылался на то, что специалистами установлено отсутствие обоснованной необходимости аренды обществом «АРТЭК» оборудования у предпринимателя ввиду наличия собственного, либо арендованного у общества «Челябинский Завод Энергетического Машиностроения» аналогичного оборудования.
Кроме того, отсутствие обоснованной необходимости аренды обществом АРТЭК» оборудования у предпринимателя ФИО7 подтверждается отсутствием необходимости в некоторых единицах оборудования в производственном процессе общества «АРТЭК», то есть несоответствием назначения оборудования (осуществляемых с его помощью технологических процессов) и номенклатурой изделий, производимых обществом «АРТЭК».
Также истец указывал о чрезвычайно завышенной и не рыночной стоимости аренды, о чем свидетельствует представленный обществом «АРТЭК» предварительный расчет лизинга, произведенный обществом «ЧелИндЛизинг», на оборудование для производства аналогичное арендованному у ответчика.
В соответствии с указанным расчетом, в случае приобретения оборудования, максимальная сумма лизинговых платежей для общества «АРТЭК» составила бы 14 014 384,80 руб., срок договора - 18 месяцев.
Таким образом, при приобретении оборудования в лизинг, общество «АРТЭК» сэкономило бы 14 335 615,20 руб., а также получило в собственность оборудование, аналогичное арендованному у предпринимателя.
Истец указывал, что ФИО1, действуя от имени общества «АРТЭК», заключил с предпринимателем ФИО7 сделку на заведомо невыгодных для общества «АРТЭК» условиях, которые выражаются в завышении сумм арендной платы по договору оборудования и технических средств.
Более того, как полагал истец, анализ численности сотрудников общества «АРТЭК» подтверждает наличие в штате общества «АРТЭК» таких должностей как главный конструктор, инженер-конструктор, начальник цеха, мастер производственного цеха, мастер сборочного участка, мастер заготовительного участка, фактическими обязанностями которых является контроль за процессом производства в обществе «АРТЭК». Факт наличия в штате общества «АРТЭК» сотрудников, в чьи фактические обязанности входит контроль за процессом производства свидетельствует об отсутствии у общества «АРТЭК» необходимости в привлечении предпринимателя для осуществления контроля за производством.
Считая договор аренды и договор о возмездном оказании услуг заключенными бывшим директором общества «АРТЭК» ФИО1 без разумной экономической цели, на заведомо невыгодных для истца условиях, по явно завышенной и не рыночной цене в ущерб интересам юридического лица, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды признали отношения сторон по оспариваемым истцом договорам, реальными, фактическими, возникшими при осуществлении ими хозяйственной деятельности, не усмотрев оснований для признания таких сделок недействительными.
Арбитражным судом установлено, что на протяжении длительного периода времени ответчик производил перечисления в пользу истца арендной платы за пользование имуществом со ссылкой на указанный оговор, что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.
Как указано судами, на дату осуществления платежей у ответчика не возникало сомнений в реальности и действительности договора аренды, а также о лице, имеющем право на получение арендной платы, основанное на факте передачи в пользование ответчика соответствующего имущества истцом.
Более того, применительно к оценке процессуального поведения ответчика по заявлению (как на стадии апелляционного, так и на стадии кассационного производства) доводов о недействительности спорного договора со ссылкой на отсутствие у истца права собственности на часть переданного им в аренду оборудования (станка горизонтально-расточного, тип 2620ВФ, №, который, по утверждению ответчика, принадлежит обществу «ЧЗЭМ», и источника плазменной резки, тип РМХ65, №, который, по утверждению ответчика, принадлежит ему самому), суды пришли к выводу о том, что соответствующие действия ответчика представляют собой злоупотребление правом, основанное на противоречивом, непоследовательном поведении данного лица.
Так, судами учтено, что изначально в суде первой инстанции ответчик оспаривал наличие между ним и истцом договорных отношений, заявляя о ничтожности договора и всех дополнений и приложений к договору только со ссылкой на принадлежность спорного имущества обществу «Альфа Инжиниринг».
Также ответчик ссылался на отсутствие необходимости использования дополнительного оборудования и технических средств по причине наличия собственного оборудования, на размещение оборудования на его территории в целях безвозмездного хранения.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции участвующий в настоящем деле на всех его стадиях представитель общества «Артэк» ФИО20 подтвердил довод истца об аффилированности общества «Артэк» и общества «ЧЗЭМ» (директором и участником общества «ЧЗЭМ» является ФИО6; учредителем (участником) общества «Артэк» является ФИО3, которая является матерью ФИО6; при этом в материалах дела имеется заявление о возбуждении уголовного дела, подписанное ВрИО директора общества «Артэк» ФИО10 М.Н.).
Явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции ДД.ММ.ГГГГ в качестве представителя общества «ЧЗЭМ» директор ФИО6 также подтвердил факт аффилированности организаций и его осведомленность о рассмотрении дела судом первой инстанции.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не мог не знать о принадлежности того или иного имущества из числа арендуемого обществу «ЧЗЭМ», а также ему самому (в случае действительности соответствующего обстоятельства).
Согласно ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Рассматривая заявление представителей ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходит из следующего.
В силу п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии с п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
По смыслу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Принимая во внимание установленные Арбитражным судом <адрес> по делу № обстоятельства, суд приходит к выводу, что ООО «АРТЭК» не могло не знать о своих финансово-хозяйственных операциях в период с ДД.ММ.ГГГГг. по ДД.ММ.ГГГГ когда директором ООО «АРТЭК» являлся ФИО1, таким образом, в отношении причинения убытков обществу действиями ответчиков до ДД.ММ.ГГГГ срок исковой давности пропущен.
Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание установленные Арбитражным судом <адрес> по делу № обстоятельства, учитывая отсутствие в материалах дела достоверных и допустимых доказательств причинения действиями ответчиков обществу «АРТЭК» убытков, а также отсутствие расчета исковых требований, суд оснований для удовлетворении исковых требований ООО «АРТЭК» к ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО7 о взыскании солидарно убытков в размере 145 713 994 руб. 11 коп., судебных расходов в размере 60 000 руб. 00 коп. не усматривает.
На основании изложенного, руководствуясь ст., ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ООО «АРТЭК» к ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО7 о взыскании убытков отказать в полном объеме.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Центральный районный суд <адрес>.
Председательствующий п/п Н.Н. Петрова
Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ
Копия верна.
Судья: Н.Н. Петрова
Секретарь: Д.Д. Денисламова