Дело № 33-15309/2023

УИД 66RS0001-01-2022-008561-66

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 27.09.2023

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующегоВолошковой И.А.,

судей Седых Е.Г., Филатьевой Т.А.,

при ведении протокола помощником судьи Весовой А.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-547/2023 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании договоров уступки прав требования недействительными,

по апелляционной жалобе истца, третьих лиц ООО УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс», ООО «Амальгама» на решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 27.04.2023.

Заслушав доклад судьи Седых Е.Г., объяснения представителя третьих лиц ФИО4, представителя ответчика ФИО5, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась с иском к Д.Е.ВБ., ФИО3 о признании договоров уступки прав требований № 1 от 14.02.2022, № 2 от 14.02.2022, № 3 от 14.02.2022, заключенных между Д.Е.ВВ. и ФИО3 недействительными.

В обоснование иска указала, что в период нахождения в браке (с 18.11.2010 по 02.11.2018) Д.Е.ВВ. были заключены договоры беспроцентного займа с ООО «Амальгама» от 02.07.2012, с ООО УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс» от 03.07.2012, от 01.02.2012. В связи с невозвратом заемщиками сумм займа права требования по указанным договорам переданы ФИО2 в пользу ФИО3, о чем составлены договоры уступки прав требований. Ссылаясь на положения ст. 34, ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, истец указывала, что денежные средства, переданные в займ, являются совместной собственностью ФИО2 и ФИО1, в связи с чем перед заключением договоров уступки прав требований ФИО2 должен был получить согласие ФИО6 на заключение данных сделок, чего им сделано не было.

В дальнейшем истец обратилась в суд с дополнениями, ссылаясь на то, что заключенные сделки являются мнимыми на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В дополнениях к иску истец указывала на то, что договоры займа являлись беспроцентными, что свидетельствует о том, что сделки имели некоммерческий характер, при этом сумма займа ФИО2 была возвращена. Обязательства ООО «Амальгама» и ООО УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс» по возврату сумм займов по договорам от 01.02.2012, 02.07.2012, 03.07.2012 были возвращены в момент перехода прав собственности на указанные выше помещения ФИО2 17.12.2018.

Представители ответчиков возражали против исковых требований.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 27.04.2023 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Оспаривая законность и обоснованность принятого решения, истец и третьи лица обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда, принять новое решение об удовлетворении исковых требований. Указано, что судом не дано надлежащей оценки обстоятельствам того, что ФИО2 входил в состав лиц, контролирующих деятельность ООО «Амальгама» и ООО УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс». Предоставленные в адрес третьих лиц денежные средства никогда не выходили из-под контроля ФИО2 Стоимость уступаемого права составляет 10% от суммы займов, если бы сделка по уступке прав требований была реальной, ФИО2 был бы вынужден понести огромные убытки – не менее 113760000 руб. При иных обстоятельствах ФИО2 не была бы заключена ни одна из указанных сделок. Договоры уступки права требования свидетельствовали о том, что ФИО2 являлся аффилированным лицом по отношению к ФИО3 При расторжении брака в собственность ФИО2 на безвозмездной основе перешло имущество, стоимость которого полностью покрывало суммы ранее предоставленных им займов. Настаивают на том, что сделки являются мнимыми. Вновь обращают внимание, что истцом ФИО1, являющейся фактическим владельцем ООО «Амальгама» и ООО УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс», в пользу ФИО2 передано на безвозмездной основе недвижимое имущество кадастровой стоимостью на десятки миллионов рублей, с дорогостоящим ремонтом. Посредством передачи этого имущества по сути осуществлялся возврат сумм займов. Согласно п. 12 брачного договора от <дата>, а также п. 2 дополнительного соглашения к нему от <дата>, стороны подтверждали отсутствие каких-либо имущественных претензий друг к другу, равно как и претензий иного характера. Настаивают на том, что судом оставлен без внимания их довод о том, что часть суммы займа была возвращена ФИО2 путем перечисления последнему денежных средств: ООО УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс» - 16210040 руб., ООО «Амальгама» - 3960000 руб., что подтверждено представленными банковскими выписками. Приводимые истцом доказательства возврата части займа имели значение для настоящего спора, так как договоры цессии были заключены с нарушением п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому уступаемое требование должно существовать на момент уступки. Считают противоречащими друг другу абз.8 стр. 3 и абз. 2 стр. 4 оспариваемого решения.

От ответчиков ФИО3. и ФИО2 поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель третьих лиц поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять новое решение об удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель ответчиков с доводами апелляционной жалобы не согласилась, полагая принятое по делу решение законным и обоснованным, поддержала ранее представленные возражения на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в суд апелляционной инстанции не явились.

Кроме того, участвующие по делу лица извещались публично путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Свердловского областного суда.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Заслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на неё в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Разрешая спор, суд правильно установил характер правоотношений сторон, исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, собранным по делу доказательствам дал оценку в их совокупности в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Согласно п. 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ФИО2 и ФИО1 был заключен брак 18.11.2010, который был расторгнут 02.11.2018.

19.05.2014 ФИО2 и ФИО7 (ФИО8) был заключен брачный договор (т. 1 л.д.100).

28.09.2018 между супругами заключено дополнительное соглашение к брачному договору (т. 1 л.д.97-99).

Согласно условиям дополнительного соглашения в случае расторжения брака стороны решили внести изменения в брачный договор, согласно которым недвижимое имущество, приобретенное в период брака (п.п. «а-и» п. 2.1 брачного договора), расположенное по адресу: <адрес>, зарегистрированное на имя ФИО7 переходит в собственность ФИО2 и будет считаться его единоличной собственностью. После расторжения брака право единоличной собственности ФИО7 на вышеуказанное недвижимое имущество прекращается.

Между ИП ФИО2 и ООО «Амальмага» был заключен 02.07.2012 договор беспроцентного денежного займа № 4/07, согласно которому займодавец передает в собственность 43500000 рублей на срок до 02.07.2022.

Между ИП ФИО2 и ООО «УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс» был заключен 01.02.2012 договор беспроцентного денежного займа, согласно которому займодавец передает в собственность 26900000 рублей на срок до 01.02.2022.

Между ИП ФИО2 и ООО «УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс» был заключен 03.07.2012 договор беспроцентного денежного займа, согласно которому займодавец передает в собственность 56 000000 рублей на срок до 03.07.2022.

14.02.2022 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор уступки прав требований № 1, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 26900000 рублей с должника ООО «УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс» по договору беспроцентного денежного займа от 01.02.2012.

14.02.2022 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор уступки прав требований № 2, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 56000000 рублей с должника ООО «УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс» по договору беспроцентного денежного займа от 03.07.2012.

14.02.2022 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор уступки прав требований № 3, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 43500000 рублей с должника ООО «Амальмага» по договору беспроцентного денежного займа от 02.07.2012.

Установив обстоятельства дела, дав оценку представленным доказательствам, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки мнимыми не являются.

С выводами суда, оценившего доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и пришедшего к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании сделок ничтожными по мотивам мнимости, судебная коллегия соглашается, поскольку доказательств, подтверждавших умысел на создание сторонами видимости заключения таких сделок, суду представлено не было.

В соответствии со ст. ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, недействительная по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон. В момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

При обосновании мнимости сделки подлежит доказыванию, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки и применительно к договору цессии мнимость сделки исключает намерение цедента прекратить свое право требовать от должника исполнения сделки, а цессионарий со своей стороны не намерен приобрести право требования от должника исполнения сделки, по которой ему переданы права.

Таким образом, суд при рассмотрении заявленных требований обоснованно принял во внимание приведенные нормы закона, проанализировал условия договоров цессии, представленные сторонами доказательства, и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров цессии недействительными по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не доказал факт совершения данных сделок лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Выводы суда подробно мотивированы в решении со ссылками на доказательства и подлежащие применению нормы материального права.

Оснований для другой оценки представленных доказательств при рассмотрении настоящего спора о признании договоров цессии мнимыми, не имеется.

Обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску о признании сделки мнимой, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки, истцом не подтверждены, а, напротив, её утверждение о том, что стороны договоров не имели намерений их исполнять и фактически совершили формальные действия, опровергается всей совокупностью представленных доказательств.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, оспариваемые сделки были направлены на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, что соответствует положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть на достижение определенного правового результата, при их совершении стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию прав требования, после чего договор исполняется сторонами, а именно: ФИО3, став кредитором по вышеуказанным договорам займа в результате заключенных договоров цессии, реализовывал свои права, принадлежащие ему как кредитору, а именно: обратился в Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга с иском о взыскании задолженности по указанным договорам займа. В настоящее время в производстве суда находятся гражданские дела по указанным искам ФИО3

Доводы апелляционной жалобы о том, что денежные средства не выходили из-под контроля ФИО2, поскольку по договорам займа денежные средства переданы юридическим лицам, подконтрольным ФИО2, не относятся к доказательствам мнимости договоров цессии и не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Доводы жалобы о том, что при условии реальности сделки при выполнении их условий ФИО2 вынужден был бы нести огромные убытки, не свидетельствует о мнимости договоров цессии, поскольку в силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Вопрос, возникнут ли у ФИО2 убытки в результате заключенных сделок цессии, относится только к компетенции самого ФИО2, и наступление таких последствий не является основанием для признания данных договоров цессии мнимыми в силу действующего законодательства.

Ссылки в жалобе на отсутствие экономического смысла в заключенных договорах цессии является субъективной оценкой истца и также не является правовым основанием для признания указанных договоров цессии мнимыми сделками.

Доводы жалобы о том, что ФИО2 являлся аффилированным лицом по отношению к ФИО3, также не является основанием для признания договоров цессии мнимыми.

В данном случае необходимо исходить из того, что в действующем законодательстве отсутствуют ограничения прав на заключение договоров между заинтересованными лицами, аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника. Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2018 N 304-ЭС17-1382).

Доводы жалобы истца и третьих лиц о фактическом исполнении договоров займа, поскольку суммы займов возвращены посредством передачи от ФИО1 ФИО2 при расторжении брака недвижимого имущества, оговоренного в дополнительном соглашении от 28.09.2018 к брачному договору, не являются основанием для признания договоров цессии недействительными по основанию их мнимости.

Исходя из буквального толкования договоров займа, заключенных между займодавцем ФИО2 и заемщиками ООО «Амальгама», ООО УК «Медиа-холдинг «ДВ-Пресс», заемщики приняли на себя обязательство по возврату заемных денежных средств в обусловленный договорами срок.

Дополнительное соглашение к брачному договору от 28.09.2018 регулирует имущественные отношения супругов ФИО2 и ФИО1 в случае расторжения брака, оговаривает условия перехода в единоличную собственность супруга ФИО2 недвижимого имущества, указанного в данном соглашении, и одновременного прекращения права единоличной собственности на него супруги ФИО7 в случае расторжения брака между супругами ФИО2 и ФИО7 (ФИО8).

Является ли указанное дополнительное соглашение к брачному договору надлежащим исполнением обязательств по договорам займа, заключенным ФИО2 с вышеуказанными юридическими лицами, а также доводы истца и третьих лиц о фактическом исполнении договоров займа таким способом, не входят в предмет доказывания по спору о признании недействительными договоров цессии в рамках настоящего спора.

Учитывая вышеизложенное, указания в мотивировочной части обжалуемого решения на непринятие во внимание доводов истца о фактическом исполнении договора займа путем возврата займа посредством передачи в собственность ФИО2 помещений, даны в рамках рассмотрения настоящего спора о признании сделок цессии мнимыми, с учетом представленных в настоящее дело доказательств, и вопреки доводам жалобы, не имеют преюдициального значения для разрешения иного спора о взыскании задолженности по указанным договорам займа.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что оспаривая договоры уступки прав требований, истец пытается признать исполненными договоры займа, что предметом спора в данном случае не является.

Как верно указал суд, истец не лишена возможности приводить указанные доводы при разрешении спора о взыскании с истца сумм долга по договорам займа, сам факт заключения договоров уступки прав требований этому не препятствует.

С учетом вышеизложенного, вопреки доводам жалобы, указание в п. 12 брачного договора от 19.05.2014 и в п. 2 дополнительного соглашения к брачному договору от 28.09.2018 об отсутствии у сторон (супругов ФИО2 и ФИО7) взаимных претензий, не может свидетельствовать о мнимости заключенных договоров цессии.

Ссылки представителя третьих лиц в суде апелляционной инстанции на проекты ремонтов помещений, подтверждающих позицию о проведенных в переданных нежилых помещениях дорогостоящих ремонтов, также не подтверждают обоснованности позиции истца и третьих лиц в рамках рассмотрения спора о признании недействительными договоров цессии.

Доводы апелляционной жалобы о возвращении части суммы займов заемщиками не свидетельствуют о мнимости договоров цессии. Приводя данный довод, истец и третьи лица ссылаются на нарушение п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако апеллянтами не учтены положения п. 3 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. Кроме того, в силу п. 1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. Таким образом, в случае, если до заключения договоров цессии частично займы были возвращены займодавцу (цеденту) ФИО2, то все неблагоприятные последствия по заключенным договорам цессии возникнут о цедента, но данные обстоятельства не являются основанием считать рассматриваемые договоры цессии мнимыми.

Таким образом, обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску о признании сделки мнимой, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки, истцом не подтверждены, а, напротив, её утверждение о том, что стороны договора не имели намерений его исполнять и фактически совершили формальные действия, опровергается всей совокупностью представленных в дело доказательств.

Также судом сделаны правильные выводы об отсутствии требований закона о получении согласия истца на заключение ФИО2 оспариваемых договоров цессии.

Дело рассмотрено в пределах доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы приводились в ходе производства по делу в суде первой инстанции, тщательно исследованы судом, оценены и подробно изложены в постановленном решении. Ввиду того, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, но при этом, в нарушение ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, достаточных и объективных доказательств в опровержение этих выводов истцом и третьими лицами не представлено, судебная коллегия не находит предусмотренных законом оснований для отмены обжалуемого судебного решения, которое постановлено с соблюдением принципов и правил, предусмотренных ст. ст. 2, 5, 8, 10, 12, 56, 59, 60, 67, 195, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в п. п. 1 - 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении».

Решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит оставлению без изменения.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 27.04.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца и третьих лиц - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 04.10.2023.

Председательствующий: И.А. Волошкова

Судьи: Е.Г. Седых

Т.А. Филатьева