РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

05 октября 2022 года город Москва

Таганский районный суд города Москвы в составе

председательствующего судьи Киселёвой Н.А.

при секретаре Корсаковой А.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1177/2022 по иску ООО «Центр перспективных инвестиций» (ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН ...) о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Центр перспективных инвестиций» (далее - истец) обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 2.099.408 руб. 74 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «Графф Сервис» по рамочному договору сервисного обслуживания и поставки запасных частей №ГС/19/04 от 25.03.2019, а также судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 18.697 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что удовлетворение требований истца в отношении ООО «Графф Сервис» стало невозможно в результате бездействия ответчика, единственного участника и генерального директора, выразившегося в неисполнении обязанности по возбуждении процедуры банкротства не позднее 29.10.2020г., по уточнению недостоверных сведений о юридическом лице, внесенным в ЕГРЮЛ 25.11.2020г.; в нарушении платежной и расчетно-кассовой дисциплины, по операциям на счёте ООО «Графф Сервис» (наличествуют данные, свидетельствующие о намеренном сокрытии ответчиком денежных средств от кредиторов ООО «Графф Сервис»). Кроме того, между сторонними субъектами хозяйственной деятельности и ООО «Графф Сервис» существовали хозяйственные взаимоотношения, однозначно определяющие их как группа взаимосвязанных аффилированных лиц; введение бухгалтерского отчёта ООО «Графф Сервис» сторонней аффилированной организацией привело к нарушению учётной политики организации; между сторонними субъектами хозяйственной деятельности осуществлялось круговое движение денежных средств (сомнительные операции). Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика как руководителя и учредителя должника и фактом непогашения долга перед истцом должником ООО «Графф Сервис».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска, исходя из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности по долгам ликвидированного должника ООО «Графф Сервис».

Выслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Графф Сервис» было зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2015 МИФНС N 46 по г.Москве.

Учредителем ООО «Графф Сервис» являлся ФИО1, 100% доли в уставном капитале общества, он же являлся генеральным директором ООО «Графф Сервис».

На основании решения Арбитражного суда г.Москвы от 15.09.2020г. по делу № А40-166818/21 взыскано с ООО «Графф Сервис» в пользу ООО «Центр перспективных инвестиций» задолженность по рамочному договору сервисного обслуживания и поставки запасных частей № ГС/19/04 от 25.03.2019г. в размере 1 842.777 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 223.301 руб. 58 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33.330 руб. коп.

Данный судебный акт вступил в законную силу 16.10.2021г.

Однако, ранее - 23.09.2021г. регистрирующим органом (МИФНС N 46 по г.Москве) принято решение об исключении юридического лица - ООО «Графф Сервис» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности за ГРН 2217708694432.

Ссылаясь на то, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Графф Сервис» отвечало признакам несостоятельности (банкротства), ответчик намерено скрыл денежные средства от кредиторов ООО «Графф Сервис» следовательно, имеются основания для привлечения бывшего руководителя ООО «Графф Сервис» ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед ООО «Графф Сервис», истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

П. 2 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с подп. "б" п.5 ст.21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» порядок исключения лиц применяется также в случае: - невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников); - наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п.3 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

На основании п.8 ст.22 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Согласно п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998г. N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п.1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

П. 1, 2 ст.53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п.3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст.53.1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013г. N62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п.3 ст.10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. При этом, в силу п.5 ст.10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ. Для взыскания убытков истец должен доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков (п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, наличие задолженности по рамочному договору сервисного обслуживания и поставки запасных частей № ГС/19/04 от 25.03.2019, не погашенной ООО «Графф Сервис», как и само по себе исключение юридического лица из реестра в результате (бездействия) действий, которые привели к такому исключению не является бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и участника общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд учитывает, что решение о ликвидации ООО «Графф Сервис» самим обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, оно было исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа.

Ссылка истца на то, что ответчиком не исполнена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Графф Сервис» несостоятельным (банкротом) также является необоснованной и подлежит отклонению судом по следующим основаниям.

Ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. N 127-ФЗ (ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") установлено, что руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе в случаях, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд не позднее чем через месяц со дня возникновения соответствующих обстоятельств.

Неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены ст.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд (п. 1 ст. 61.12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Между тем, наличие у должника неисполненных обязательств, само по себе, не свидетельствует о невозможности их погашения и, как следствие, неплатежеспособности должника. Совершения каких-либо сделок, направленных на вывод активов ООО «Графф Сервис» в ущерб интересам должника и кредиторов, а также признаков преднамеренного банкротства по вине руководителя данного общества не выявлено, доказательств обратного суду не представлено.

Неисполнение директором должника обязанности по обращению с заявлением о банкротстве само по себе не означает, что истец не имел оснований для самостоятельной инициации банкротного производства, а также того, что при надлежащем исполнении директором должника данной обязанности истец имел бы возможность получить исполнение в ходе процедур банкротства, и утратил эту возможность именно в результате ненадлежащего поведения ответчика.

Кроме того, истец, будучи разумным и осмотрительным участником гражданского оборота, не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что истец был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с возражениями о предстоящем исключении общества в установленный законом срок, в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Впрочем, как и не представлено доказательств того, что ООО «ГРАФФ СЕРВИС» осуществляло вывод денежных средств со своего расчетного счета в ПАО СБЕРБАНК на счета трех аффилированных хозяйствующих субъектов: ООО «Компания Графф»; ООО «Графф Нефтегазсервис»: ИП ФИО2 и то, что указанные им субъекты являются «аффилированными» с компанией ООО «ГРАФФ СЕРВИС».

Также, вопреки доводам истца о недобросовестности действий (бездействия) ответчика не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что ФИО1, как руководитель и участник общества при наличии достаточных денежных средств (имущества) уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д. (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании изложенного, суд исходит из недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика и об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, ввиду недоказанности истцом всей совокупности юридически значимых по делу обстоятельств.

Другие требования истца являются производными от требования о взыскании неосновательного обогащения, а потому также подлежат отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Центр перспективных инвестиций» (ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН ...) о привлечении к субсидиарной ответственности – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Таганский районный суд города Москвы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья