Дело №2-38/2023

УИД: 52RS0018-01-2022-000758-32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

28 февраля 2023 года г. Павлово

Павловский городской суд Нижегородской области в составе судьи Романова Е.Р., при секретаре Коржук И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску

ФИО1 к ООО «Рустранзит», ФИО2 (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Практик") о признании соглашения об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Павловский городской суд с иском к ООО «Рустранзит» о признании соглашения об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

В обоснование заявленных требований указано следующее.

ФИО1 ранее являлся учредителем ООО «Рустранзит», которое расположено по адресу: <адрес>

ФИО2 также является директором вышеназванной организации.

В последний год ФИО2, исполняющий функции единоличного исполнительного органа, стал совершать действия, причиняющие существенный материальный вред обществу, заведомо противоречащие интересам общества.

Также в последнее время ФИО2 страдал различными заболеваниями. В связи с чем, стал проявлять в беседах признаки, свидетельствующие о непонимании им некоторых аспектов своей работы, очевидно, в связи с ухудшением снижения памяти, умственной работоспособности и других когнитивных функций, связанных с перенесенными заболеваниями.

При этом, ФИО2 выдает доверенности и подписывает договоры, а также совершает иные распорядительные функции, не совсем осознавая последствия совершаемых им действий.

В данной ситуации ФИО1 был вынужден подать заявление о выходе из учредителей. Данное заявление было получено в ООО «Рустранзит» и изменения были внесены в ЕГРЮЛ.

Однако до настоящего времени директор и оставшийся единственным учредителем ФИО2 уклонился от составления баланса на дату выхода ФИО1 из ООО «Рустранзит», а также не произвел ФИО1 выплату действительной стоимости его доли.

Вместо этого ФИО2 осуществляет действия, скорее всего, не осознавая последствий их совершения, по выводу имущества ООО «Рустранзит» в обход действующих решений, чем нарушает действующее законодательство и ставит общую фирму на грань уголовного преследования, выводит имущество за счет которого, должна быть осуществлена выплата и ФИО1

Так, ФИО2, действуя от имени ООО «Рустранзит», заключил соглашение об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому, в обход имеющихся долговых обязательств фирмы ООО «Рустранзит», в том числе имеющих более высокую очередность, уступил долг ФИО3 перед фирмой на сумму 4000 рублей в пользу ООО «Практик».

ФИО1 полагает, что данной сделкой ухудшается и без того плохое финансовое положение фирмы, выводится имущество фирмы, а сама фирма фактически ведется к преднамеренному банкротству, что лишает ФИО1 возможности получить выплату своей доли при выходе из состава ООО «Рустранзит».

В связи с чем, ФИО1 полагает, что данная сделка является оспоримой и может быть признана недействительной по решению суда.

В силу положений действующего законодательства, участник хозяйственного общества обязан не причинять вред этому обществу.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец, уточнив заявленные требования в порядке ст.39 ГПК РФ, просит суд признать соглашение об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применить последствия недействительности сделки.

В рамках судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчика, в соответствии со ст.40 ГПК РФ, был привлечен ФИО2

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со ст.43 ГПК РФ, привлечено ООО "Практик".

Истец ФИО1, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, обеспечил явку своего представителя.

Представитель истца ФИО1 – ФИО4, действующий на основании доверенности, в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, дал пояснения по существу иска.

Представитель ответчика ООО «Рустранзит», а также представитель третьего лица ООО «Практик» ФИО5, действующий на основании доверенности и на основании Устава, в судебном заседании с исковыми требованиями ФИО1 не согласился, дал пояснения по существу иска.

Ответчик ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился.

Согласно требований ст.167 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин. Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными… Стороны вправе просить суд о рассмотрении дела в их отсутствие и направлении им копий решения суда.

Согласно ст.14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в судебном процессе. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства.

Неявка лица, участвующего в деле, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела, и поэтому не может быть препятствием для рассмотрения дела по существу.

С учетом изложенного, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы дела, оценив, согласно ст.67 ГПК РФ, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с п.2 ст.1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободы в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с п.1 ст.53 ГПК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, ФИО2 является директором ООО «Рустранзит», состоящего из одного участника (ФИО2), который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ за № от ДД.ММ.ГГГГ, имеющейся в материалах дела (л.д.14-19). Доказательств обратного суду не предоставлено.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Рустранзит» в лице директора ФИО2, действующего на основании Устава (Цедент), и ООО «Практик» в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава (Цессионарий), было заключено соглашение об уступке требования (л.д.26), по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к гр. ФИО3 по исполнительному листу №, выданному ДД.ММ.ГГГГ Павловским городским судом Нижегородской области на основании определения от ДД.ММ.ГГГГ по материалу № (п.1 соглашения).

Согласно п.3 соглашения, по передаваемому, в соответствии с п.1 настоящего соглашения, требованию общая сумма требования составляет 4000 рублей.

Стоимость уступаемых прав по настоящему соглашению составляет 4000 рублей (п.5 соглашения).

Оплата цены уступленных прав требований производится путем зачета в счет частичного исполнения цедентом обязательств перед цессионарием по оплате юридических услуг по договору от ДД.ММ.ГГГГ на защиту цедента по взысканию с ФИО3 (должника по правам, указанным в п.1 настоящего соглашения) неосновательного обогащения в сумме 284000 рублей (п.6 соглашения).

Доказательств обратного суду не предоставлено.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1 просит суд признать соглашение об уступке прав требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применить последствия недействительности сделки, поскольку полагает, что данной сделкой ухудшается и без того плохое финансовое положение фирмы, выводится имущество фирмы, а сама фирма фактически ведется к преднамеренному банкротству, что лишает ФИО1 возможности получить выплату своей доли при выходе из состава ООО «Рустранзит».

В доказательство изложенных доводов истец ссылается на наличие у ООО «Рустранзит» задолженности на налогам, что подтверждается ответом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 на запрос суда, имеющийся в материалах дела (л.д.87), согласно которому, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по организации числится задолженность на общую сумму 87688 рублей 36 копеек.

Разрешая заявленные требования, суд исходит из следующего.

В силу положений ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п.п.1,2,3 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст.46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу разъяснений, данных в п.9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 года №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

-количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

-качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынка сбыта.

Устанавливая наличия данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как указывалось выше ФИО2 является директором ООО «Рустранзит» и осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ за № от ДД.ММ.ГГГГ, имеющейся в материалах дела (л.д.14-19).

Более того, указанные обстоятельства подтверждаются и истцом ФИО1, который при обращении с иском указал на то, что ранее он также являлся учредителем ООО «Рустранзит», но был вынужден подать заявление о выходе из его учредителей.

Изменения в ЕГРЮЛ были внесены ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается вышеназванной выпиской из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что соглашение об уступке требования между ООО «Рустранзит» в лице директора ФИО2, действующего на основании Устава (Цедент), и ООО «Практик» в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава (Цессионарий), было заключено ДД.ММ.ГГГГ, то есть, после выхода ФИО1 из числа учредителей ООО «Рустранзит».

Таким образом, в силу приведенных положений закона, его согласия на заключение соглашения об уступке требования не требовалось.

Напротив, поскольку, ООО «Рустранзит» состоит из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества, оснований считать указанную сделку недействительной не имеется.

Более того, как указывалось выше, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Поскольку ФИО1 на момент заключения оспариваемого соглашения не являлся учредителем ООО «Рустранзит», права на оспаривание вышеназванного соглашения у него отсутствует.

При разрешении настоящего спора суд также полагает необходимым указать следующее.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 года указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать договор уступки права требования в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Следовательно, квалифицировать соглашение об уступке требования, заключенное между ООО «Рустранзит» в лице директора ФИО2, действующего на основании Устава (Цедент), и ООО «Практик» в лице директора ФИО5, действующего на основании ФИО6 ГГГГ, в качестве крупной сделки не представляется возможным.

Согласно п.3 ст.423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо соглашения об уступке требования, заключенного между ООО «Рустранзит» в лице директора ФИО2, действующего на основании Устава (Цедент), и ООО «Практик» в лице директора ФИО5, действующего на основании ФИО6 ГГГГ также не позволяет считать его безвозмездным.

Как следует из оспариваемого соглашения, стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений, определив в п.п.5,6 соглашения сумму оплаты и порядок оплаты цены уступленных прав требований.

Таким образом, каких-либо доказательств того, что оспариваемым соглашением ухудшается и без того плохое финансовое положение фирмы, выводится имущество фирмы, а сама фирма фактически ведется к преднамеренному банкротству, а также доказательств того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, истцом, в нарушение положений ст.56 ГПК РФ, в рамках судебного разбирательства предоставлено не было.

Более того, в материалах дела имеется ответ Павловского МРО УФССП по Нижегородской области на запрос суда (л.д.100), из которого следует, что исполнительных производств в отношении ООО «Рустранзит» на исполнении в Павловском МРО УФССП не имеется, опросы директора ООО «Рустранзит» ФИО2 не производились, запросы в его адрес не направлялись.

Доказательств совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности общества суду в рамках судебного разбирательства также предоставлено не было.

Принимая изложенное во внимание, суд приходит к выводу о том, доводы ФИО1 о том, что ФИО2 совершает действия, причиняющие существенный материальный вред обществу, заведомо противоречащие интересам общества, не нашли своего подтверждения в рамках судебного разбирательства.

Доводы ФИО1 о том, что в последнее время ФИО2 страдал различными заболеваниями, проявлял в беседах признаки, свидетельствующие о непонимании им некоторых аспектов своей работы, очевидно, в связи с ухудшением снижения памяти, умственной работоспособности и других когнитивных функций, связанных с перенесенными заболеваниями, выдает доверенности и подписывает договоры, а также совершает иные распорядительные функции, не совсем осознавая последствия совершаемых им действий, судом во внимание не принимаются, поскольку не нашли своего объективного подтверждения в рамках судебного разбирательства.

Доводы ФИО1 о том, что оспариваемое соглашение лишает его возможности получить выплату своей доли при выходе из состава ООО «Рустранзит» отклоняются судом ввиду изложенных выше обстоятельств.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь приведенными положениями закона, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о признании соглашения об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, а также, вытекающих из них требований о применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь ст., ст.12,56, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, <данные изъяты>, ФИО2, <данные изъяты> (третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Практик") о признании соглашения об уступке прав требований от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Нижегородский областной суд через Павловский городской суд Нижегородской области в течение месяца с момента изготовления в окончательной форме.

Судья: Е.Р. Романов

Мотивированное решение изготовлено 07 марта 2023 года.

Судья: Е.Р. Романов