Дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 августа 2022 года г. Краснодар

Ленинский районный суд г. Краснодара в составе:

председательствующего судьи Залесного С.А.

при секретаре ФИО5

с участием: представителя истцов ФИО6; представителя ответчика ФИО7; представителя ответчика ФИО8, представителя ответчика ФИО9,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2, ФИО1 к ПАО КБ «Центр-Инвест», ООО «Агросистемы» о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО1 обратились в суд с иском к ПАО КБ «Центр-Инвест», ООО «Агросистемы» о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности сделки, восстановлении права требования.

В обоснование иска указывая, что между ООО «Дон-Кавказ» и ПАО КБ «Центр-Инвест» в лице Краснодарского филиала банка № заключен кредитный договор № от 18,10.2019 г. В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору были заключены следующие договоры: договор поручительства №п от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель ФИО1); договор поручительства №-Зп от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель ФИО10); договор поручительства №п от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель ООО «АЗС Дон- Кавказ»); договор поручительства №п от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель ООО «Агростар»); договор залога недвижимости №з от ДД.ММ.ГГГГ (залогодатель ООО «АЗС Дон-Кавказ»); договор залога имущества №-Зз от ДД.ММ.ГГГГ (залогодатель ООО «АЗС Дон- Кавказ»); договор залога недвижимости №з от 29.10.2013г. (залогодатель ООО «АЗС Дон-Кавказ»); договор залога автотранспорта №з от ДД.ММ.ГГГГ (залогодатель ИП ФИО3 Н.Н.); договор залога автотранспорта №з от 29.10.2013г. (залогодатель ООО «АЗС Дон-Кавказ»).

Также между ООО «Дон-Кавказ» и ПАО «Центр-Инвест» заключен кредитный договор № от 09.12.2013г. В обеспечение исполнения обязательств по данному договору заключены следующие договоры: договор поручительства №п от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель ФИО3 Н.Н.); договор поручительства №-Зп от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель ФИО10); договор поручительства №п от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель ООО «АЗС Дон- Кавказ»); договор поручительства №п от ДД.ММ.ГГГГ (поручитель ООО «Агростар»); договор залога недвижимости № от 09.12.2013г. (залогодатель ООО «АЗС Дон-Кавказ»).

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО КБ «Центр-Инвест» в лице директора филиала № в г.Краснодаре заключен договор уступки прав требований по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, сумма требования 118 587 160,08 рублей, а также переданы права, обеспечивающие исполнение обязательств должника ООО «Дон-Кавказ» перед кредитором ПАО КБ «Центр-Инвест» по вышеуказанным договорам поручительства и залога. В соответствии с п.3.1, договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ стоимость уступаемых прав составила 35 000 000 рублей. При этом передаваемая сумма требований обеспечена договорами поручительства и залогом имущества поручителей.

Истцу известно, что целью приобретения обществом ООО «Агросистемы» права требования по кредитному договору и по договорам, которые обеспечивали исполнение обязательств должника, являлось приобретение производственной базы, расположенной по адресу: , принадлежавшей ООО «АЗС Дон-Кавказ» - предприятию признанному банкротом и находившейся в залоге у ПАО КБ «Центр-Инвест;», по заведомо заниженной стоимости путем злоупотребления правом.

В результате указанных действий имущество, принадлежащее ООО «АЗС Дон-Кавказ», было передано залогодержателю - обществу «Агросистемы» по цене 47 827 800 рублей, что значительно ниже рыночной, а через незначительный промежуток времени перепродано за сумму 108 000 000 рублей.

Приобретение прав на данное имущество и получение выгоды в сумме более 68 000 000 рублей (разница между ценой продажи имущества по договору купли-продажи от 10.04.2020г.) и 35 000 000 рублей - сумма, оплаченная ООО «Агросистемы» по договору уступки прав требования от 24.01.2019г. и 4,4 миллиона рублей - сумма оплаты в рамках процедуры банкротства, стало возможным в результате злоупотреблений в ходе процедуры заключения договора цессии и получения прав на заложенное имущество.

В результате допущенных нарушений в виде злоупотребления правом при заключении сделки ООО «АЗС Дон-Кавказ» не может рассчитаться с кредиторами в рамках процедуры банкротства ввиду недостаточности имущества, в связи с чем требования о взыскании суммы долга в размере остатка непогашенной кредиторской задолженности предъявляются к истцу ФИО3 В.М., который являлся единственным учредителем ООО «АЗС Дон-Кавказ» и к ФИО3 Н.Н., сделки с которой оспариваются в рамках дела о банкротстве ООО «АЗС Дон-Кавказ» для целей исполнения обязательств перед кредиторами.

На момент заключения оспариваемого договора цессии требования ООО «Агростандарт», единственным учредителем и директором которого являлся ФИО11, были включены в реестр требований кредиторов ООО «АЗС Дон-Кавказ» на сумму 110 911 054,04 рубля и на сумму 16 090 687,88 рублей, всего на сумму 127 001 741, 92 рубля.

ООО «Агростандарт» вело переговоры с ПАО КБ «Центр-Инвест» по выкупу у банка права требования к ООО «АЗС Дон-Кавказ» начиная с 2016 года, в конце 2018 года была достигнута договоренность с Банком о продаже прав требования по кредитному договору № от 09.12.2013г. на сумму 118 587 160, 08 рублей, а также передачу прав требования по договорам, обеспечивающим исполнение по кредитному договору, за 35 000 000 рублей.

Между тем, ООО «Агросистемы» стало известно о ситуации, сложившейся в ООО «Дон-Кавказ» - должника по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ у поручителей и залогодателей по кредитному договору, в связи с чем ООО «Агросистемы» изъявило намерение приобрести права требования, вступив в переговоры с ФИО11 с целью приобретения контроля над процедурой банкротства ООО «АЗС Дон-Кавказ» и получения возможности после проведения торгов в отношении его имущества приобрести производственную базу в .

ООО «Агросистемы» и ПАО «Центр-Инвест» на следующий день после заключения договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ заключили договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Агростандарт» с единственным учредителем общества ФИО11, а также дополнительное соглашение к договору купли-продажи.

Это действие имело единственную цель - обеспечение контроля над процедурой банкротства ООО «АЗС Дон-Кавказ» и беспрепятственное получение залогового имущества, т.к. ООО «Агростандарт» являлся крупнейшим конкурсным кредитором ООО «АЗС Дон-Кавказ» с размером требований в сумме 12 7 001 741,92 рублей, обладающим большинством голосов на общем собрании кредиторов, также ООО «Агростандарт», как основной кредитор имел право на получение части денежных средств, полученных от реализации залогового имущества должника в рамках процедуры банкротства. Также ООО «Агростандарт» претендовал на приобретение прав на имущественный комплекс, принадлежавший ООО «АЗС Дон-Кавказ», являвшийся предметом залога, расположенный по адресу: .

Поскольку ООО «Агростандарт» являлось главным конкурсным кредитором ООО «АЗС Дон-Кавказ», приобретение его (получение контроля над обществом) со стороны ООО «Агросистемы» позволяло в полной мере обезопасить интересы ООО «Агросистемы» в деле о банкротстве ООО «АЗС Дон-Кавказ» и получить максимальную выгоду вне зависимости от варианта реализации залогового имущества ООО «АЗС Дон-Кавказ».

В частности, ООО «Агросистемы» рассчитывало, что торги по продаже имущества должника не состоятся и у него возникнет право оставить производственную базу за собой на правах залогового кредитора. Однако, в случае проведения таких торгов и появления претендентов на покупку базы, возникала необходимость также принимать участие в торгах и платить за это имущество деньги, которые потом возвращались бы в виде погашения задолженности кредиторов из конкурсной массы. В этом случае кредиторская задолженность, принадлежащая ООО «Агростандарт», позволяла получить максимально возможным возврат вложенных средств.

Соответственно, в случае появления потенциальных покупателей имущественного комплекса на стадии торгов в конкурсном производстве в процедуре банкротства ООО «АЗС Дон-Кавказ» выкупная стоимость имущественного комплекса реально могла достичь его рыночной стоимости (что и является целью проведения торгов). В этом случае ООО «Агросистемы» либо теряло возможность приобрести имущественный комплекс с торгов (в случае проигрыша на торгах либо отказа от участия в них), либо было бы вынуждено приобрести его за указанную или близкую к ней сумму (в случае выигрыша на торгах).

В любом из рассматриваемых случаев в конкурсную массу ООО «АЗС Дон-Кавказ» поступили бы средства, сопоставимые с рыночной стоимостью имущественного комплекса. В этом случае ООО «Агростандарт» как основной конкурсный кредитор получило бы значительную часть денежных средств от реализации имущества.

С учетом такого, более чем возможного исхода торгов, приобретение ООО «Агростандарт» имело для ООО «Агросистемы» стратегический интерес.

Кроме того, получение контроля над максимальным размером кредиторской задолженности в рамках банкротства ООО «АЗС Дон-Кавказ» позволяло при необходимости принять любые решения на собрании кредиторов, в том числе о заключении мирового соглашения, смене конкурсного управляющего, о переходе в иную процедуру банкротства. 1аким образом, покупая права требования к ООО «АЗС Дон-Кавказ» у банка и главного его кредитора - ООО «АГРОСТАНДАРТ» у ФИО11. ООО «Агросистемы» получали полный контроль над этим предприятием, что и было реализовано.

Торги по продаже залогового имущества должника ООО «АЗС Дон-Кавказ» в рамках процедуры банкротства признаны дважды несостоявшимися, после чего, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Агросистемы» направил в адрес конкурсного управляющего ООО «АЗС Дон-Кавказ» уведомление о намерении оставить залоговое имущество за собой в соответствии с требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», составлен Акт приема-передачи имущества от 15.05.2019г., на основании которого за ООО «Агросистемы» зарегистрировано право собственности на залоговое имущество должника ООО «АЗС Дон-Кавказ», расположенное по адресу; , о чем 24.05.2019г. внесена запись в ЕГРН.

После регистрации за ООО «Агросистемы» права собственности на залоговое имущество, принадлежавшее ООО «АЗС Дон-Кавказ», весь интерес к ООО «Агростандарт» у ООО «Агросистемы» пропал, реальная стоимость этого предприятия уменьшилась до размера его уставного капитала (после того, как ООО «Агросистемы» забрало имущественный комплекс ООО «АЗС Дон-Кавказ», наличие каких-либо прав требований к нему перестало иметь какое-либо значение).

По этой причине, ООО «Агросистемы» в сентябре 2019 года переоформило долю в ООО «Агростандарт» обратно на ФИО11, не желая нести расходы на его содержание в другом регионе.

Сразу после этого, ООО «Агросистемы» начало поиск потенциальных покупателей на приобретенную обществом производственную базу в и ДД.ММ.ГГГГ заключило договор купли-продажи имущественного комплекса - производственной базы, приобретенной в рамках процедуры банкротства ООО «АЗС Дон-Кавказ», с ООО «Павловский сахарный завод». Сумма сделки 108 000 000 рублей, тем самым получили чистую выгоду в размере более 68 000 000 рублей.

Считают что ответчик ООО «Агросистемы» изначально действовал недобросовестно при заключении договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ и приобретение доли в уставном капитале ООО «Агростандарт» было обусловлено необходимостью обеспечить контроль над процедурой реализации залогового имущества, принадлежащего ООО «АЗС Дон-Кавказ», в отношении которого к ООО «Агрсоснстемы» перешли права залогодержателя на основании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ПАО КБ «Центр-иивест».

В результате указанных злоупотреблении в конкурсную массу ООО «АЗС Дон-Кавказ» не поступила значительная сумма денежных средств в виде реальной рыночной стоимости залогового имущества, принадлежавшего ООО «АЗС Дон-Кавказ», в связи с чем в настоящее время иски предъявлены к истцам.

На основании изложенного просили признать недействительным договор уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между НЛО КБ «Центр-инвест» и ООО «Агросистемы», применить последствия недействительности сделки.

Представитель истцов в судебном заседании уточнила исковые требования, просила суд признать недействительным договор уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ПАО КБ «Центр-Инвест» и ООО «Агросистемы», применить последствия недействительности сделки, восстановить права требования ПАО КБ «Центр- Инвест», переданные на основании договора уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ обществу с ограниченной ответственностью «Агросистемы».

Представители ответчика ПАО КБ «Центр-Инвест» по доверенности исковые требования не признали, просили в удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО1 к НАО КБ «Центр-Инвест», ООО «Агросистемы» о признании договора уступки права недействительным оказать полностью, применить срок исковой давности к предъявленным исковым требованиям, ссылаясь на то, что срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. О нарушении своих прав истцы узнали ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствует отчет об отслеживании отправления в адрес Финансового управляющего ФИО3 Н.Н., ФИО12

Представитель ответчика ООО «Агросистемы» по доверенности заявленные требования не признал, просил в иске отказать. Также поддержал позицию представителей ПАО КБ «Центр-Инвест» о применении срока исковой давности к предъявленным требованиям.

Выслушав представителей стороны, исследовав материалы дела, представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО КБ «Центр-Инвест» в лице директора филиала № в г.Краснодаре заключен договор уступки прав требований по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из содержания искового заявления истцы расценивают договор цессии между ПАО КБ "Центр-инвест» и ООО "Агросистемы" как оспоримую сделку, заявили требование о признании ее судом недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Срок исковой давности по требованию истцов начинает течь со дня, когда истцам стало известно о заключении договора цессии между ПАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Агросистемы", а именно с момента получения уведомления о состоявшейся уступке требования.

ПАО КБ "Центр-инвест" данные уведомления ФИО3 Н.Н. и ООО "Дон-кавказ", учредителем которого является ФИО3 М.В., были направлены ДД.ММ.ГГГГ, и с учетом времени на их доставку почтой получены не позднее ДД.ММ.ГГГГ. При этом, суд учитывает, что истцы являются супругами и проживают совместно. Таким образом, срок исковой давности по требованию истцов истек в 2020 году.

Кроме того, в течение продолжительного времени ФИО3 М.В. и ФИО3 Н.П., после заключения оспариваемого договора уступки от ДД.ММ.ГГГГ, не возражали против заключения как самого договора уступки от ДД.ММ.ГГГГ, так и против правопреемства в процедурах банкротства и замены кредитора с ПАО КБ «Центр-инвест» на ООО «Агросистемы».

В исковом заявлении истцы ссылаются на процедуру банкротства ООО «АЗС Дон-Кавказ», говоря о том, что целью приобретения обществом ООО «Агросистемы» права требования по кредитному договору и по договорам, которые обеспечивали исполнение обязательств должника, являлось приобретение производственной базы, расположенной по адресу: , принадлежавшей ООО «АЗС Дон-Кавказ» - предприятию признанному банкротом и находившейся в залоге у ПАО КБ «Центр-Инвест», по заведомо заниженной стоимости путем злоупотребления правом, при этом они не заявляли никаких возражений в рамках процедуры банкротства ООО «АЗС Дон-Кавказ» при замене кредитора с ПАО КБ «Центр-Инвест» на ООО «Агросистемы».

В случае несогласия с действиями нового кредитора ООО «Агросистемы» истцы имели возможность в рамках процедуры банкротства ООО АЗС «Дон-Кавказ» оспаривать все действия нового кредитора, в также торги и их результаты, оставление заложенного имущества кредитором и другие в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о банкротстве.

С данным исковым заявлением истцы обратилась ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении года со дня заключения оспоримой сделки и начала ее исполнения.

Кроме того, в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права и охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В исковом заявлении не указано, какие именно права и охраняемые законом интересы истцов нарушаются договором цессии между ПАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Агросистемы". При заключении договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ нарушений прав ни одной из его сторон судом не усматривается, также не усматривается недобросовестности и злоупотребления правом той или иной его стороной, нарушения прав третьих лиц указанной сделкой.

Истцами не доказаны факты злоупотребления правом со стороны ООО "Агросистемы". Заложенное имущество перешло в собственность ООО "Аросистемы" в ходе конкурсного производства на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края, в производстве которого находились дела о несостоятельности (банкротстве) указанных в исковом заявлении лиц. Нарушений действующего законодательства при этом допущено не было.

Таким образом, годичный срок исковой давности по спору о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности пропущен.

Каких-либо доказательств, подтверждающих уважительность причин пропуска срока исковой давности, истцы суду не представили.

При таких обстоятельствах суд полагает в удовлетворении иска необходимо отказать в связи с пропуском срока.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО1 к ПАО КБ «Центр-Инвест», ООО «Агросистемы» о признании недействительным договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности сделки, восстановлении права требования - отказать.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд в апелляционном порядке через Ленинский районный суд г. Краснодара в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий: