РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
29 июня 2023 года город Самара
Октябрьский районный суд г. Самара в составе:
председательствующего судьи Поляковой Н.В.,
при секретаре Плигузовой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №... по иску ФИО1 к ФИО2, с участием третьего лица ООО «НКО Защита», о взыскании стоимости доли в ООО,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в Арбитражный суд адрес с указанным иском, ссылаясь на то, что дата, между ФИО1 и ФИО2 был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «НКО Защита» (ИНН №...). Указанный договор был зарегистрирован в реестре №.... Несмотря на регистрацию договора, ФИО2 денежные средства в счет оплаты договора купли-продажи истцу перечислены не были. При этом, согласно справке о стоимости бизнеса, на дата стоимость активов ООО «НКО Защита» составляла 6 940 000 руб. дата в адрес ФИО2 было направлено уведомление о задолженности, в которой ФИО1 просил осуществить оплату 100 % стоимости активов Общества на момент заключения договора купли-продажи доли, в размере 6 940 000 руб. Отсутствие оплаты 100 % актив Общества на дату заключения договора купли-продажи, а также ответа на уведомление, послужило основанием для обращения в суд. Просит суд, взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 100 % реальной стоимости долей ООО «НКО Защита» в размере 6 940 000 руб.; взыскать с ФИО2 в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 51 700 руб.; взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 государственную пошлину в размере 6 000 руб.
дата определением Арбитражного суда адрес гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании стоимости доли в размере 6 940 000 руб. по договору купли-продажи доли в ООО «НКО «Защита» от дата передано в Самарский областной суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.
дата определением Самарского областного суда гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании стоимости доли в размере 6 940 000 руб. по договору купли-продажи доли в ООО «НКО «Защита» от дата передано для рассмотрения по подсудности в Октябрьский районный суд адрес.
Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причин уважительности не явки не представил, об отложении дела не просил.
Представитель ответчика ФИО3, действующая на основании доверенности, в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на доводы изложенные в отзыве на исковое заявление.
Представитель третьего лица ООО «НКО ЗАЩИТА» ФИО4, действующая на основании доверенности, в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что стоимость 10% доли указана в договоре и она оплачена в полном объеме, при этом справка представленная в материалы дела о действительной стоимости долей не может расцениваться как доказательство стоимости, поскольку не отвечает требованиям действующего законодательства, при этом какие-либо документы для проведения стоимости в организации не запрашивались.
Частью 3 статьи 167 ГПК РФ предусмотрено, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.
По смыслу статьи 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве.
Суд, руководствуясь статьей 167 ГПК РФ, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о рассмотрении данного дела.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от дата N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).
В определениях от дата N 550-О, от дата N 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
В соответствии с частью 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом в силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.
Из материалов дела следует, что дата между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО1 обязуется передать, а ФИО2 обязуется принять и оплатить принадлежащую ФИО1 долю, составляющую 100 % (сто процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «НКО Защита», ИНН:***, ОГРН:***, дата регистрации: дата, наименование регистрирующего органа: Инспекция Федеральной налоговой службы по адрес, код причины постановки на учет (КПП): ***, адрес юридического лица: адрес, место нахождения юридического лица: адрес, юридическое лицо действует на основании Устава, наименование органа, зарегистрировавшего учредительный документ: Инспекция Федеральной налоговой службы по адрес, дата регистрации: дата, номер регистрации: №... номинальной стоимостью 10 000 руб. за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Согласно пункту 14 данного договора, согласие ФИО5, супруги ФИО1, удостоверенное ФИО6, нотариусом адрес дата по реестру №..., на продажу согласно ст.35 Семейного Кодекса РФ имеется.
Данный договор купли-продажи был удостоверен нотариусом адрес ФИО6 дата. по реестру №....
В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» после удостоверения договора купли-продажи в уставном капитале нотариусом было направлено в ИФНС по адрес заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи со сменой участника общества.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от дата в графе учредителях юридического лица (ООО «НКО ЗАЩИТА» ОГРН: №...) указан ФИО2 (ИНН №...), дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице: дата.
Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В соответствии с правовой позицией, выраженной в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 указанного выше Кодекса), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что покупатель не оплатил продавцу по оспариваемому договору стоимость в размере 6 940 000 руб., установленной согласно справке ИП ФИО7 (ИНН №...) по состоянию на дата, что свидетельствует о ее недействительности.
В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Основания недействительности сделок предусматриваются ст. 168 - 179 ГК РФ.
По смыслу приведенной нормы недействительность сделки означает не наступление того результата, который имели в виду лица, совершавшие сделку, а наступление результата, предусмотренного законом.
Пункт 5 ст. 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий участников гражданских правоотношений, следовательно, предполагается, что при заключении сделки стороны имеют четкое представление о наступающих последствиях.
Пунктом 2 ст. 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как не основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Вместе с тем, указанные доводы не нашли своего подтверждения в суде: доказательств в их обоснование в порядке указанной статьи истцом не представлено.
Согласно фактическим обстоятельствам дела, ФИО1 имея намерение распорядиться принадлежащими ему 100 доли в уставном капитале Общества в соответствии со своим волеизъявлением, собственноручно подписал договор купли-продажи, добровольно передав все необходимые документы, совершил нотариальное удостоверение сделки, тем самым, совершив действия, направленные на исполнение условий данного договора.
При этом суд исходит из того, что согласно п. 5 Договора доля в уставном капитале Общества продана за 10 000 рублей. Цена продажи доли в уставном капитале Общества определена по взаимному согласию сторон, каковую сумму продавец /ФИО1, истец по настоящему иску/ получил от покупателя /ФИО2/ полностью до подписания настоящего договора.
В соответствии с п. 6 Договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
Установив вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ввиду фактического исполнения сторонами его существенных условий.
Так, представленный в материалы дела договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.06.2020г., написанный истцом собственноручно, в том числе о получении денежных средств в счет оплаты стоимости доли, свидетельствует о согласовании сторонами существенных условий о продажи доли в уставном капитале общества, его стоимости, и порядке оплаты покупателем. Доказательств обратного в материалах дела не представлено.
Учитывая вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
Решил:
Исковые требования ФИО1 – оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в течении месяца в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд адрес.
В окончательной форме решение суда изготовлено дата.
Судья подпись Полякова Н.В.
Копия верна
Судья:
Секретарь: