Решение по делу № 2-324/2023 от 05.09.2023 - о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки.

18RS0031-01-2023-000224-65

Дело № 2-324/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

05 сентября 2023 года с. Якшур-Бодья УР

Якшур-Бодьинский районный суд УР в составе:

председательствующего судьи Уткиной Н.В.,

при секретаре Кокшаровой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Гнейзенау», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки,

установил :

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Гнейзенау», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки.

Исковое заявление мотивировано тем, что в 2013 году между ООО «АТМ» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи здания с кадастровым номером № по адресу: <адрес>, принадлежавшего ООО «АТМ».

На основании указанного договора купли-продажи право собственности ООО «АТМ» на данное недвижимое имущество было прекращено и зарегистрировано право собственности ФИО2.

Сделка купли-продажи, совершенная между ООО «АТМ» и ФИО2, является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу в собственность ФИО2 реально ликвидного недвижимого имущества ООО «АТМ».

Договором купли-продажи недвижимого имущества была определена стоимость, которую ФИО2 должен был уплатить ООО «АТМ», - 58 852 руб.

Условиями договора купли-продажи недвижимого имущества было предусмотрено, что расчет между ФИО2 и ООО «АТМ» по договору купли-продажи произведен в полном объеме до подписания договора. Однако, ни до подписания, ни в последующем оплата по договору ФИО2 не производилась. Денежные средства на расчетный счет, в кассу ООО «АТМ» не поступали, соответствующих документов не имеется.

Заключение сделки купли-продажи недвижимого имущества на условиях внесения оплаты до подписания договора купли-продажи недвижимого имущества при фактическом отсутствии такой оплаты свидетельствует о создании сторонами сделки фиктивного документооборота, а также изначальном волеизъявлении сторон на безвозмездную передачу недвижимого имущества (дарение).

По смыслу действующего законодательства договор следует считать заключенным, если он выражает согласованную волю двух или более лиц в отношении условий, указанных в законе или самом соглашении в качестве существенных, облеченную в надлежащую форму, сопряженную, в случаях, установленных законом, с передачей вещи и (или) государственной регистрацией и направленную на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договор дарения недвижимого имущества по адресу: <адрес>, между ООО «АТМ» и ФИО2 в письменной форме не заключался и в органах Росреестра не регистрировался.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-42436/2014 от 04.10.2021 было постановлено взыскать с ООО «Гнейзенау» в пользу истца денежные средства в сумме 4 714 869,54 руб. 14.12.2021 в целях принудительного исполнения указанного определения суда истцу был выдан исполнительный лист. 17.01.2022 судебным приставом-исполнителем Ленинского РОСП г. Уфы УФССП России по Республике Башкортостан возбуждено исполнительное производство.

На момент составления настоящего искового заявления денежные средства по исполнительному производству истцу не поступали.

Расчетные счета, денежные средства и иное движимое/недвижимое имущество, за счет которых возможно исполнение требований по исполнительному производству, у ООО «Гнейзенау» отсутствуют.

Из сведений, размещенных на сайте ФНС России, следует, что с 30.09.2014 ООО «Гнейзенау» является универсальным правопреемником ООО «АТМ», которое было реоргазовано путем присоединения к ООО «Гнейзенау».

С момента реорганизации ООО «АТМ» в форме присоединения к ООО «Гнейзенау», к последнему в силу закона в порядке универсального правопреемства перешли в полном объеме все права и обязанности ООО «АТМ», существовавшие до реорганизации и возникшие после, независимо от того были ли отражены такие права в передаточном акте или нет, в том числе права и обязанности ООО «АТМ», связанные с владением имуществом и по сделкам с ним.

Оспариваемая сделка повлекла для истца неблагоприятные последствия, выраженные в неполучении ею фактического исполнения судебных актов, взыскателем по которым она является.

В случае несоверешения оспариваемой сделки из ведения ООО «АТМ» не выбыло бы реально ликвидное недвижимое имущество, право собственности на которое перешло бы в порядке универсального правопреемства к ООО «Гнейзенау» в силу закона, и за счет обращения взыскания на это недвижимое имущество, было бы возможно фактическое взыскание в пользу истца присужденного.

На момент подачи искового заявления спорное имущество из собственности ФИО2 выбыло, соответственно, применение последствий недействительности оспариваемой сделки путем возврата ФИО2 всего полученного по сделке в натуре в имущественную массу ООО «Гнейзенау», невозможно.

Возврат сторон оспариваемой сделки в первоначальное имущественное положение, возможен лишь путем возмещения ФИО2 ООО «Гнейзенау», как универсальному правопреемнику ООО «АТМ», стоимости недвижимого имущества, составляющей 58 852 руб.

Налоговыми органами периодически, раз в год, выносятся решения о предстоящем исключении ООО «Гнейзенау» из ЕГРЮЛ по основаниям ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по причине наличия у ООО «Гнейзенау» совокупности признаков, свидетельствующих о том, что ООО «Гнейзенау» фактически прекратило деятельность, однако решение об исключении ООО «Гнейзенау» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, не принимается.

О том, что ООО «АТМ» имело в собственности здание по адресу: <адрес>, о совершении обжалуемой сделки, предметом которой являлось указанное недвижимое имущество, а также о наличии в сделке признаков недействительности, истцу стало известно только в ходе осуществления судебным приставом мероприятий по исполнительному производству, возбужденному 17.01.2022.

О вышеприведенных обстоятельствах истцу не могло быть известно ранее, поскольку она не наделена правоспособностью на самостоятельное получение сведений, охраняемых законом, представление которых организациями и учреждениями допустимо только по официальным запросам компетентных должностных лиц. Соответственно, срок исковой давности по заявленным требованиям не истек.

На основании изложенного ФИО1 просила признать сделку купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, между ООО «АТМ» и ФИО2, недействительной (ничтожной); применить последствия недействительности указанной сделки, взыскать со ФИО2 в пользу ООО «Гнейзенау», являющегося универсальным правопреемником ООО «АТМ», стоимость недвижимого имущества, составляющую 58 852 руб.

В ходе рассмотрения дела исковые требования ФИО1 в части взыскания со ФИО2 стоимости недвижимого имущества были уточнены, истец просит взыскать в качестве таковой 10 000 000 руб., обосновав тем, что данная сумма была обозначена в оспариваемом ею договоре.

Истец – ФИО1, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, просила дело рассмотреть в ее отсутствие.

Ответчики – представитель ООО «Гнейзенау», ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Ранее, в ходе рассмотрения дела ФИО2 показал, что оспариваемая истцом сделка купли-продажи сторонами по договору была исполнена. Собственником данного имущества он не является. Документы, подтверждающие оплату по договору, представить не может. Какого-либо отношения к ООО «Гнейзенау» он не имеет. Кроме того, заявил устное ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4, привлеченные к участию в деле определением суда от 21.06.2023, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5, привлеченная к участию в деле определением суда от 19.05.2023 против удовлетворения исковых требований возражала, заявив о пропуске ФИО1 3-х летнего срока исковой давности на обращение в суд, который, по ее мнению, необходимо исчислять с 2013 года.

Кроме того, ФИО5, а также представителем ФИО4 – ФИО3 ранее были представлены письменные возражения на исковые требования, в которых, помимо указания на пропуск срока обращения ФИО1 в суд, указано на то, что ООО «Гнейзенау» является действующей организацией, не исключенной из государственного реестра и не прекратившей свою деятельность, что не исключает возможность истца на защиту своего нарушенного права иным способом, нежели признанием ничтожной сделки между ООО «АТМ» и ФИО2 по отчуждению объектов недвижимости в результате договора от 13.08.2013.

Дело в соответствии со ст. 167 ГПК РФ рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав третье лицо ФИО5, суд приходит к следующему.

13.08.2013 между ООО «АТМ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер №) и расположенного на нем сельского дома культуры (условный номер №) (далее – объект) по адресу: <адрес> Цена продаваемого объекта определена сторонами в 10 000 000 руб., уплачиваемых в день подписания настоящего договора (п. 3).

Указанное недвижимое имущество передано между сторонами по акту передачи от 13.08.2013.

Государственная регистрация права собственности ФИО2 на земельный участок и здание произведена 28.08.2013.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ ООО «АТМ» реорганизовано путем присоединения к ООО «Гнейзенау» 30.09.2014.

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

ФИО1 стороной оспариваемого ею договора купли-продажи не является, между тем, наличие у нее охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной обосновано следующим.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2021 по делу № А32-42436/2014 произведена замена взыскателя в правоотношении по взысканию с ООО «Гнейзенау» задолженности в размере 24 129 322,15 руб., установленной определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.10.2016 в рамках обособленного спора А32-42436/2014-8/85-Б/7-СО на ФИО1

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2021 с учетом определения того же суда об исправлении описки от 26.10.2022 с ООО «Гнейзенау» в пользу ФИО1 взыскано 4 714 869,54 руб. индексации присужденных определением от 28.10.2016 по обособленному спору А32-42436/2014-8/85-Б/7-СО.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 указывает, что сделка купли-продажи, совершенная между ООО «АТМ» и ФИО2, является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу в собственность ФИО2 реально ликвидного недвижимого имущества ООО «АТМ», за счет обращения взыскания на которое, возможно было получение присужденного ей по указанным выше судебным актам.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

По указанию истца фактически оплата по договору купли-продажи от 13.08.2013 ФИО2 произведена не была, денежные средства в кассу продавца не вносились, на расчетный счет не поступали.

Из представленных документов действительно усматривается, что каких-либо поступлений денежных средств на расчетный счет ООО «АТМ», подтверждающих исполнение ФИО2 обязательств по оспариваемому договору купли-продажи, не было. Доказательства передачи указанным ответчиком наличных денежных средств продавцу по договору также не представлены. Более того, с целью выяснения данных о доходах ответчика за период с 2010 по 2013 годы судом были сделаны соответствующие запросы в Федеральную налоговую службу, а также Фонд пенсионного и социального страхования РФ. Из представленных ответов усматривается, что у ФИО2 за запрашиваемый период какие-либо доходы отсутствовали, получателем пенсии (иных выплат) он не являлся.

Кроме того, судом установлено, что спустя немногим более 2-х месяцев после заключения оспариваемого договора, ФИО2 по договору купли-продажи от 21.10.2013 земельный участок и расположенное на нем кирпичное здание по адресу: <адрес>, были проданы ФИО3 При этом цена продаваемого недвижимого имущества согласована сторонами в размере 2 900 000 руб., что более, чем в три раза меньше той цены, за которую приобрел указанную недвижимость сам ФИО2 Право собственности нового собственника было зарегистрировано в Управлении Росреестра по УР 06.11.2013.

Указанный факт также дает основание усомниться относительно реальности исполнения договора купли-продажи от 13.08.2013.

В соответствии с данными ЕГРН собственником спорной недвижимости в настоящее время является ФИО5, которая приобрела ее по договору купли-продажи от 21.11.2022, у ФИО4, от имени которой при заключении сделки действовал <данные изъяты>

В силу ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При установленных в судебном заседании обстоятельствах, у суда имеются основания полагать, что договор купли-продажи от 13.08.2013 между ООО «АТМ» и ФИО2 является притворной сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, что свидетельствует о его ничтожности.

Ответчиком ФИО2, а также третьими лицами – ФИО4, ФИО5 было заявлено о пропуске ФИО1 срока обращения в суд.

Давая оценку указанному заявлению, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

По указанию истца о совершении обжалуемой сделки ей стало известно в рамках исполнительного производства, возбужденного 17.01.2022.

Определением суда от 08.08.2023 на истца было дополнительно распределено бремя доказывания: возложена обязанность представить доказательства указанного утверждения.

Установлено, что 17.01.2022 судебным приставом-исполнителем Ленинского РОСП г. Уфы было возбуждено исполнительное производство по взысканию с ООО «Гнейзенау» в пользу ФИО1 денежной суммы в размере 4 714 869,54 руб., взысканной упомянутым выше Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2021.

В рамках указанного исполнительного производства судебным приставом с целью установления наличия имущества ООО «Гнейзенау» были сделаны соответствующие запросы, в том числе в Росреестр. Данное обстоятельство, по мнению суда, указывает на обоснованность соответствующих доводов истца о том, что об оспариваемой сделке ей стало известно в рамках данного исполнительного производства. Доказательств обратного, суду не представлено.

Согласно п. 2 ст. 167 ГПК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

С учетом того, что в настоящее время собственником спорной недвижимости является третье лицо - ФИО5, и возврат ФИО2 полученного по сделке в натуре невозможен, на последнего подлежит возложению обязанность возместить ООО «Гнейзенау», как универсальному правопреемнику ООО «АТМ», стоимость недвижимости, определенную в договоре купли-продажи от 13.08.2013 – 10 000 000 руб.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

При подаче искового заявления исходя из первоначально заявленной цены иска 58 852 руб., истцом уплачена государственная пошлина в размере 1 966 руб. В ходе рассмотрения дела исковые требования истцом увеличены до суммы 10 000 000 руб., что в соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 333.20 НК РФ влечет необходимость доплаты государственной пошлины в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда (пп. 2 п. 1 ст. 333.18 НК РФ). С учетом пп. 1 п. 1 ст. 333.19 НК РФ, сумма, подлежащая доплате, составляет 56 234 руб. (58 200 – 1 966).

Поскольку исковые требования ФИО1 судом удовлетворены, сумма государственной пошлины, уплаченная ею при подаче иска (1 966 руб.), подлежит взысканию в ее пользу со ФИО2, а сумма подлежащая доплате в размере 56 234 руб. должна быть взыскана со ФИО2 в доход местного бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО1 (паспорт №) к ООО «Гнейзенау» (ИНН №), ФИО2 (паспорт №) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

Признать сделку купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>, между ООО «АТМ» и ФИО2, недействительной.

Применить последствия недействительности сделки, взыскав со ФИО2 в пользу ООО «Гнейзенау», являющегося универсальным правопреемником ООО «АТМ», стоимость недвижимого имущества по договору купли-продажи от 13.08.2013 № 18-1-22/008/2013-537 в размере 10 000 000 руб.

Взыскать со ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 966 руб.

Взыскать со ФИО2 в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 56 234 руб.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд УР через Якшур-Бодьинский районный суд УР в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение по делу изготовлено 07 сентября 2023 года.

Судья Н.В. Уткина