Дело № УИД №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

<адрес> ДД.ММ.ГГГГ года

Индустриальный районный суд г. Перми в составе:

председательствующего судьи Мазунина В.В.,

при секретаре Команич И.К., Александровской И.В.,

с участием представителя истца ООО «СК «Иннова» ФИО1, по доверенности, ответчика ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Иннова» к обществу с ограниченной ответственностью «УралРемСтрой», ФИО2, третьи лица: судебный пристав-исполнитель ФИО3, ООО «ДСТ-С.», УФССП России по Пермскому краю, о признании сделок недействительными, применении последствии недействительности сделок

установил:

ООО «СК «Иннова» обратилось в суд с иском к ООО «УралРемСтрой», ФИО2 признании сделок недействительными, применении последствии недействительности сделок, указав, что решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № отказано в удовлетворении исковых требований ООО «УралРемСтрой» к ООО «СК «Иннова» о взыскании денежных средств. Определением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по указанному делу в пользу ООО «СК «Иннова» взысканы судебные расходы в сумме 200000 руб., на основании судебного акта выдан исполнительный лист. ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «УралРемСтрой» возбуждено исполнительное производство №-ИП. С момента возбуждения исполнительного производства по текущий момент ООО «УралРемСтрой» принудительно погашена задолженность перед ООО «СК «Иннова» в сумме 6211,02 руб. Кроме того в отношении ООО «УралРемСтрой» имеются иные исполнительные производства. ДД.ММ.ГГГГ согласно выписке из ЕГРН, представленной ООО «СК «Иннова» в службу судебных приставов было установлено, что находившийся в собственности ООО «УралРемСтрой» объект недвижимости - помещения по адресу <адрес> <адрес>, кадастровый номер объекта <данные изъяты> перешли в собственность ФИО2, который является учредителем ООО «УралРемСтрой». Судебным приставом исполнителем истребованы документы, подтверждающие переход права собственности. Из полученных документов истцу стало известно, что отчуждение объекта недвижимости произведено ДД.ММ.ГГГГ на основании соглашения о реализации заложенного имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенного между ФИО2 и ООО «УралРемСтрой» и договора залога, заключенного между этими же лицами ДД.ММ.ГГГГ. Считает, что отчуждение имущества произведено по мнимой сделке, лишь для вида, без намерения создать юридические последствия залога, с целью сокрытия имущества ООО «УралРемСтрой» от взыскания по долгам по исполнительным производствам. Кроме того считает, что договор соглашение о реализации заложенного имущества от ДД.ММ.ГГГГ № является ничтожной сделкой в связи с тем, что указанный договор не прошел государственную регистрацию.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, указав, что с ООО «УралРемСтрой» у него были заключены договоры займа, в соответствии с которыми он неоднократно передавал юридическому лицу денежные средства с условием возврата. Денежные средства ответчиком не возвращались, в связи с этим, ДД.ММ.ГГГГ, между ним и ООО «УралРемСтрой» заключен договор залога, в соответствии с которым, в счет обеспечения долговых обязательств, ООО «УралРемСтрой» передало ФИО2 в залог объект недвижимости по адресу <адрес> <адрес>, кадастровый номер объекта <данные изъяты>. ДД.ММ.ГГГГ в связи с непогашением долга между ним и ООО «УралРемСтрой» заключено соглашение о внесудебной реализации предмета залога, которое исполнено сторонами и право собственности на указанное помещение перешло к ФИО2 Сделки по реализации указанного имущества не являются мнимыми, стороны желали наступления правовых последствий связанных с залогом. Нарушений закона при совершении сделок не допущено, государственная регистрация перехода права осуществлена. Обременений в отношении имущества на момент совершения сделки не имелось. После совершения сделок, как и до заключения договора залога, ООО «УралРемСтрой» продолжает пользоваться помещениями по адресу <адрес> <адрес>, кадастровый номер объекта <данные изъяты>, на безвозмездной основе.

Представитель ответчика ООО «УралРемСтрой» в судебное заседание не явился о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Третьи лица: судебный пристав-исполнитель ФИО3, ООО «ДСТ-С.», УФССП России по Пермскому краю в судебное заседание не явились, представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы гражданского дела, приходит к следующему.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № отказано в удовлетворении исковых требований ООО «УралРемСтрой» к ООО «СК «Иннова» о взыскании денежных средств.

Определением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по указанному делу в пользу ООО «СК «Иннова» с ООО «УралРемСтрой» взысканы судебные расходы в сумме 200000 руб., на основании судебного акта выдан исполнительный лист.

ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «УралРемСтрой» возбуждено исполнительное производство №-ИП.

С момента возбуждения исполнительного производства ООО «УралРемСтрой» принудительно погашена задолженность перед ООО «СК «Иннова» в сумме 9436,24 руб.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «УралРемСтрой» на основании договора купли-продажи с ООО «<данные изъяты>» приобретен в собственность объект недвижимости- помещения по адресу <адрес> кадастровый номер объекта <данные изъяты>.

ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «УралРемСтрой» заключены договоры займа, в соответствии с которыми ФИО2 передал указанному юридическому лицу денежные средства с условием возврата в сумме 2301000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «УралРемСтрой» заключен договор залога, в соответствии с которым ООО «УралРемСтрой», в счет обеспечения обязательств по договорам беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, передал в залог ФИО2 объект недвижимости - помещения по адресу <адрес> <адрес> кадастровый номер объекта <данные изъяты>.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «УралРемСтрой» заключено соглашение о реализации предмета залога, которым предусмотрено внесудебное обращение взыскания в пользу ФИО2 объекта недвижимости - помещения по адресу <адрес> <адрес>, кадастровый номер объекта <данные изъяты>.

На основании указанных сделок ДД.ММ.ГГГГ право собственности на объект недвижимости - помещение по адресу <адрес> <адрес>, кадастровый номер объекта <данные изъяты>, перешло в собственность ФИО2, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделана соответствующая запись регистрации.

ФИО2 на момент совершения сделок и на момент рассмотрения настоящего дела являлся и является учредителем ООО «УралРемСтрой».

До перехода права собственности к ФИО2 на помещение по адресу <адрес>, кадастровый номер объекта <данные изъяты> использовалось ООО «УралРемСтрой» для размещения офиса.

После перехода права собственности на помещение по адресу <адрес> <адрес>, кадастровый номер объекта <данные изъяты> к ФИО2 и на момент рассмотрения судом настоящего гражданского дела ООО «УралРемСтрой» продолжает использовать указанные помещения для размещения офиса, о чем суду сообщено ответчиком ФИО2 и не оспаривалось истцом.

В соответствии со ст.10 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (в редакции действующей на момент спорных правоотношений) договор об ипотеке заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, и подлежит государственной регистрации.

Несоблюдение правил о государственной регистрации договора об ипотеке влечет его недействительность. Такой договор считается ничтожным.

Договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации (в случае, если федеральным законом установлено требование о государственной регистрации договора об ипотеке).

В соответствии с ч.1 ст.50 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В силу ч.1 ст.55 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» удовлетворение требований залогодержателя за счет имущества, заложенного по договору об ипотеке, во внесудебном порядке допускается в случае, если это предусмотрено договором об ипотеке либо договором, влекущим за собой возникновение ипотеки в силу закона, или если права залогодержателя удостоверены закладной, закладной.

Частью 2 ст.55 ГК РФ установлено, что реализация заложенного имущества, на которое обращено взыскание во внесудебном порядке, осуществляется в порядке, установленном статьей 56 настоящего Федерального закона.

В случае, если договор об ипотеке предусматривает условие об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и сторонами договора являются юридическое лицо и (или) индивидуальный предприниматель, в обеспечение обязательств, связанных с предпринимательской деятельностью, способами реализации предмета ипотеки могут быть, в частности, оставление залогодержателем заложенного имущества за собой и продажа заложенного имущества залогодержателем другому лицу.

В силу ст.59.1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в соответствии с пунктом 1.1 статьи 9 настоящего Федерального закона и в порядке, установленном указанным пунктом, стороны договора об ипотеке вправе установить положение о том, что залогодержатель вправе оставить заложенное имущество за собой, либо о том, что залогодержатель вправе продать заложенное имущество другому лицу, при обращении взыскания на предмет ипотеки как во внесудебном порядке, так и по решению суда с учетом требований, содержащихся в пунктах 2 и 3 статьи 55 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны (или сторона) не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект – отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Мнимость сделки вызвана расхождением воли и волеизъявления, объектом мнимой сделки являются правоотношения, которых стороны стремятся избежать, целью мнимой сделки является создание видимости перед третьими лицами возникновения реально несуществующих прав и обязанностей.

Применительно к положениям ГК РФ о залоге и Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» правовой целью вступления кредитора в правоотношения о залоге недвижимости является получение возмещения за счет заложенного имущества, при этом по общему правилу обязательство должника должно быть исполнено за счет денежных средств, полученных от реализации заложенного имущества, путем его продажи на торгах.

Законом предусмотрено право сторонам залогового правоотношения предусмотреть такой способ обращения взыскания на заложенное имущество как оставление предмета залога за залогодержателем, если у залогодержателя имеется реальный экономический интерес в приобретении предмета залога.

В свою очередь залогодатель, вступая в залоговые правоотношения, преследует цель обеспечить собственное обязательство и в случае обращения взыскания на предмет залога получить максимальный положительный экономический эффект от реализации заложенного имущества.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной по этому основанию необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абз.2 п. 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка является ничтожной, которую вправе оспорить и лицо, не являющее стороной сделки (требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки), что следует из п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое имеет охраняемый законом интерес.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при очевидном отклонении действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, суд вправе принять меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, в том числе в виде более высоких требований к доказыванию законности сделки ответчиками.

Анализируя представленные доказательства, суд приходит к выводу, что договор залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ, а также соглашение о реализации заложенного имущества от ДД.ММ.ГГГГ, заключены между ФИО2 и ООО «УралРемСтрой» в целях противоправного сокрытия имущества ООО «УралРемСтрой» от возможного взыскания в связи с необходимостью исполнения обязательства перед ООО «СК «Иннова», что влечет недействительность такой сделки с момента ее совершения (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика ФИО2 о целях совершения сделок (исполнение обязательства ООО «УралРемСтрой» по договорам займа) являются надуманными с учетом обстоятельств совершения сделок. Убедительного экономического обоснования данных сделок ответчиками не приведено. Фактически сделки совершены между аффилированными лицами, после возбуждения в отношении ООО «УралРемСтрой» исполнительного производства о взыскании денежных средств, после регистрации перехода права на заложенное имущество к ФИО2 ООО «УралРемСтрой» продолжает, как и ранее, пользоваться указанным имуществом по своему усмотрению безвозмездно, рыночная оценка заложенного имущества для определения его эквивалентности неисполненному обязательству сторонами не производилась, обоснование невозможности или экономической нецелесообразности реализации предмета залога на публичных торгах ответчиками не приведено, фактически правовые и экономические последствия, связанные с залоговыми правоотношениями, для сторон оспариваемых сделок не наступили.

Доводы ответчика о том, что обременений в отношении заложенного имущества на момент совершения сделок не имелось не свидетельствуют об отсутствии заинтересованности между сторонами и согласованности их действий. Ответчики являются аффилированными лицами, и ФИО2 был осведомлен о наличии неисполненных обязательств ООО «УралРемСтрой» и возбуждении исполнительного производства в отношении указанного лица.

Доводы о реальности исполнения сделок со ссылкой на регистрацию перехода права собственности к ФИО2 противоречат разъяснениям пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которыми осуществление формального исполнения сделки не является препятствием для признания сделки мнимой.

Из обстоятельств дела следует отсутствие фактических последствий договора залога. Каких-либо объективных доказательств реального и добросовестного исполнения сделок ее сторонами не имеется.

Таким образом сделки совершены заинтересованными лицами при наличии угрозы обращения взыскания на имущество ООО «УралРемСтрой» по исполнительным производствам, в отсутствие доказательств ее реального исполнения. Это указывает на совершение сделки с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество, с одновременным сохранением имущества в кругу аффилированных лиц и под их контролем.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что ответчики совершили сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, при этом, фактически контроль над спорным имуществом сохранило ООО «УралРемСтрой», в рассматриваемом случае подлинная воля сторон не была направлена на установление залоговых правоотношений дарения и реальную реализацию имущества. Данные обстоятельства говорят о явных совместных недобросовестных действиях ответчиков, направленных на увод имущества ООО «УралРемСтрой» от возможности наложения на него ареста и обращения взыскания.

Данные обстоятельства в аспекте статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются достаточным основанием для признания сделок недействительными, правовое последствие которого заключается в виде возврата сторон в первоначальное положение, предшествующее заключению сделки (статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признание указанных сделок недействительными, в силу их ничтожности, а также применение последствий недействительности указанных сделок в виде возложения обязанности на ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «УралРемСтрой» объект недвижимости по адресу <адрес> <адрес>, кадастровый номер объекта <данные изъяты>, возможна по требованию ООО «СК «Иннова» как лица, имеющего охраняемый законом интерес в признании этих сделок недействительными. ООО «СК «Иннова» является взыскателем по отношению к ООО «УралРемСтрой» и увод имущества должника от возможного взыскания нарушает права и законные интересы истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.198,199 ГК РФ, суд

решил:

Признать недействительным договор залога от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «УралРемСтрой», предметом по которому является объект недвижимости по адресу <адрес> <адрес>, кадастровый номер объекта <данные изъяты>;

Признать недействительным соглашение о реализации заложенного имущества (предмета залога) от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенное между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «УралРемСтрой», предметом по которому является объект недвижимости по адресу <адрес> <адрес>, кадастровый номер объекта <данные изъяты>;

Применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «УралРемСтрой» объект недвижимости по адресу <адрес> <адрес> кадастровый номер объекта <данные изъяты>.

Решение суда может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Индустриальный районный суд г.Перми в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья В.В. Мазунин