Решение по делу № 2-11/2022 от 07.12.2022 - о признании ничтожных сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Дело № 2-11/2022

УИД 75MS0008-01-2022-000965-63

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

07декабря 2022 года город Борзя

Борзинский городской суд Забайкальского края в составе:

председательствующего судьи Судовцева А.С.,

при ведении протокола секретарем Гантимуровым Д.Е.,

с участием представителя ответчика ООО «Омега» ФИО4, представителя ООО «Яркая история» ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО6 ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Омега», обществу с ограниченной ответственностью «Стартфарм», обществу с ограниченной ответственностью «Курортмедсервис», Компании Форианелли Трейдинг Лимитед о признании ничтожных сделок и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7, в лице представителя ФИО8, обратилась в суд с вышеуказанным исковым заявлением, ссылаясь на следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом, с одной стороны, и ООО «Мерцана Сервис», ООО «Курортмедсервис» и компанией Форианелли Трейдинг Лимитед, с другой стороны, был составлен договор о совместной деятельности №, по которому ответчики предоставили истцу эксклюзивное право представлять их интересы на территории КНР и право производить биологически-активные добавки, продукты питания, косметические средства (далее - продукцию) на территории КНР.

Взамен на уплату истцом 50% аванса по внесению роялти за первые два года срока действия договора (пункты 3.2,3.4 и 3.5 договора от ДД.ММ.ГГГГ) в сумме 7 500 000 рублей на счет ООО «Мерцана Сервис», ответчики обязались предоставить истцу доказательства зарегистрированных на территории КНР исключительных прав, техническую документацию (технические условия и техническую инструкцию) на продукцию.

Истец исполнил свое обязательство по договору от ДД.ММ.ГГГГ, тогда как ответчики от исполнения принятых на себя обязательств уклонились.Ответчики не исполнили принятых на себя обязательств, поскольку, как полагает истец, изначально не обладали никакими действительными технологиями и разработками, а равно зарегистрированными на территории Китайской Народной Республики исключительными правами на производство биологически-активной добавки, технологию и права на производство которой намеревались передать истцу.

Вместо этого, ответчики ДД.ММ.ГГГГ между собой, с дополнительным участием ответчика ООО «Омега», заключили новый договор №, с аналогичным объемом обязательств ответчиков, но с дополнительными обязательствами ООО «Омега» по внесению роялти.ФИО7 в заключении этого договора непосредственного участия не принимала, ДД.ММ.ГГГГ в городе Москве не находилась и с ответчиками не встречалась.

Вместо регистрации товарных знаков и патента на изобретение на территории КНР, ответчики без участия истца и скрыв от него это обстоятельство, ДД.ММ.ГГГГ от имени компании Форианелли Трейдинг Лимитед, которая фактически контролируется теми же лицами, что и ООО «Мерцана Сервис», ООО «Курортмедсервис», заключили с ООО «Яркаяистория» договоры об отчуждении исключительного права на российские патент и товарные знаки.

Из договора от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО «Мерцана Сервис», ООО «Курортмедсервис» вообще не обладали никакими правами в отношении продукции, не только на территории Китайской Народной Республики, но и в Российской Федерации.Как стало известно истцу, расчет по договору об отчуждении исключительного права производился наличными денежными средства под расписку и перечислением на счета третьих лиц, что также указывает на несоответствие поведения сторон при заключении и исполнении договоров нормальным добросовестным и законопослушным хозяйственным правоотношениям.

Затем ответчики обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Омега» о взыскании «задолженности» по уплате роялти по договору от ДД.ММ.ГГГГ, по которому возбуждено производство по делу № и к участию в деле истец ФИО7 была привлечена в качестве третьего лица.

Истец считает, что все вышеперечисленные сделки имеют признаки мошеннических действий, то есть не соответствуют требованиями статей 169 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что антисоциальность сделки следует из того обстоятельства, что ответчики изначально не имели возможности и намерений исполнять принимаемые на себя обязательства, поскольку не имели технологии и зарегистрированных в КНР и признаваемых КНР исключительных прав на производство продукции, следовательно, не могли обеспечить этими правами и технологией истца, то есть, обманным путем выманили у него денежные средства.

ООО «Мерцана Сервис» было переименовано в ООО «Стартфарм»,деятельность его прекращена и ДД.ММ.ГГГГ оно было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

В дополнениях и уточнениях к исковому заявлению, представитель истца ФИО9 указывает на то, что каждый из двух оспариваемых договоров назван как «Договор о совместной деятельности».По смыслу приведенных норм, а также с учетом терминов, примененных в статьях 1042-1054 ГК РФ, стороной договора простого товарищества признается каждый товарищ, который вносит вклад в простое товарищество (совместную деятельность). Это и отражено в договоре о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, где ФИО7 названа как «Партнер 1», то есть самостоятельный участник договора.Правовое регулирование договора о совместной деятельности, также именуемого в ГК РФ как «договор простого товарищества» закреплено в главе 55 (статьи 1041-1054 ГК РФ). Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.ФИО7 не является и никогда не являлась индивидуальным предпринимателем, следовательно, оспариваемые договоры также заключены с нарушением требований пункта 2 статьи 1041 ГК РФ.

По мнению ФИО7 оспариваемые договоры противоречат существу законодательного регулирования совместной предпринимательской деятельности, в связи с чем, могут быть признаны судом ничтожными.

При рассмотрении Арбитражным судом города Москвы вышеуказанного дела № истцу ФИО7 стало известно о наличии соглашения, котороеДД.ММ.ГГГГ года якобы было заключено двумя физическими лицами — бывшим супругом истца ФИО2, указавшим себя в качестве бенефициара ООО «Омега» и ООО «ПЧ-17», с одной стороны, и ФИО3, указавшим себя в качестве бенефициара ООО «Мерцана Сервис», ООО «Курортмедсервис» и компании Форианелли Трейдинг Лимитед.Помимо изложенного, постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда ДД.ММ.ГГГГ по делу №, от ДД.ММ.ГГГГ по делу № установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельства: ФИО3 является бенефициарным владельцем всех трех юридических лиц, которым принадлежит авторство БАД «Баю-Бай» - а именно бенефициарным владельцем и директором ООО «Курортмедсервис», соучредителем ООО «Мерцана Сервис», и бенефициарным владельцем компании Форианелли Трейдинг Лимитед.

Таким образом, одно лицо, входящее в группу компаний - ООО «Мерцана Сервис», получило денежные средства от истца во исполнение договора, другие лица,входящие в ту же группу - ООО «Курортмедсервис» и компания Форианелли Трейдинг Лимитед, объединенные с получившим денежные средства лицом общимиэкономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром ивыступающие на одной стороне договора, зная об обязательствах внутри группы, такженесут ответственность по договору с пропорциональным распределением ответственностимежду всеми членами такой группы компаний.

Исключение ООО «Мерцана Сервис» (ООО «Статфарм»)из Единого государственного реестра юридических лиц не влечет прекращениеобязательства иных юридических лиц, входящих в Группу компаний, по исполнениюобязательств по договору, когда к этому моменту предъявлено соответствующее исковое требование.

Кроме того, содержание Договора от ДД.ММ.ГГГГ, в частности пункты 1.1,2.1.2 и 2.3.3 договора, не приравнивает понятие и не ограничивает состав ноу-хау пакетом технических условий и технологических инструкций, передача ТУ и ТИ истцу не могут расцениваться как передача ноу-хау, так как в данных в договоре определениях эти понятия не являются тождественными.Технические условия на территории КНР не имеют никакой ценности, так как их разработка регламентирована законодательством Российской Федерации о стандартизации, для выпуска продукции на территории другого государства необходимо разрабатывать и регистрировать техническую документацию в соответствии с законодательством КНР, что привело к тому, что Группа компаний включила в пункт 5.4 Договора от ДД.ММ.ГГГГ № условия об освобождении Группы компаний от ответственности в связи с невозможностью регистрации продукции и ТЗ в КНР.

Указывает, что ни один из участников Группы компаний не имеет исключительных прав и защиты объектов интеллектуальной собственности (товарных знаков и изобретения) на территории Китайской Народной Республики, а соответственно не имел юридической возможности передать эти права истцу и ООО «Омега», путем заключения лицензионных договоров.Переданные же Группой компаний истцу заверенные копии патента и Свидетельства о регистрации БАД не имеют какой-либо ценности, так как находятся в открытом доступе в разделе Открытые реестры на сайте Роспатента и доступны для изучения неограниченному кругу лиц, как на территории РФ, так и на территории КНР.

Просит суд с учетом уточнений, признать недействительным в силу ничтожности договор о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между ФИО7, ООО «Мерцана сервис», ООО «Курортмедсервис» и Компанией Форианелли Трэйдинг Лимитед; применить последствия недействительности сделки - договора о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, взыскать солидарно с ООО «Курортмедсервис» и компании Форианелли Трейдинг Лимитед в пользу ФИО7 всего полученного по недействительной сделке – 7 500 000 рублей, уплаченных по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ; признать недействительным в силу ничтожности договор о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между ФИО7, ООО «Омега», ООО «Мерцана сервис», ООО «Курортмедсервис» и Компанией Форианелли Трэйдинг Лимитед; применить последствия недействительности сделки - договора о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ № в виде взыскания с ответчиков ООО «Курортмедсервис» и Компанией Форианелли Трэйдинг Лимитед солидарно в пользу ООО «Омега» всего полученного по недействительной сделке.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дистанция пути 17».

Общество с ограниченной ответственностью «Стартфарм» извещалось надлежащим образом, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц исключено из реестра, как недействующее юридическое лицо.

Истец ФИО7 в судебное заседание не явилась, о дате и месте судебного заседания извещалась надлежащим образом, о причинах неявки не сообщила, ходатайств, заявлений не представила.

В судебное заседание представитель истца ФИО7 - ФИО9 не явилась, надлежащим образом извещена о дне и времени проведения судебного заседания, представила ходатайство о рассмотрении гражданского дела в ее отсутствие, ранее поданные письменные пояснения и изложенные доводы поддерживает.

Представитель ответчика - Компании Форианелли Трэйдинг Лимитед (ForianelliTradingLimited) ФИО10 в суд не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, об уважительности причин неявки не сообщил. Заявленное ходатайство о проведении судебного заседания посредством видеоконференц-связи с Бабушкинским районным судом г. Москвы было удовлетворено, однако подключение не состоялось, по причине отказа в его проведении соответствующим судом ввиду отсутствия технической возможности. Поступившее ходатайство представителя ФИО10 от ДД.ММ.ГГГГ об отложении судебного заседания и об участии в судебном заседании путем использования видеоконференц-связи, оставлено без удовлетворения, поскольку представитель ответчика о судебном заседании был извещен заблаговременно, имел возможность явиться в судебное заседание лично, либо направить другого представителя, кроме того, суд учитывает, что устная и письменная позиция по делу стороной ответчика была неоднократно озвучена в предыдущих судебных заседаниях.

Так, Представитель Компании Форианелли Трэйдинг Лимитед (ForianelliTradingLimited) ФИО10 исковые требования не признал.Указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 (Партнёр), с одной стороны, и ООО «Курортмедсервис», ООО «Мерцана Сервис», Форианелли Трэйдинг Лимитед (Группа компаний), с другой стороны, заключен Договор о совместной деятельности №, в соответствии с которым, группа компаний обязалась предоставить Партнёру на эксклюзивных правах всю необходимую техническую документацию, в том числе ТУ, ТИ, ноу-хау, необходимую для производства продукции на территории КНР, а Партнёр обязался осуществлять коммерческую деятельность по производству и торговле продукции на территории КНР, соблюдать технические условия, регулярно осуществлять контроль качества выпускаемой продукции, не разглашать и не передавать третьим лицам ТУ и ТИ, своевременно оплачивать роялти Группе компаний.

Оплата роялти должна осуществляться Партнёром в следующем порядке: согласно пункту 3.2 договора Партнёр обязался произвести предоплату в размере 7 500 000 рублей на расчётный счёт ООО «Мерцана Сервис» (после смены наименования ООО «СтартФарм») в течение пяти банковских дней с даты заключения договора.В течение 20-ти рабочих дней после поступления денежных средств на счёт ООО «СтартФарм» Группа компаний обязалась передать Партнёру ТУ и ТИ на продукцию, Свидетельства о регистрации и декларации на продукцию (пункт 3.3 договора).После получения документов и подписания соответствующего акта приёма-передачи Партнёр обязался перевести на расчётный счёт ООО «СтартФарм» очередной платёж в размере 7 500 000рублей в срок до ДД.ММ.ГГГГ (пункт 3.4 договора).Сумма в размере 15 000 000 рублей, оплаченная в соответствии с пунктами 3.3 и 3.4 договора, признавалась сторонами как роялти за первые два года действия договора о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ № (пункт 3.5 договора).В последующем роялти за 3-ий и 4-ый годы в размере по 200 000евро за каждый год, а за 5-ый и 6-ой годы в размере по 300 000евро за каждый год Партнёр обязался оплачивать за 30 дней до наступления следующего отчётного года (пункт 3.6 договора).

ДД.ММ.ГГГГ Партнёр и Группа компаний подписали Приложение № к договору № от ДД.ММ.ГГГГ, которым согласовали перечень Продукции, эксклюзивное право производства которой на территории КНР Группа компаний передаёт Партнёру, а именно: Биологически активная добавка к пище (БАД в капсулах) <данные изъяты> и Продукт питания <данные изъяты> в форме желе. ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 осуществила предоплату роялти (получатель ООО «СтартФарм») в размере 7 500 000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ года Группа компаний передала ФИО7 следующую документацию: свидетельство о регистрации и Декларации о соответствии БАД <данные изъяты>;ТУ и ТИ на производство БАД <данные изъяты>;ТУ и ТИ на производство Продукта питания <данные изъяты>; заверенную копию патента на состав <данные изъяты>, о чем стороны составили и подписали соответствующий Акт приёма-передачи, в котором отмечено, что Группа компаний исполнила договорные обязательства надлежащим образом, и что Партнёр не имеет претензий к Группе компаний.

Таким образом, пользование истцом ноу-хау и эксклюзивными правами фактически началось с момента подписания акта и получения ФИО7 необходимой документации.

Получив от Группы компаний всю техническую документацию и подробную информацию о ноу-хау (секрет производства и рецептуру) Партнёр обязан был в течение шести лет выплачивать Группе компаний роялти в соответствии с условиями договора. Однако в дальнейшем ФИО7 путём заключения последовательных сделок осуществила действия по выходу из правоотношений с Группой компаний. Сначала истец привлекла ООО «Омега» для участия на своей стороне в исполнении обязательств по оплате роялти, предусмотренных договором от ДД.ММ.ГГГГ №. Так ФИО7 (Партнёр 1), ООО «Омега» (Партнёр 2), с одной стороны, и ООО «Мерцана Сервис», ООО «Курортмедсервис», Компания Форианелли Трэйдинг Лимитед (Группа Компаний), с другой стороны, ДД.ММ.ГГГГ заключили договор о совместной деятельности №, в соответствии с которым ФИО7 передает ООО «Омега» все права идокументацию, полученные по ранее заключенному договору от ДД.ММ.ГГГГ №, и освобождается от исполнения обязательств по договору № от ДД.ММ.ГГГГ. Затем ФИО7 передала ООО «Омега» все права и обязанности по договору о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ № и по договору о совместной деятельности отДД.ММ.ГГГГ года № путём заключения и исполнения Соглашения с ООО «Омега» о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ.Согласно пункту 3 вышеуказанного соглашения о передаче прав и обязанностей ООО «Омега» в счёт уступаемых прав обязалось выплатить ФИО7 сумму в размере 7 500 000 рублей не позднее ДД.ММ.ГГГГ.При этом согласно пункту 5 соглашения о передаче прав и обязанностей ФИО7 отвечает перед ООО «Омега» за реальность уступаемых прав и обязанностей по договорам о совместной деятельности, заключенным между ФИО7 и Группой компаний.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 и ООО «Омега» подписали акт приёма-передачи по договору о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, из содержания которого следует, что ФИО7 передала ООО «Омега» всю техническую документацию и информацию о ноу-хау по производству продукции, предусмотренную договором о совместной деятельности, и что ООО «Омега» претензий к ФИО7 не имеет, в том числе по составу, количеству и качеству полученной документации.Переданные эксклюзивные права, техническая документация, информация о ноу-хау и авторский надзор специалистов Группы компаний позволили ООО «Омега» не только эксклюзивно экспортировать в КНР и реализовывать продукцию, но и создать в КНР совместное с китайским предпринимателем Mr. WEIHAO XIONG предприятие Richain по производству продукции.

Считает, что ФИО7 при заключении договоров о совместной деятельности знала о содержании и сути оспариваемых договоров. Её дальнейшее поведение после заключения сделок давало основание Группе компаний полагаться на действительность договоров. Поскольку ФИО7 возмещены ранее уплаченные Группе компаний по договору о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ№ расходы на оплату роялти, а подписав ДД.ММ.ГГГГ Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ № и по договору о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ № ФИО7 выбыла из правоотношений, установленных вышеуказанными договорами, и не является стороной оспариваемых сделок.

Утверждает, что заключая договоры о совместной деятельности ФИО7 была информирована обо всех условиях данных договоров; договоры заключались исключительно на добровольных началах, в том числе по воле истца; на момент заключения договоров все оговоренные в них пункты устраивали ФИО7, и она была с ними согласна.Каких-либо доказательств, объективно подтверждающих обман со стороны ответчиков при заключении договоров по основаниям, предусмотренным статьей 179 ГК РФ, ФИО7 в материалы дела не представила.

Указывает, что в договоре нет ни одного пункта, из которого бы следовало, что Группа компаний обязана была обладать зарегистрированными правами на территории КНР или должна была регистрировать на территории КНР какие-либо права на производство продукции. Из пунктов 1.4, 1.6 договора от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО7 за свой счёт производит регистрацию продукции на территории КНР, самостоятельно либо с привлечением 3-их лиц производит и вводит в торговый оборот на территории КНР продукцию, на которую имеет эксклюзивные права.

В качестве такого третьего лица ФИО7 привлекла ООО «Дистанция пути 17» (ООО «ПЧ17»), которое сначала оплатило за ФИО7 на расчётный счёт ООО «Мерцана Сервис» первую часть роялти в размере 7 500 000рублей ДД.ММ.ГГГГ, а затем через ООО «ПЧ-17» истец и ООО «Омега» осуществляли поставки продукции (антипохмельного продукта) на территорию Китаяна основании именно той технической документации, которую Группа Компаний передала ФИО7 по спорному договору. ООО «ПЧ17» для поставок продукта в Китай разработало дизайн упаковки и логотип с указанием наименования «ГУМОР» на русском, китайском и английском языках. При этом ФИО7 на момент заключения и исполнения спорных договоров являлась финансовым директором ООО «ПЧ17».

Кроме того ФИО7, её муж ФИО11, ООО «ПЧ17», ООО «Омега», ООО «Яркая история» образуют одну группу лиц, бенефициарным владельцем которой является ФИО11, а финансовым директором - ФИО7

Считает, что группа Компаний в полном объеме и своевременно исполнила обязательства, предусмотренные договором № от ДД.ММ.ГГГГ и договором № от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, заявил об истечении срока исковой давности по требованиям истца о признании судом сделки, совершенной под влиянием насилия или угрозы, недействительной, который составляет один год. Поскольку ФИО7 лично участвовала в заключении договоров о совместной деятельности, то должна была узнать об обстоятельствах недействительности уже в момент заключения этих договоров, то есть по договору № - не позднее ДД.ММ.ГГГГ, а по договору № - не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Курортмедсервис» ФИО12 в суд не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, об уважительности причин неявки не сообщил, о проведении видеоконференц-связи с его личным участием не просил. Поступившее его ходатайство от ДД.ММ.ГГГГ об отложении судебного заседания оставлено без удовлетворения, поскольку представитель ответчика о судебном заседании был извещен заблаговременно, имел возможность явиться в судебное заседание лично, либо направить другого представителя, кроме того, суд учитывает, что устная и письменная позиция по делу стороной ответчика была неоднократно озвучена в предыдущих судебных заседаниях.

Так, представитель ООО «Курортмедсервис» ФИО12 исковые требования не признал в полном объеме, в целом повторяя позицию представителя ответчика Компании Форианелли Трэйдинг Лимитед (ForianelliTradingLimited). Кроме того указал, что технические условия и технические инструкции - являются технической документацией, необходимой для создания БАДа (СанПиН 2.ДД.ММ.ГГГГ-03). То, что их внутренняя структура регламентируется данным СанПиНом, предопределяет их организационную структуру, но не технологический процесс, описанный в них, который и является ноу-хау. При этом указанная документация является конфиденциальной и в открытом доступе не находится.Объекты авторского права и ноу-хау - разные объекты интеллектуальных прав, у которых разные критерии охраноспособности.При этом истец при заключении договора осознавал, что ценность представляет не сама документация, как вещь, а содержащееся в ней ноу-хау, нематериальный объект.В пункте 1.5 договора от ДД.ММ.ГГГГ № указано, что «Техническая документация должна содержать и раскрывать ноу-хау», а в пункте 1.4 данного договора указано, что истец самостоятельно регистрирует БАД в КНР, что подразумевало и оформление документации в соответствии с требованиями законодательства данного государства при сохранении информации о технологическом процессе (ноу-хау), который был ему раскрыт ответчиком.В рамках договора № от ДД.ММ.ГГГГ истец не получал каких-либо прав в отношении результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации. Обязательства по предоставлению прав на согласованный перечень объектов в рамках данного договора возникли у группы компаний по отношению к ООО «Омега», а не по отношении к истцу. Таким образом, истец не вправе оспаривать данный договор в части объектов, на которые по нему были предоставлены права.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Дистанция пути 17», надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своего представителя не направило,о проведении видеоконференц-связи с участием представителя не просило, ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие представителя или об отложении судебного заседания, не предоставило, письменную позицию не высказало.

В судебном заседании представитель ООО «Омега» ФИО4 требования истца ФИО7 поддержал в полном объеме и пояснил, что изначально договор совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ, не мог быть заключен с участием ФИО7, поскольку она не являлась индивидуальным предпринимателем, и если этот договор рассматривать как договор о совместной деятельности, то его необходимо относить к главе 55 ГК РФ, как простое товарищество, заключенного для осуществления предпринимательской деятельности, сторонами которого могут быть только индивидуальные предприниматели или коммерческие организации. В случае юридической квалификации договора как лицензионного, по которому некоторые лица, обладающие интеллектуальными правами, передают право пользования этими интеллектуальными правами, то такой договор считается заключенным с момента соответствующей регистрации. Такой регистрации договор не проходил. Договор изначально был заключен без намерения его исполнять, и преследовал цель неосновательного обогащения и злоупотребления правом. То обстоятельство, что ФИО7 выходила из договора, затем вернулась, никак не влияет на действительность договора, поскольку недействительный или ничтожный договор нельзя сделать действительным в силу выхода какого-либо лица из него.

В судебном заседании представитель ООО «Яркая История» ФИО5, действующая на основании прав по должности, требования ФИО7 считала обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд, в порядке статьи 167 Гражданско-процессуального кодекса РФ (далее - ГПК РФ), определил рассмотреть дело при имеющейся явке.Кроме того, рассматривая дело по существу, в соответствии с положениями статьи 6.1 ГПК РФ суд учитывает такие обстоятельства, как правовую и фактическую сложность дела, поведение участников гражданского процесса, которые необоснованно затягивали производство по гражданскому делу на протяжении длительного времени.

Суд, выслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы гражданского дела, представленные сторонами доказательства, приходит к следующим выводам.

Так, судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ года между ФИО7 (Партнёр), с одной стороны, и ООО «Мерцана Сервис», ООО «Курортмедсервис», Компанией Форианелли Трэйдинг Лимитед (Группа компаний), с другой стороны, заключен Договор о совместной деятельности №, предметом которого (пункты 1.2-1.6) является следующее: Группа компаний предоставляет Партнёру эксклюзивное право представлять его интересы на территории КНР; Группа компаний предоставляет Партнёру эксклюзивное право производить БАДы, продукты питания, косметические средства (Продукция)на территории КНР. Список продукции согласуется сторонами отдельно и представляет собой Приложение 1 к договору; Партнёр за свой счет производит регистрацию продукции на территории КНР; Группа компаний наделяет всеми правами Партнёра, в том числе исключительными правами на использование товарного знака на территории КНР, эксклюзивно предоставляет ему технические условия и технические инструкции для производства продукции на территории КНР согласно приложения 1. Техническая документация должна содержать и раскрывать информацию, используемую в патенте и ноу-хау;Партнёр самостоятельно либо с привлечением 3-х лиц производит и вводит в торговый оборот продукцию, на которую имеет эксклюзивные права, на территории КНР.

Партнёр обязался добросовестно осуществлять коммерческую деятельность по производству и торговле продукции на территории КНР, соблюдать технические условия, регулярно осуществлять контроль качества выпускаемой продукции, соблюдать законодательство КНР; представлять интересы группы Компании и обеспечивать юридическую защищённость товарного знака, технических условий, технических инструкций, ноу-хау, принадлежащих Группе Компаний, и на которые он имеет эксклюзивные и исключительные права, на территории КНР; не разглашать и передавать третьим лицам, полученные им технические условия, технические инструкции, своевременно оплачивать роялти Группе компаний (пункты 2.1.1 -2.1.3 договора).

Пунктами 2.3.1 - 2.3.3 вышеуказанного договора Группа компаний обязалась предоставить Партнёру его эксклюзивное право представлять интересы Группы Компаний на территории КНР с момента подписания договора; предоставить Партнёру на эксклюзивных правах всю необходимую техническую документацию, в том числетехнических условий, технических инструкций, ноу-хау, необходимую для производства продукции на территории КНР.

Оплата роялти должна осуществляться Партнёром в следующем порядке (глава 3 Договора):Партнёр в течение 5-ти банковских дней после подписания договора, но не позднее 20 июня 2018 года производит 50% предоплату в размере 7 500 000 рублей на расчётный счёт ООО «Мерцана Сервис» на основании выставленного счёта (пункт 3.2 договора).

Группа Компаний после поступления денежных средств на расчётный счёт ООО «Мерцана Сервис» в течение 20-ти рабочих дней подготавливает и предоставляет Партнёру технические условия, технические инструкции на продукцию согласно приложения 1; заверенные копии свидетельств на регистрацию БАД и косметических средств, деклараций на продукты питания и косметические средства согласно приложения 2; всю информацию и договоренности с третьими лицами, с кем велись переговоры относительно экспорта продукции в КНР (пункт 3.3 договора).

После получения документов и подписания акта приёма-передачи Партнёр в срок до ДД.ММ.ГГГГ переводит транш в размере 7 500 000 рублей на расчётный счёт ООО «Мерцана Сервис» (пункт 3.4 договора).

Сумма в размере 15 000 000 рублей признается сторонами, как роялти за первые 2 года с момента подписания настоящего договора. Счет выставляется в рублях по официальному курсу ЦБ РФ (рубль к евро) на день выставления счета (пункт 3.5 договора).

ДД.ММ.ГГГГ Партнёр и Группа компаний подписали Приложение №к договору № от ДД.ММ.ГГГГ, которым согласовали перечень Продукции, эксклюзивные права на производство и введение в торговый оборот на территории КНР Группа компаний передаёт Партнёру, а именно: Биологически активная добавка к пище (БАД в капсулах) «<данные изъяты>» и Продукт питания <данные изъяты> в форме желе.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ПЧ 17» за ФИО7 (в счёт договора займа от ДД.ММ.ГГГГ) осуществила предоплату роялти ООО «Мерцана Сервис» в размере 7 500 000 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ).

ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с актом № приема-передачи к договору № от ДД.ММ.ГГГГ Группа компаний передала ФИО7 следующую документацию: заверенную копию свидетельствана регистрацию БАД <данные изъяты> (СГР); заверенную копию Декларации о соответствии ЕАЭС №RUД-RU.AЮ.85.В.26872 от ДД.ММ.ГГГГ; технические условия производства и техническую инструкцию производства БАД <данные изъяты>; технические условия производства и техническую инструкцию производствапродукта питания <данные изъяты> в форме желе; заверенную копию патента на состав БАД <данные изъяты>.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 (Партнёр 1), ООО «Омега» (Партнёр 2), с одной стороны, и ООО «Мерцана Сервис», ООО «Курортмедсервис», Компания Форианелли Трэйдинг Лимитед (Группа Компаний), с другой сторонызаключили договор о совместной деятельности №, в соответствии с которым (подпункты 1-4 пункта 3.1 договора) Группа компаний предоставляет Партнёру 2 эксклюзивное право представлять его интересы на территории КНР в качестве коммерческого представителя; эксклюзивное право производить продукцию на территории КНР. Перечень продукции согласуется сторонами в Приложение 1 к договору.На условиях исключительной лицензии на территории КНР предоставляет Партнеру 2 уже имеющиеся исключительные права на охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, необходимые для беспрепятственного исполнения данного договора, перечень которых согласуется в приложении № к договору. На условиях исключительной лицензии на территории КНР обязалось предоставить в срок не более 1 месяца с момента возникновения или получения требования стороны исключительные права, приобретенные Группой Компаний в будущем в силу закона или сделки (в том числе, в силу создания, на основании договора об отчуждении исключительного права, лицензионного договора, правопреемства и по иным основаниям) на существующие, а также в будущем созданные, возникшие, зарегистрированные или получившие законную охрану результаты интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, необходимые для беспрепятственного исполнения настоящего договора. Группа Компаний эксклюзивно предоставляет Партнёру 2 технические условия, технические инструкции для производства Продукции на территории КНР Согласно Приложению № к договору, которые содержат и раскрывают информацию, необходимую для применения Патента и ноу-хау, перечень которых согласуется сторонами в приложении №, являющемся неотъемлемой частью договора, которое может по взаимному согласию сторон изменяться дополнительными соглашениями к приложению №.

Из пункта 3.2 Договора следует, что Р.Н.МБ. (Партнер 2) передает ООО «Омега» (Партнер 2) все эксклюзивные права, исключительные права согласно приложению №, информацию и документы, согласно приложению № по ранее заключенному договору о совместной деятельности между Партнером 1 и Группой компаний №от ДД.ММ.ГГГГ, и освобождается от исполнения обязательств по договору № от ДД.ММ.ГГГГ.

Партнёр 2 в свою очередь обязался добросовестно осуществлять коммерческую деятельность по производству и торговле продукции на территории КНР, соблюдать технические условия и техническую инструкцию, регулярно проводить контроль качества производства и выпускаемой продукции, соблюдать законодательство КНР; представлять интересы группы Компании и обеспечивать юридическую защищённость исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, предоставленные ему по настоящему договору на территории КНР; не разглашать и передавать третьим лицам, полученные им технические условия, техническую инструкцию и любую иную информацию и документы, полученную в ходе исполнения настоящего договора, своевременно оплачивать роялти Группе компаний (подпункты 1-4 пункта3.3 договора).

Сторонами было согласован порядок расчетов. Так оплата по договору между Партнером 1 и группой компаний № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 500 000 рублей зачитываются в счет оплаты по данному договору. Партнер 2 после подписания договора в срок до ДД.ММ.ГГГГ производит оплату в размере 7 000 000 рублей на расчётный счёт ООО «Мерцана Сервис» (пункты4.1-4.2 договора).

Общая сумма в размере 14 500 000 рублей признается сторонами, как роялти за первые 2 года с момента подписания настоящего договора – с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (пункт 4.3 договора).

Партнер 2 и Группа Компаний при этом понимали на момент заключения договора, что Группа Компаний не имеет надлежащего оформления и регистрации своей продукции и объектов интеллектуальных и патентных прав, товарного знака на территории Китайской Народной Республики, в связи с чем, у Сторон нет возможности произвести регистрацию перехода будущих прав на объекты интеллектуальной собственности в порядке, предусмотренном законодательством этой страны, международным законодательством. Группа Компаний обязалось в разумные сроки зарегистрировать права на объекты интеллектуальной собственности в соответствии с законодательством КНР и/или международным законодательством, после чего передать эти права в установленном законодательством порядке Партнеру 2 (пункты 5.3-5.4 договора).

Соглашением о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 передала ООО «Омега» все права и обязанности по договору о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ № и по договору о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №. Согласно пункту 3 соглашения о передаче прав и обязанностей ООО «Омега» в счёт уступаемых прав обязалось выплатить ФИО7 сумму в размере 7 500 000рублей не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Пунктом 5 соглашения ФИО7 отвечает перед ООО «Омега» за реальность уступаемых прав и обязанностей по договорам о совместной деятельности, заключенным между ФИО7 и Группой компаний, однако не отвечает за исполнение обязательств Группой Компаний.

ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с актом № приема-передачи к договору № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 (Партнер 1) передала ООО «Омега» (Партнер 2) следующую документацию: заверенную копию свидетельства на регистрацию БАД <данные изъяты> (СГР); заверенную копию Декларации о соответствии ЕАЭС №RU Д-RU.AЮ.85.В.26872 от ДД.ММ.ГГГГ; технические условия производства и техническую инструкцию производства БАД <данные изъяты>; технические условия производства и техническую инструкцию производства продукта питания ДРИНКОФФ в форме желе; заверенную копию патента на состав БАД ДРИНКОФФ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Омега» осуществила оплату роялти ООО «Мерцана Сервис» в размере 7 000 000 рублей (платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ).

Соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ФИО7 и ООО «Омега», соглашение о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ было расторгнуто.

ООО «Мерцана Сервис» (ИНН №, ОГРН №) было переименовано в ООО «Стартфарм», а затем исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующее юридическое лицо.

В соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).Если правила, содержащиеся в части 1 указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

Заключенныесторонами спорные договоры были поименованы ими как договорыо совместной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Существенными условиями договора простого товарищества являются предмет договора - совместное ведение деятельности, направленной к достижению общей для всех участников цели, а также соглашение о вкладах участников в общее дело, в качестве которых могут выступать деньги, вещи, имущественные и неимущественные права, и обязанностях по ведению совместной деятельности. При отсутствии названных условий договор считается незаключенным.

Между тем, спорными договорами предусмотрены права и обязанности сторон, которые направлены на встречное удовлетворение собственных интересов каждой из сторон. Совместную деятельность в виде простого товарищества, как это предусмотрено главой 55 ГК РФ, Р.Н.МБ., действующая как физическое лицо, ООО «Омега», а также ООО «Мерцана Сервис» (ООО «Стартфарм»), ООО «Курортмедсервис», Компания Форианелли Трэйдинг Лимитед (Группа компаний) в рамках спорных договоров о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ № не вели, вклады не соединяли и совместно не действовали.

Спорные договоры имеют признаки лицензионного договора.

В соответствии со статьей 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором (пункт 1). Предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса (пункт 2). В лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (пункт 3).По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5).

В случаях, определенных пунктом 2 статьи 1232 ГК РФ, отчуждение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации по договору, залог этого права и предоставление права использования такого результата или такого средства по договору, а также переход исключительного права без договора подлежат государственной регистрации, порядок и условия которой устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах четвертом и седьмом пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2019 года №10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации»несоблюдение требования о государственной регистрации не влечет недействительности самого договора. В силу пункта 6 статьи 1232 ГК РФ переход исключительного права, его залог или предоставление права использования считается несостоявшимся.

По договору от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенному между ФИО7 и Группой Компаний не наступили и не могли наступить правовые последствия, так как не состоялось предоставление ответчиками истцу права использования исключительных прав на территории другого государства – Китайской Народной Республики, а истец не воспользовалась и не могла воспользоваться такими правами использования исключительных прав по договору, так как не являлась субъектом предпринимательской (коммерческой) деятельности. Кроме того ответчики – Группа Компаний, в нарушение положенийстатьи 1232 ГК РФ, не обеспечили государственную регистрацию права использования исключительных прав по договору, что привело к несоблюдению требований закона о государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности предоставления права использования принадлежащих правообладателю исключительных прав по договору. Таким образом, предоставление ответчиками истцу права использования исключительных прав по договору не состоялось.

Заявляя требования о признании оспариваемых договоров недействительными в силу ничтожности, истец указывает на два основания их признания – по основаниям статьи 169 ГК РФ (сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности), а также по основаниям статьи 179 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием обмана).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, что установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 этой же статьи).

Согласно статье 169 ГК РФ ничтожной является сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

В силу пункта 1 статьи 10ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Представителями ООО «Курортмедсервис» и Компании Форианелли Трэйдинг Лимитед заявлено о применении срока исковой давности о признании договоров недействительными.

Рассматривая данные доводы, суд приходит к следующему.

В пункте 2 статьи 199ГК РФ указано, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года и начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО7 при подписании спорных договоров - от ДД.ММ.ГГГГ №и от ДД.ММ.ГГГГ № имела реальную возможность потребовать у Группы Компаний предоставления ей исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности на территории другого государства – Китайской Народной Республики и, соответственно, срок исковой давности по заявленному требованию следует исчислять с момента заключения договора –15 мая и ДД.ММ.ГГГГ, соответственно.

Истец обратился в суд с настоящим иском ДД.ММ.ГГГГ, то есть с очевидностью по истечении годичного срока с момента заключения сторонами спорных договоров, установленного для признания оспоримой сделки недействительной, и ответчик заявил о необходимости применения срока исковой давности.

В удовлетворении требований о признании оспоримых сделок недействительными по основанию статьи 179 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием обмана), надлежит отказать.

Между тем, к оспариванию сделок по основаниям статей 179 и 169 ГК РФ применяются различные сроки исковой давности, вследствие чего пропуск годичного срока исковой давности оспаривания сделки по основаниям статьи 179 ГК РФ автоматически не свидетельствует о пропуске трехгодичного срока исковой давности, установленного для оспаривания ничтожных сделок.

По заявленным требованиям ФИО7 о признании оспариваемых договоров от ДД.ММ.ГГГГ №и от ДД.ММ.ГГГГ № недействительными в силу ничтожности по основаниям статьи 169 ГК РФ (сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности), с учётом того, что по данному основанию срок исковой давности истцом не пропущен, суд приходит к следующему.

Согласно разъяснениям, содержащимися в абзацах 2 и 4 пункта 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью (совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности), могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Как установлено из буквального содержания оспариваемых договоров, при их заключении от ДД.ММ.ГГГГ №и от ДД.ММ.ГГГГ №, ООО «Мерцана Сервис» (ООО «Стартфарм»), ООО «Курортмедсервис», Компания Форианелли Трэйдинг Лимитед (Группа компаний) не имели исключительной лицензии на территории Китайской Народной Республики, не обладали исключительными правами на охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, не имели надлежащего оформления регистрации своей продукции и объектов интеллектуальных и патентных прав на данной территории, и как следствие не могли их передать ФИО7, которая не могла являться стороной договоров, действовала как физическое лицо и не могла вести коммерческую деятельность. Заключенные договоры заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности.

Довод представителей ООО «Курортмедсервис» и Компании Форианелли Трэйдинг Лимитед о том, что ФИО7 не является стороной договора и не вправе оспаривать их, суд находит несостоятельным, по следующим основаниям.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года№25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Судом установлено, что Соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между ФИО7 и ООО «Омега», соглашение о передаче прав и обязанностей от ДД.ММ.ГГГГ было расторгнуто.

Таким образом, ФИО7 является стороной оспариваемых сделок и имеет право на их обжалование по признакам их ничтожности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, чтодоговор о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между ФИО6 ФИО1, ООО «Мерцана сервис», ООО «Курортмедсервис» и Компанией Форианелли Трэйдинг Лимитед, а также договор о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между ФИО6 ФИО1, ООО «Омега», ООО «Мерцана сервис», ООО «Курортмедсервис» и Компанией Форианелли Трэйдинг Лимитед, являются недействительными, в силу ничтожности.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 323 ГК РФ).

Таким образом, с ООО «Курортмедсервис» и Компании Форианелли Трейдинг Лимитед, в солидарном порядке, надлежит взыскать всего полученного по недействительной сделке от ДД.ММ.ГГГГ № в пользу ФИО7 – 7 500 000 рублей, по недействительной сделке от ДД.ММ.ГГГГ № года в пользу ООО «Омега» – 7 000 000 рублей.

Суждения участников процесса об аффилированности юридических лиц (ООО «ПЧ 17», ООО «Яркая история», ООО «Фирма МК», ООО «Омега»), а также Группы Компаний (ООО «Мерцана Сервис» (ООО «Стартфарм»), ООО «Курортмедсервис», Компания Форианелли Трэйдинг Лимитед), заключение других договоров между юридическими лицами, в том числе с китайскими компаниями, к рассматриваемым отношениям не относятся.

Удовлетворение иска в соответствии со статьёй 98 ГПК РФ является основанием для взыскания в пользу истца судебных расходов пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, с ответчиков ООО «Курортмедсервис» и Компании Форианелли Трейдинг Лимитед подлежит взысканию в солидарном порядке в пользу истца ФИО7 суммы судебных расходов в виде: возврата государственной пошлины в размере 46 600 рублей, а также взысканиюв пользу бюджета государственной пошлины в размере 13 400 рублей, согласно нормативам отчислений, установленным статьёй 333.19 Налогового кодекса Российской Федерациипри удовлетворённой суммы требований в 14 500 000 рублей.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 194-198ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать договор о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между ФИО6 ФИО1, ООО «Мерцана сервис», ООО «Курортмедсервис» и Компанией Форианелли Трэйдинг Лимитед, недействительной в силу ничтожности.

Применить последствия недействительности сделки - договора о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, взыскать в солидарном порядке с ООО «Курортмедсервис» и Компании Форианелли Трейдинг Лимитед в пользу ФИО6 ФИО1, полученного по недействительной сделке – 7 500 000 рублей.

Признать договор о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенный между ФИО6 ФИО1, ООО «Омега», ООО «Мерцана сервис», ООО «Курортмедсервис» и Компанией Форианелли Трэйдинг Лимитед,недействительным в силу ничтожности.

Применить последствия недействительности сделки - договора о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ №, взыскать в солидарном порядке с ООО «Курортмедсервис» и Компанией Форианелли Трэйдинг Лимитед в пользу ООО «Омега» всего полученного по недействительной сделке – 7 000 000 рублей.

Взыскать в солидарном порядке с ООО «Курортмедсервис» и компании Форианелли Трейдинг Лимитедв пользу ФИО6 ФИО1 судебные расходы в виде возврата государственной пошлины в размере 46 600 рублей.

Взыскать в солидарном порядке с ООО «Курортмедсервис» и компании Форианелли Трейдинг Лимитедв пользу бюджета государственную пошлину в размере 13 400 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в судебную коллегию по гражданским делам Забайкальского краевого суда, через Борзинский городской суд Забайкальского края с момента принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий судья А.С. Судовцев

Мотивированное решение изготовлено 16 декабря 2022 года.