УИД- 74RS0027-01-2020-000083-28 Судья Дюсембаев А.А.

№ 11-10360/2023 Дело № 2-275/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

15 августа 2023 года г.Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего Давыдовой В.Е.,

судей Турковой Г.Л., Тимонцева В.И.

при помощнике ФИО3

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КВАНТ» ФИО1 на решение Кыштымского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» о взыскании задолженности по договорам аренды, займа,

Заслушав доклад судьи ФИО16 по обстоятельствам дела и доводам апелляционной жалобы, объяснения представителя ответчика конкурсного управляющего ООО « Квант» ФИО1 – ФИО15, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Квант» о взыскании задолженности по договорам аренды, займа в сумме 1 441 400 рублей, указав в обоснование следующее.

Между ФИО14 и ООО «УЖХ» (впоследствии переименовано в ООО «Квант») был заключен ряд договоров аренды и займа. В результате ненадлежащего исполнения обязательств у ответчика ООО «Квант» образовалась задолженность в истребуемом размере. Впоследствии между ФИО14 и ФИО2 заключены договоры уступки долга (цессии), по условиям которых ФИО14 (цедент) уступает ФИО2 (цессионарию) право требования от ООО «Квант» долга по договорам.

Истец ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ООО «Квант» ФИО9 в суде первой инстанции согласился с иском, не оспаривал наличие задолженности.

Третье лицо ФИО14 в суде первой инстанции полагал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Суд первой инстанции принял решение, которым удовлетворил заявленные требования.

ООО «Квант» обратилось в суд с апелляционной жалобой, просило в жалобе и дополнении к ней об отмене решения суда.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней лицо, не привлеченное к участию в деле, ФИО13 просил также об отмене решения суда.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданском делам Челябинского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Кыштымского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности по договорам аренды.

Принято в указанной части новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В остальной части решение изменено в части взысканных сумм, взыскана с ООО «Квант» в пользу ФИО2 задолженность по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 300 000 рублей, задолженность по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 230 000 рублей, задолженность по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 360 000 рублей.

Взыскана с ООО «Квант» в пользу ФИО2 государственная пошлина в размере 9 513 рублей 13 копеек.

Апелляционная жалоба лица, не привлеченного к участию в деле, ФИО13 на решение Кыштымского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставлена без рассмотрения по существу.

ДД.ММ.ГГГГ по делу № № ООО «Квант» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (л.д. 6-8 т. 3).

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № к производству принято требование кредитора ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО1 как лицо, не привлеченное к участию в деле, обратился с апелляционной жалобой.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ апелляционная жалоба конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КВАНТ» ФИО1 оставлена без удовлетворения.

Определением Судебной коллегией по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, направлено дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Квант» ФИО1 просит отменить решение Кыштымского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований ФИО2

Указывает, что при принятии решения суд руководствовался общими стандартами доказывания без учета введения в отношении ООО «Квант» процедуры несостоятельности (банкротства). Также указывает, что при наличии возбужденной процедуры банкротства стандарт доказывания должен быть повышен: необходимо доказывать также дополнительные обстоятельства, в частности, имел ли кредитор финансовую возможность предоставления денежных средств, отражены ли соответствующие операции в бухгалтерском учете должника, каким образом и на какие нужды юридическое лицо (должник) потратило переданные денежные средства.

Вместе с тем указывает, что поскольку ФИО2 является аффилированной к ООО «Квант», так как работала в указанной организации, а также факт приобретения ею требований от бывшего единоличного исполнительного органа должника, истец должна была представить доказательства реальности заемных отношений, а не только доказательства их правильного оформления. Считает, что в отсутствие таких доказательств следует считать, что презумпция мнимости договора истцом не была опровергнута, а, следовательно, решение суда подлежит отмене.

Истец ФИО2, третье лицо ФИО14 В суд апелляционной инстанции не явились, извещены. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы заблаговременно размещена на сайте Челябинского областного суда в сети « Интернет». На основании ч.3 ст. 167, ч.1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса РФ ( ГПК РФ) судебная коллегия определила дело рассмотреть в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив доводы жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия считает, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КВАНТ» ФИО1 подлежит удовлетворению.

Из материалов гражданского дела усматривается следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО14 и ООО «УЖХ» заключен договор аренды № имущества с физическим лицом о предоставлении во временное пользование шиномонтажного стенда 24 (полуавтомат), стоимостью 29 332 рубля 72 копейки; компрессора FUBAG, стоимостью 11 027 рублей 72 копейки за арендную плату в размере 11 000 рублей в месяц на срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ срок действия договора продлен до ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д. 11-15).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО14 и ООО «УЖХ» был заключен договор аренды № о предоставлении во временное владение и пользование транспортного средства - грузового автомобиля УАЗ №, государственный регистрационный номер №, за 28 800 рублей в месяц на срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ срок действия договора продлен до ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д. 20-24).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО14 и ООО «УЖХ» был заключен договор аренды № о предоставлении во временное пользование 1/2 нежилого здания-котельной, этажность - 2, общей площадью 348, 5 кв. метра, площадью аренды - 174, 25 кв.метра на земельном участке общей площадью 562 кв.метра, расположенного по адресу: <адрес>, за арендную плату в 48 300 рублей в месяц сроком с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ срок действия договора продлен до ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д.29-33)

С ДД.ММ.ГГГГ ответчик имеет организационно правовую форму ООО «Квант» (том 1 л.д. 51,52).

Между ФИО14 (цедент) и ФИО2 (цессионарий ) заключены ДД.ММ.ГГГГг договоры уступки долга по договору аренды, по которому цедент уступил цессионарию права и обязательства: по договору аренды имущества №, заключенному с ООО «Квант», право требования составляет 99 000 рублей; по договору аренды транспортного средства №, заключенному с ООО «Квант», право требования составляет 259 200 рублей; по договору аренды имущества №, заключенному с ООО «Квант», право требования составляет 193 200 рублей (том 1 л.д.18, 19,27, 28, 36, 37).

Суд первой инстанции, установив обстоятельство заключения указанных выше договоров аренды, а также цессии между ФИО14 и ФИО2 и неоплаты арендной платы ответчиком, пришел к выводу о том, что ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по возврату задолженности по договорам аренды и счел, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договорам аренды.

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда ДД.ММ.ГГГГ отменяя решение суда в части взыскания в пользу истца задолженности по договорам аренды на основании договоров цессии в размере 99 000 рублей, 259 200 рублей и 193 200 рублей и отказывая в удовлетворении требований в указанной части, исходила из того, что буквальное толкование условий договоров и представленных к ним актов сверок не позволяют прийти к выводу о том, что ФИО2 передана по договорам цессии задолженность по договорам аренды за ДД.ММ.ГГГГ, что по обозначенным выше договорам цессии истцу ФИО2 от ФИО14 было передано право требования задолженности по договорам аренды, возникшей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Решение суда в указанной части не обжалуется.

Также судом установлено следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО14 и ООО «УЖХ» был заключен договор беспроцентного денежного займа № о предоставлении займа в размере 300 000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ. С условиями договора заемщик был ознакомлен и согласен (том 1 л.д. 38). В соответствии с условиями договора, заем предоставляется путем зачисления денежных средств в кассу заемщика. На счет ООО «УЖХ» была зачислена вся сумма займа, что подтверждается актом о получении денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д. 39).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО14 и ООО «УЖХ» был заключен договор беспроцентного денежного займа № о предоставлении займа в размере 230 000 рублей на срок ДД.ММ.ГГГГ. С условиями договора заемщик был ознакомлен и согласен (л.д. 43). В соответствии с условиями договора, заем предоставляется путем зачисления денежных средств в кассу заемщика. На счет ООО «УЖХ» была зачислена вся сумма займа, что подтверждается актом о получении денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д. 44).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО14 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) был заключен договор цессии, по которому цедент уступил цессионарию права и обязательства: по договору беспроцентного денежного займа №, заключенному с ООО «Квант», право требования составляет 300 000 рублей, по договору беспроцентного денежного займа №, заключенному с ООО «Квант», право требования составляет 230 000 рублей (том 1 л.д.41, 42, 46, 47).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «УЖХ» был заключен договор беспроцентного денежного займа № о предоставлении займа в размере 360 000 рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ. С условиями договора заемщик был ознакомлен и согласен (том 1 л.д. 48). В соответствии с условиями договора, заем предоставляется путем зачисления денежных средств в кассу заемщика. На счет ООО «УЖХ» была зачислена вся сумма займа, что подтверждается актом о получении денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ (том 1 л.д. 49).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ФИО2 о взыскании с ООО «Квант» задолженности по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 300 000 рублей, по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 360 000 рублей, по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 230 000 рублей, руководствовался положениями ст.ст. 309, 310, 808, 810п.1, 314 п.1 Гражданского кодекса РФ, и исходил из того, что договоры займа были заключены, денежные средства заёмщиком получены, но не возвращены.

С указанными выводами судебная коллегия не соглашается.

Доводы жалобы конкурсного управляющего являются обоснованными.

В связи с тем, что в отношении ООО « Квант» возбуждено дело о банкротстве стандарт доказывания для истца должен быть повышен.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В обоснование возможности предоставления суммы займа ФИО2 и ФИО14 представлены: договор купли-продажи транспортного средства за 900 000 руб. от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО2 и ФИО10; договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и нежилое помещение за 1000000 руб., заключенный между ФИО11 и ФИО12, расписка от ДД.ММ.ГГГГ о получении в долг ФИО14 у ФИО12 600 000 руб., которые возвращены ДД.ММ.ГГГГ ( л.д.59-63 т.3).

Денежные средства по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 300 000 рублей, по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 360 000 рублей, по договору беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 230 000 рублей были зачислены на расчетный счет ООО «КВАНТ» № в Филиале «<данные изъяты>", что следует из представленных квитанций о зачислении денежных средств, и подтверждается банковской выпиской по расчетному счету ООО «КВАНТ» № в Филиале «<данные изъяты>" ( л.д.152, 155, 158 т.1),

Из банковской выписки по расчетному счету ООО «КВАНТ» № в Филиале «<данные изъяты>" следует, что поступившие заемные денежные средства были израсходованы путем списания по исполнительному листу, выданному Арбитражным судом <адрес> в пользу АО «Челябкоммунэнерго» по делу № А76№ от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании задолженности 1954008,21 руб. и госпошлины 35857,19 руб.

Судебная коллегия считает, что ФИО2 не доказано наличие у нее на ДД.ММ.ГГГГ – дату заключения с ООО «УЖХ» договора беспроцентного денежного займа № руб., поскольку доказательств получения ФИО2 в указанный период дохода, позволяющего ей не только вести достойный образ жизни, но и предоставить денежные средства в размере, многократно превышающем среднюю заработную плату в <адрес> ( 35 424 руб. - информация Территориального органа Росстата по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ "Среднемесячная начисленная заработная плата работников организаций (без выплат социального характера ) по видам экономической деятельности в <адрес>" из открытых источников ) по договору займа, не представлено. Договор купли-продажи транспортного средства за 900 000 руб. от ДД.ММ.ГГГГ заключен за 9 месяцев до заключения договора займа и не свидетельствует о наличии у ФИО2 денежных средств, которые она могла передать по договору займа.

Также судебная коллегия считает, что переданные ФИО14 ДД.ММ.ГГГГ 300 000 рублей и ДД.ММ.ГГГГ 230 000 рублей ООО «УЖХ», не относятся к денежным средствам, полученным ФИО14 законным способом, по следующим основаниям.

Постановлением Кыштымского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО14, обвиняемого в совершении преступлений, предусмотренных п. «б» ч.2 ст. 165 ( Причинение имущественного ущерба собственнику или иному владельцу имущества путем обмана или злоупотребления доверием при отсутствии признаков хищения, причинившее особо крупный ущерб), ч.1 ст. 201 УК РФ ( Использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства), уголовное дело прекращено в соответствии со ст. 25.1 УПК РФ с назначением меры уголовно-правового характера в виде судебного штрафа в размере 50 000 руб. ( л.д. 82-90 т.3). Из указанного постановления следует, что ФИО14 совершено уголовно-наказуемое деяние, причинившее ущерб кредитору - АО «Челябкоммунэнерго» на сумму 10 019 483,78 рублей, выразившееся в уклонении от проведения платежей за поставленные тепловые ресурсы, неисполнение договорных обязательств со стороны ООО «УЖХ» по расчетам за поставленные ресурсы. ФИО14 загладил причиненный материальный вред. С ДД.ММ.ГГГГ по день вступления указанного постановления в законную силу ФИО14 был отстранен от занимаемой должности директора ООО « УЖХ», ему на данный период было назначено ежемесячное государственное пособие в размере прожиточного минимума трудоспособного населения в целом по Российской Федерации, выплачено за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составил 26 169 руб. 84 коп. ( л.д. 89 т.3).

Таким образом, представленная 3 лицом расписка от ДД.ММ.ГГГГ о получении в долг ФИО14 у ФИО12 600 000 руб., не подтверждает наличие у него своих денежных средств в размере 530 000 руб. для передачи по договорам займа ответчику, поскольку 6 месяцев до даты заключения договоров займа с ООО « УЖХ» не работал, за указанный период получил только 26 169 руб. 84 коп., что явно не достаточно для ведения нормального образа жизни, но при этом загладил причиненный материальный вред АО «Челябкоммунэнерго», размер которого составил 10 019 483,78 рублей

При указанных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с доводами конкурсного управляющего о том, что по смыслу п. 2 ст. 170 ГК РФ фигурирующие в настоящем деле договоры займа являются прикрывающими сделками, а прикрываемой сделкой - является безвозмездный взнос денежных средств в имущество юридического лица - ООО «КВАНТ» с целью возмещения ущерба, причиненного преступлением.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

На основании изложенного, судебная коллегия считает, что не имеется оснований для взыскания с ООО « Квант» в пользу ФИО2 задолженности по договорам беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 300 000 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 360 000 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 230 000 рублей.

Руководствуясь статьями 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кыштымского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменить в части удовлетворения исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» о взыскании задолженности по договорам займа, расходов по оплате государственной пошлины, приняв в указанной части новое решение.

ФИО2 отказать в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Квант» о взыскании задолженности по договорам беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 300 000 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 360 000 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 230 000 рублей.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.