Дело № <адрес>

УИД 52RS0№-81

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

28 марта 2023 года Дзержинский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Юровой О.Н.,

при секретаре Ермаковой Е.С.,

с участием представителя истца по доверенности ФИО2, представителей ответчика и третьих лиц по доверенностям ФИО3 и ФИО6,

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "Феликс" к Сомовой НВ о признании недействительным договора уступки права требований,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Феликс" обратилось в суд с иском к ФИО7, мотивируя тем, что оно является кредитором <данные изъяты> в связи с наличием задолженности по договору целевого финансирования (займа) № от 24.03.2014 на сумму 10010000 руб., договору займа от 20.06.2016 а сумму 1000000 руб. Указанные займы возвращены не были. <данные изъяты> было зарегистрировано 28.03.2011 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <данные изъяты>. Его участниками являлись: ООО «Феликс» с долей в уставном капитале Общества, равной 50 %; ФИО4, с долей в уставном капитале Общества, равной 25 %; <данные изъяты> с долей в уставном капитале Общества, равной 25 %. 26.07.2021 <данные изъяты> было исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об адресе, о директоре, о двух из трех участников Общества. На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ единственным участником, сведения о котором были достоверными, являлось ООО «Феликс» <данные изъяты> После исключения <данные изъяты> из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в ходе осуществления ООО «Феликс» мероприятий, связанных с выявлением имущества ликвидированного юридического лица, для возможности инициирования процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, которая поставлена в зависимость от факта обнаружения такого имущества, ООО «Феликс» было установлено, что Обществом в лице ФИО5 была заключена сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, которая при этом имеет пороки, свидетельствующие о ее подложности. На момент исключения <данные изъяты> из ЕГРЮЛ ему принадлежало право требования к ООО «Технопром плюс» <данные изъяты>) на получение денежных средств в сумме 49895759,69 руб., право требования основано на договоре генерального подряда № от 01.03.2013. Первоначальным должником по данному договору являлось ООО «Технопром», но в результате реорганизации его правопреемником и новым должником стало ООО «Технопром Плюс» <данные изъяты> Полномочия единоличного исполнительного органа <данные изъяты> в период с 09.03.2014 по 08.02.2016 были возложены на ФИО5, в компетенцию которого входило руководство текущей деятельностью организации, в том числе, представление интересов организации, совершение сделок (при наличии решения об одобрении сделки участниками общества), выдача доверенностей, издание в и осуществление иных полномочий в соответствии с Законом N 14-ФЗ. Согласно протоколу № внеочередного общего собрания участников <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ полномочия единоличного исполнительного органа в период с 09.02.2016 на срок один год возложены на ФИО1 Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ за ЕГРН 2165249058599. В марте 2022г. ООО «Феликс» стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты> и цессионарием ФИО7 был заключен договор уступки права требования. По его условиям цессионарий принял принадлежащее цеденту право требования денежных средств в размере 49895759,69 руб. к <данные изъяты> по договору генерального подряда № от 01.03.2013. Согласно договору, в счет уступленного права цессионарий вносит оплату цеденту путем зачета своей задолженности перед цессионарием. Оплаты по указанному договору цессии произведено не было. ООО «Феликс» полагает, что действия ООО «СМП-Строй» и ФИО7 при заключении договора уступки являются заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, как <данные изъяты> в лице ФИО5, так и ФИО7 Недобросовестность сторон выражается в скоординированных обеими сторонами сделки действиях, направленных на вывод активов <данные изъяты> Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона - ч. 2 ст. 168 РФ. После подробного ознакомления с договором уступки прав требования возникли подозрения о его подложности, а именно: договор подписан сторонами 26.02.2015, в нем отражены данные паспорта ФИО7, выданного ДД.ММ.ГГГГ, то есть позднее, чем датирован сам договор уступки. Само по себе наличие в договоре уступки права требования сведений о паспорте, выданном позднее даты составления договора уступки, вызывает определённые сомнения в составлении и подписании договора именно в дату 26.02.2015, на дату выдачи паспорта ФИО7 - ДД.ММ.ГГГГ, директором <данные изъяты> было назначено другое лицо - ФИО1 Пункт 6 договора содержит ссылки на передачу документов, удостоверяющих передаваемое право, - подлинники договора займа № от 16.08.2013 и № от 28.08.2013, что противоречит п.1 договора, в соответствии с которым передается право требования но договору генерального подряда № от 01.03.2013. Кроме этого, оплату в адрес <данные изъяты> за «уступленные» права ФИО7 не осуществляла, а выплаты от ООО «Технопром Плюс» по договору генерального подряда осуществляются ФИО7 В данном случае имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки, в ущерб интересам Общества. Вышеназванная сделка являлась сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Сделки такого рода не совершались Обществом ранее и привели к существенному изменению масштабов деятельности. Сумма обязательств по договору уступки права требования составила 49895759,69 руб. Заключение данной сделки привело к уменьшению активов Общества, а поэтому указанная сделка экономически не обоснована и не оправдана, в связи с этим ООО «Феликс» понес существенные убытки. Сразу после того, как стало известно о заключении указанной сделки (в марте 2022г.) ООО «Феликс» обратилось с заявлением в Следственный комитет РФ о проведении проверки данному факту. 23.03.2022 постановлением следователя по особо важным делам ОВД СУ СК РФ по Нижегородской области ООО «Феликс» признан потерпевшим по уголовному делу №.

Представитель истца ООО «Феликс» по доверенности ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал, пояснил, что доказательств тому, что <данные изъяты> имело какие-либо обязательства перед ФИО7, и в счет исполнения данных обязательств уступило свои права требовать уплаты по договору № от 01.03.2013 с ООО "Технопром", не представлено. В материалах дела имеется две копии договора уступки прав требований от 26.02.2015 – с данными паспорта ответчика, который на дату заключения договора еще не был выдан, и с данными паспорта ответчика, который существовал на указанную в договоре дату его заключения. Копия договора с данными паспорта, который существовал у ФИО7 на указанную в договоре дату -26.02.2015, была изъята в Банке ВТБ в ходе следственных действий. О заключении договора уступки прав истцу ранее марта 2022г. известно не было.

Ответчик ФИО7 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом. Суд полагает возможным дело рассмотреть в ее отсутствие.

Представители ответчика ФИО7 по доверенностям ФИО3 и ФИО6, являющиеся также представителями третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Технопром" и ООО «Технопром Плюс», в судебном заседании исковые требования не признали, ООО "Феликс" обращалось в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным договора уступки права требования от 26.02.2015, решением от 14.09.2022 производство по делу прекращено, поскольку <данные изъяты> ликвидировано 26.07.2021 без перехода его прав и обязанностей. Истцом пропущены сроки исковой давности, поскольку ООО "Феликс" являлось участником <данные изъяты> с 2014г. с размером доли 50% в уставном капитале, поэтому истец должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 30.04.2016. СК РФ по Нижегородской области уголовное дело по заявлению ООО "Феликс" относительно заключения оспариваемого договора уступки было прекращено 23.09.2022. В постановлении о прекращении уголовного дела указано, что истцу ООО "Феликс" материального ущерба не причинено.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом. Суд полагает возможным дело рассмотреть в отсутствие его представителя.

Выслушав представителей сторон и третьих лиц, изучив материалы дела, оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд пришел к следующему.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

ООО "Феликс" являлось кредитором <данные изъяты> в связи с наличием задолженности по договору целевого финансирования (займа) № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 10010000 руб., договору займа от 20.06.2016 на сумму 1000000 руб. Указанные займы возвращены не были.

На момент исключения <данные изъяты> из ЕГРЮЛ ему принадлежало право требования к ООО «Технопром плюс» (<данные изъяты>) на получение денежных средств в сумме 49895759,69 руб., право требования основано на договоре генерального подряда № от 01.03.2013.

ООО «СМП-Строй» было зарегистрировано 28.03.2011 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером (<данные изъяты>. Его участниками являлись: ООО «Феликс» с долей в уставном капитале Общества, равной 50 %; ФИО4, с долей в уставном капитале Общества, равной 25 %; <данные изъяты> с долей в уставном капитале Общества, равной 25 %.

Должником <данные изъяты> являлось к ООО «Технопром" по договору подряда от 01.03.2013 № на сумму 49895759,69 руб. 05.11.2014 произошла реорганизация ООО «Технопром" путем выделения из него ООО «Технопром плюс", к которому перешла обязанность по оплате работ по договору от 01.03.2013 №.

26.07.2021 <данные изъяты> было исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об адресе, о директоре, о двух из трех участников Общества. На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ единственным участником, сведения о котором были достоверными, являлось ООО «Феликс» <данные изъяты>

ООО "Феликс" в своем иске указало, что в марте 2022 г. ему стало известно, что 26.02.2015 между цедентом <данные изъяты> и цессионарием ФИО7 был заключен договор уступки права требования. По его условиям цессионарий принял принадлежащее цеденту право требования денежных средств в размере 49895759,69 руб. к ООО «Технопром» по договору генерального подряда № от 01.03.2013.Согласно договору, в счет уступленного права цессионарий вносит оплату цеденту путем зачета своей задолженности перед цессионарием, оплаты ФИО7 по указанному договору цессии произведено не было.

ООО «Феликс» полагает, что действия <данные изъяты> и ФИО7 при заключении договора уступки являются заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав <данные изъяты> и ФИО7, направленных на вывод активов <данные изъяты> что привело к неисполнению <данные изъяты> перед истцом. Кроме того, истец сослался на то обстоятельство, что договор уступки имеется только в копии и в двух вариантах - в первом случае в нем указаны данные паспорта ФИО7, выданного позже указанной даты заключения договора уступки, во втором случае - указаны данные паспорта ФИО7, имевшегося у нее на дату заключения договора.

Как указали в судебном заседании представители ФИО7, оригинал договора от 26.02.2015 отсутствует, утрачен за истечением времени.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов между ФИО7 и ООО «Технопром плюс», из которого следует, что ответчику производится перечисление денежных средств по договору уступки права требования, начиная с 2019 г.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так, по факту составления договора уступки от 26.02.2015, содержащего реквизиты паспорта ФИО7, выданного ДД.ММ.ГГГГ, и причинении ущерба ООО "Феликс" обратилось с заявлением о возбуждении уголовного дела в СК РФ по Нижегородской области. В постановлении о прекращении уголовного дела от 23.09.2022 указано, что в 2012 г. началось строительство таможенно-логистического комплекса в <адрес>, для чего ООО "Технопром" заключило договор подряда с <данные изъяты> на сумму 75000000 руб., общая смета строительства -200000000 руб. <данные изъяты> собственных средств не имело, поэтому денежные средства на строительство поступали от иных лиц, в том числе от ФИО7, которые оплачивали выполнение работ подрядчикам. В феврале 2015 г. с целью возврата денег. потраченных на строительство таможенно-логистического комплекса организациям, а также консолидации задолженности на одном лице, был заключен ряд договоров уступки прав требования, среди которых договор от 26.02.2015, содержащий сведения о наличии у <данные изъяты> задолженности по договорам займа перед ФИО7 Решения относительно взаимных расчетов принимались изначально устно, затем оформлялись письменно. Оригинала договора от 26.02.2015 у ФИО7 не имеется, имеется его скан-копия. Согласно имеющихся материалов уголовного дела, ООО "Феликс" фактического ущерба не причинено, за его счет строительство комплекса не осуществлялось, деньги ООО "Феликс" поступали при реализации муниципального контракта, иных средств в <данные изъяты> им не вкладывалось. Строительство комплекса завершено, разрешение на ввод в эксплуатацию 30.08.2013. Среди имеющихся сведений о внесении ООО "Феликс" денежных средств в деятельность <данные изъяты> никаких сведений о внесении денег до 2014 г., то есть в период образования долга перед ФИО7, не имеется. Из постановления следует, что сам по себе факт наличия в копии договора уступки права требования от 26.02.2015 сведений в части указания паспортных данных, не соответствующих действительности, не свидетельствует об отсутствии правоотношений для закрепления которых данный документ составлялся. Факт причинение ущерба <данные изъяты> либо ООО "Феликс" не нашел своего подтверждения в ходе предварительного следствия.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.04.2021 по делу № <данные изъяты> было отказано во взыскании с ООО "Технопром", ООО "Технопром плюс" задолженности по договору подряда от 01.03.2013 в связи с пропуском срока исковой давности, который начал свое течение с 05.04.2014 и на день обращения в суд - 23.06.2020 истек.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2022 прекращено производство по делу № по иску ООО "Феликс" к ИП ФИО7 о признании недействительным договора уступки права требования от 26.02.2015 в силу п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 174 ГК РФ. Судом указано, что правоспособность <данные изъяты> прекращена без перехода прав и обязанностей к другим юридическим лицам, ООО "Феликс" правопреемником <данные изъяты> не является. Будучи участником <данные изъяты> истец не оспорил его ликвидацию. Доводы о том, что признание договора уступки прав от 26.02.2015 недействительным позволит ООО "Феликс", как единственному правопреемнику, получить имущество <данные изъяты> в виде дебиторской задолженности, основан на неверном толковании норм материального права.

Поскольку ООО "Феликс" обращалось в арбитражный суд с требованиями и признании договора от 26.02.2015 по иным основаниям, нежели заявлено в настоящем деле, то производство по делу прекращению, как о том просит сторона ответчика, не подлежит.

Суд полагает, что оснований утверждать, что заключением оспариваемого договора уступки прав нарушены права ООО "Феликс", что выразилось в невозможности получения его должником <данные изъяты> задолженности от ООО "Технопром плюс", на которую истец мог бы претендовать, не имеется.

ООО "Феликс" обосновывает возможность возврата задолженности, которую имело перед ним <данные изъяты> наличием задолженности у ООО "Технопром плюс" перед <данные изъяты> по договору подряда от 01.03.2013. Однако, будучи разумным и осмотрительным участником гражданского оборота, являясь участником <данные изъяты> истец не мог не знать о том, что <данные изъяты> не получило оплату по договору подряда и эта задолженность просрочена к взысканию, и не оспорило его ликвидацию.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Поведение истца не является добросовестным и направлено на создание видимости нарушенного права, истцом не доказано, что его права и законные интересы были нарушены и будут непосредственно восстановлены, в случае удовлетворения судом заявленного иска. Права и законные интересы истца оспариваемым договором не нарушаются. Применение последствий недействительности ничтожной сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истца.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Феликс" не имеется.

В силу ст. 98 ГПК РФ расходы по уплате госпошлины в размере 6000 руб. в пользу истца с ответчика взысканию не подлежат.

Руководствуясь ст. 12, 56, 67, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Феликс» <данные изъяты> к Сомовой НВ <данные изъяты> признании недействительным договора уступки права требований от 26.02.2015 -оставить без удовлетворения.

Решение может быть в Нижегородский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы в Дзержинский городской суд.

Судья: п/п О.Н. Юрова

Копия верна.

Судья: О.Н. Юрова