Решение по делу № 02-2867/2023 от 20.06.2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

адрес 20 июня 2023 года

Замоскворецкий районный суд адрес

в составе председательствующего судьи Перепечиной Е.В.,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 02-2867/2023 по иску ФИО1 к ООО «ОР» о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с указанным иском к ООО «ОР» о взыскании задолженности, указал, что является владельцем следующих ценных бумаг: биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-02 и начальной номинальной стоимостью сумма каждая, идентификационный помер программы 4-00412-R-001 P-02E от 24.12.2018 г., государственный регистрационный помер выпуска: 4-00412-R-001P-02Е от 24.12.2018 г. в количестве 285 штук.

Истец указывает, что количество купонных периодов Биржевых облигаций 60. Длительность каждого из купонных периодов: 30 дней. Размер процентной ставки: по купонам начиная с 1 по 60 купонный период равен 12 % годовых.

Таким образом, с 2022 года за каждый купонный период за 285 облигаций истец должен получать от ответчика сумма. С 1 по 27 купонный период ООО «ОР» регулярно выполняла свои обязательства перед владельцами облигаций, а именно выплачивала купонный доход. Однако, начиная с 28 купонного периода, который начался 28.02.2022 г. и закончился 30.03.2022 г., и по настоящее время, ООО «ОР» перестала исполнять свои обязательства перед владельцами биржевых облигаций, перестала перечислять в установленном порядке денежные средства в размере сумма за 28, 29, 30 купонный период.

18.04.2022 г. на адрес электронной почты истца: ger2020.95@mail.ru от ПАО «Сбербанк России» с электронного адреса: corp@sberbank.ru поступила информация о досрочном погашении ценных бумаг ООО «ОР», в которой был указан, в том числе порядок участия в корпоративном действии, тариф за участие в размере – сумма, а также срок подачи поручений - до 15:00 МСК 05.05.2022 г.

Истец обратился 21.04.2022 г. в Депозитарий ПАО «Сбербанк России» в адрес, где заплатил сумма за направление инструкции, заполнил и передал представителю Депозитария ПАО «Сбербанк России» выданное представителем Депозитария ПАО «Сбербанк России» поручение о направлении уведомления о намерении участвовать в досрочном погашении ценных бумаг (285 облигаций ООО «ОР»).

21.04.2022 г. ПАО «Сбербанк России» заблокировал в установленном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации 285 облигаций ООО «ОР», владельцем которых является истец, под корпоративное действие для досрочного погашения биржевых облигаций, что подтверждается отчетом брокера ПАО «Сбербанк России» за 21.04.2022 г.

При этом общее собрание владельцев облигаций не проводилось и соответственно решение об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций по требованию владельцев не принималось. Впоследствии, 30.05.2022 г. в 15:14 ООО «ОР» на сайте информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» разместило информацию о неисполнении обязательств перед владельцами облигаций по досрочному погашению облигаций с выплатой номинальной стоимости и купонного дохода. Официальных уведомлений об удовлетворении требований истца по досрочному погашению облигаций или об отказе в удовлетворении требований истец не получал.

Таким образом, не удовлетворение ООО «ОР» требований по досрочному погашению облигаций, в связи с существенным нарушением ответчиком условий исполнения обязательств по облигациям, а соответственно не выплата номинальной стоимости облигаций в размере сумма и купонного дохода по настоящее время в размере сумма, влечет нарушение прав истца, как кредитора.

ООО «ОР» добровольно в одностороннем порядке отказался от исполнения обязательств.

В связи с изложенным истец обратился с настоящим иском и просил взыскать номинальную стоимость 285-и облигаций, владельцем которых является истец в размере сумма; купонный доход за 28 и 29 купонный период в размере сумма

В судебное заседание истец не явился, извещен. Просил рассматривать дело в свое отсутствие.

Представитель ответчика и 3-го лица не явились, извещены надлежащим образом.

В силу ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело по существу при указанной явке.

Суд, изучив письменные материалы дела приходит к следующим выводам.

Согласно абз. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела судом установлено и подтверждается письменными материалами дела, что ФИО1 является владельцем следующих ценных бумаг: биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 001Р-02 и начальной номинальной стоимостью сумма каждая, идентификационный помер программы 4-00412-R-001 P-02E от 24.12.2018 г., государственный регистрационный помер выпуска: 4-00412-R-001P-02Е от 24.12.2018 г. в количестве 285 штук.

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" записи по счетам депо в депозитариях удостоверяют право собственности владельцев на эмиссионные ценные бумаги.

Судом установлено, что с начала 2022 г. по настоящее время истец владеет вышеназванными облигациями в количестве 285 штук, что подтверждается выписками по счету депо №8597/055279 от 21.03.2022 г., №8597/056184 от 23.06.2022 г. и №8597/056185 от 23.06.2022 г., выданными депозитарием ПАО «Сбербанк России».

Согласно п. 9.3 Условий выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций ООО «ОР» от 09.12.2019 г., размещенным в разделе «Раскрытие информации» количество купонных периодов Биржевых облигаций 60 (Шестьдесят). Длительность каждого из купонных периодов: 30 (Тридцать) дней. Размер процентной ставки: по купонам начиная с 1 (Первого) по 60 (Шестидесятый) купонный период равен 12 (двенадцать) % годовых. Иные сведения, подлежащие указанию в настоящем пункте Условий выпуска, приведены в п. 9.3 Программы облигаций.

В соответствии с и. 9.3 Программы биржевых облигаций ООО «ОР» от 14.12.2018 г., размещенным в разделе «Раскрытие информации» на официальном сайтекомпании -величина купонного дохода по каждой биржевой облигации составляет: 12*1000*30/36500=9,сумма. Таким образом, с 2022 года за каждый купонный период за 285 облигаций я должен получать от ответчика сумма.

Истец указывает, что с 1 по 27 купонный период ООО «ОР» регулярно выполняла свои обязательства перед владельцами облигаций, а именно выплачивала купонный доход, в том числе и истцу. При этом, начиная с 28 купонного периода, который начался 28.02.2022 г. и закончился 30.03.2022 г., и по настоящее время, ООО «ОР» перестала исполнять свои обязательства перед владельцами биржевых облигаций, перестала перечислять в установленном порядке денежные средства в размере сумма за 28, 29, 30 купонный период.

Данные доводы со стороны ответчика не опровергнуты и не оспорены.

Согласно п. 1.3 гл. 1, пп. 13.9.16 п. 13.9, п. 13.10 гл. 13, п. 29.1 - 29.2 гл. 29 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", информация о неисполнении обязательств эмитента по ценным бумагам должна быть размещена эмитентом в ленте новостей информационного агентства, аккредитованного Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах, в срок не позднее 1 рабочего дня с момента наступления существенного факта.

При этом, как следует из пункта 29.3, 29.5 гл. 29 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг", моментом наступления существенного факта о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его ценных бумаг является: дата, в которую обязательство эмитента должно быть исполнено, а если обязательство должно быть исполнено эмитентом в течение определенного срока (периода времени) - дата окончания этого срока; 10 рабочий день (последний день более короткого срока, по истечении которого исполнение эмитентом обязательств признается существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям, если более короткий срок определен решением о выпуске облигаций) с даты, в которую обязательство эмитента должно быть исполнено, а если обязательство должно быть исполнено эмитентом в течение определенного срока (периода времени) - с даты окончания этого срока.

30.03.2022 г. в 13:44 ООО «ОР» на сайте информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» разместило сообщение о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами облигаций его эмиссионных ценных бумаг с указанием, что эмитент не исполнил обязательства перед владельцами облигаций (технический дефолт). Дата истечение технического дефолта - 13.04.2022 г.

В дальнейшем, касаемо выплаты купонного дохода за 29 купонный период, ООО «ОР» 29.04.2022 г. в 13:51 на сайте информационного агентства «Интерфакс- ЦРКИ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» разместило сообщение о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами облигаций его эмиссионных ценных бумаг с указанием, что эмитент не исполнил обязательства перед владельцами облигаций за 29 купонный период.

15.04.2022 г. в 14:05 ООО «ОР» на сайте информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» с изменениями от 19.04.2022 г., размещенными в 16:26 на сайте информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ» в информационной телекоммуникационной сети«Интернет» указало, что в связи с просрочкой исполнения обязательств по выплате очередного процентного дохода за 28-й купонный период по облигациям на срок более десяти рабочих дней у владельцев облигаций, которыми я владею, возникло право требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций. При этом досрочное погашение облигаций по требованию их владельцев производиться по 100% от непогашенной части номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения облигаций

Кроме того, 18.04.2022 г. на адрес электронной почты: ger2020.95@mail.ru истца от ПАО «Сбербанк России» с электронного адреса: corp@sberbank.ru поступила информация о вышеуказанном досрочном погашении ценных бумаг ООО «ОР», в которой был указан, в том числе порядок участия в корпоративном действии, тариф за участие в размере – сумма, а также срок подачи поручений - до 15:00 МСК 05.05.2022 г.

В соответствии с п. 2 ст. 17.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владелец облигаций, права которого на облигации учитываются депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на них, или номинальным держателем, предъявляет требование к эмитенту о досрочном погашении или приобретении облигаций или отзывает такое требование путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на облигации. В этом случае указание (инструкция) дается в соответствии со статьей 8.9 настоящего Федерального закона и должно содержать сведения о количестве облигаций, досрочного погашения или приобретения которых требует владелец или от досрочного погашения или приобретения которых он отказывается. Со дня получения депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на облигации, или номинальным держателем облигаций от их владельца указания (инструкции) о предъявлении требования к эмитенту о досрочном погашении или приобретении облигаций и до дня внесения по счету указанных депозитария или номинального держателя записей, связанных с такими досрочным погашением или приобретением, либо до дня получения информации об отзыве владельцем своего требования владелец не вправе распоряжаться облигациями, предъявленными для досрочного погашения или приобретения, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем указанные депозитарий и номинальный держатель без поручения владельца вносят запись об установлении этого ограничения по счету, на котором учитываются его права на облигации.

При этом на основании п. 3 ст. 17.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39- ФЗ "О рынке ценных бумаг" требование к эмитенту о досрочном погашении или приобретении облигаций, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, считается предъявленным эмитенту в день получения:

1) держателем реестра от номинального держателя, зарегистрированного в реестре, сообщения, содержащего волеизъявление владельца облигаций;

2)депозитарием, осуществляющим централизованный учет прав на облигации, от депонента, являющегося владельцем указанных облигаций, указания (инструкции) об их досрочном погашении или приобретении, а от депонента, являющегося номинальным держателем облигаций, сообщения, содержащего волеизъявление владельца облигаций.

Для досрочного погашения облигаций ООО «ОР», истец обратился 21.04.2022 г. в Депозитарий ПАО «Сбербанк России» в адрес, заплатил сумма за направление инструкции, заполнил и передал представителю Депозитария ПАО «Сбербанк России» выданное представителем Депозитария ПАО «Сбербанк России» поручение о направлении уведомления о намерении участвовать в досрочном погашении ценных бумаг (285 облигаций ООО «ОР»).

21.04.2022 г. ПАО «Сбербанк России» заблокировал в установленном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации 285 облигаций ООО «ОР», владельцем которых истец является, под корпоративное действие для досрочного погашения биржевых облигаций, что подтверждается отчетом брокера ПАО «Сбербанк России» за 21.04.2022 г.

На основании п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций:

1) в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям;

2) в случае делистинга облигаций в связи с нарушением их эмитентом требований по раскрытию информации, установленных настоящим Федеральным законом и (или) правилами организатора торговли, в том числе в случае делистинга облигаций, которые были допущены к организованным торгам без регистрации их проспекта;

3)в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

При этом в соответствии с п. 5 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признаются:

1) просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске облигаций;

2) просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций, если такое обязательство предусмотрено решением о выпуске облигаций, на срок более десяти рабочих дней при условии, что меньший срок не предусмотрен таким решением;

3) просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций, если такое обязательство предусмотрено решением о выпуске облигаций, на срок более десяти рабочих дней при условии, что меньший срок не предусмотрен таким решением;

4) утрата обеспечения по облигациям или существенное ухудшение условий такого обеспечения, если иное не предусмотрено решением о выпуске облигаций с таким обеспечением.

Согласно п. 4.1 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми связано возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, и до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в соответствии с настоящим пунктом, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Из приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что в случае просрочки исполнения обязательств по выплате очередного процентного дохода по облигациям за соответствующий купонный период, владельцы облигаций имеют право требовать их досрочного погашения, а эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Вместе с тем ООО «ОР» в установленный федеральным законом срок не погасил облигации, предъявленные для досрочного погашения, и не выплатил истцу номинальную стоимость облигаций в размере сумма, владельцем которых является ФИО1, и совокупный купонный доход на дату погашения облигаций за 28 и 29 купонный периоды в размере сумма (9,86*285*2 купонных периода (28 и 29)).

Впоследствии, 30.05.2022 г. в 15:14 ООО «ОР» на сайте информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» разместило информацию о неисполнении обязательств перед владельцами облигаций по досрочному погашению облигаций с выплатой номинальной стоимости и купонного дохода. В названном досрочном погашении истец также принимал участие.

В дальнейшем, никаких официальных уведомлений об удовлетворении требований истца по досрочному погашению облигаций или об отказе в удовлетворении требований не получено. Доказательств обратного со стороны ответчика не представлено.

На основании п. 16 ст. 29.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" владельцы облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если в указанный срок представитель владельцев облигаций не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев облигаций не принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.

Согласно п. 13 Условий выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций ООО «ОР» от 09.12.2019 г., размещенными в разделе «Раскрытие информации» на официальном сайте компании, представителем владельцев биржевых облигаций определено:

Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН Финанс».

При этом, по состоянию на 27.06.2022 г., согласно официальному сайту ООО «РЕГИОН Финанс»: http://www.region-finance.ru/ , официальному сайту информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ»: https://www.e-disclosure.ru/poisk-po-soobshheniyam и официальному сайту картотеки арбитражных дел: https://kad.arbitr.ru/ , представитель биржевых облигаций, в течение месяца с момента возникновения оснований не обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по биржевым облигациям, владельцем которых является истец. Собранием владельцев облигаций решение об отказе от права обращаться в суд с требованием о взыскании задолженности по биржевым облигациям не принималось.

В связи с чем требования истца подлежат удовлетворению, суд взыскивает с ООО «ОР» в пользу фио номинальную стоимость 285-и облигаций в размере сумма, купонный доход за 28 и 29 купонный период в размере сумма

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, суд удовлетворяет требования истца о взыскании в его пользу расходов на оплату государственной пошлины в размере сумма

Руководствуясь ст.194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд,-

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ОР» в пользу фио номинальную стоимость 285-и облигаций в размере сумма, купонный доход за 28 и 29 купонный период в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Замоскворецкий районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательном виде.

Судья:

Решение в окончательной форме изготовлено 20.06.2023 г.