дело №2-4925/2022
УИД: 26RS0029-01-2022-008312-38
Решение
Именем Российской Федерации
20 декабря 2022 года город Пятигорск
Пятигорский городской суд Ставропольского края в составе:
председательствующего судьи Пакова Н.Н.,
при помощнике ФИО1
истца ФИО3,
представителя ответчика ООО «АКМ» Завьяловой Е.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в зале Пятигорского городского суда гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «АКМ», ФИО4 о признании решения общего собрания, договоров купли-продажи недействительными,
установил:
ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АКМ», ФИО4 о признании протокола общего собрания участников ООО «АКМ» от 12 октября 2021 года, договоров купли-продажи имущества, заключенных между ООО «АКМ» и ФИО4 недействительными.
В обоснование заявленных требований указал, что является участником и учредителем ООО «АКМ», 12 октября 2012 года был создан протокол общего собрания участников ООО «АКМ», где одной из повесток дня была крупная сделка по договору купли-продажи между ООО «АКМ» и ФИО4, который тоже является участником ООО «АКМ», стоимость данной крупной сделки составляла <данные изъяты> рублей. Имущество, которое продавалось, состояло из нежилого помещения этаж <данные изъяты>, этаж <данные изъяты>, общей площадью <данные изъяты> кв. м, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес> Также в данном протоколе была еще одна повестка дня, согласно которой была одобрена крупная сделка по договору купли-продажи между ООО «АКМ» и ФИО4, стоимость которой составляла <данные изъяты> рублей. Продаваемое имущество состояло из нежилых помещений общей площадью <данные изъяты> кв. м в литере <данные изъяты>-основном строении цокольном этаже, кадастровый №, помещения № расположенных по адресу: <адрес>, помещения №.
Также указал, что 12 октября 2021 года не принимал участия в голосовании, не подписывал протокол общего собрания участников ООО «АКМ», и тем более не давал никакого согласия на совершение вышеуказанных крупных сделок. В день проведения собрания официально работал в АО «<данные изъяты>» в должности слесаря по эксплуатации и ремонту газового оборудования <данные изъяты> разряда службы внутридомового газового оборудования с 28 декабря 2020 года, и 12 октября 2021 года находился на рабочем месте с 08:00 до 17:00. Никаких дивидендов от вышеуказанных крупных сделок не получал. В протоколе общего собрания участников ООО «АКМ» от 12 октября 2021 года подпись подделана, в том числе указаны старые паспортные данные. На момент проведения собрания у него был новый паспорт, что является доказательством того, что на собрании он не присутствовал.
Представитель ответчика ООО «АКМ», действующая по ордеру и на основании доверенности адвокат Завьялова Е.Ю. в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных ФИО3 требований, указывая на то, что действительно истец является участником общества с ограниченной ответственностью «АКМ». Другими участниками общества являются ответчик ФИО4, и являлся, на момент проведения собрания 12 октября 2021 года, ФИО2, скончавшийся ДД.ММ.ГГГГ. Размер долей участников определен в момент учреждения общества и составляет по <данные изъяты> доли уставного капитала у каждого участника. 12 октября 2021 года проведено общее собрание участников ООО «АКМ», где повесткой дня было предусмотрено принятие решения о совершении крупной сделки в виде заключения договора купли-продажи нежилых помещений, принадлежащих ООО «АКМ», между ООО «АКМ» и ФИО4 В указанном собрании приняли участие все участники общества и по итогам голосования приняты решения по всем вопросам повестки дня, в том числе принято решение по совершению крупной сделки между ООО «АКМ» и ФИО4, а именно заключению договора купли-продажи нежилого помещения этаж <данные изъяты>, этаж <данные изъяты> общей площадью <данные изъяты> кв. м, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес> помещение № и нежилых помещений общей площадью <данные изъяты> кв. м в литере <данные изъяты>основном строении цокольном этаже, кадастровый №, помещения № расположенных по адресу: <адрес>, помещения №
В соответствии с принятым решением ООО «АКМ» заключило с ФИО4 договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ. Следовательно, в силу ст. 157.1 ГК РФ, указанная спорная сделка заключена с соблюдением правил совершения крупной сделки, в том числе с согласия (одобрения) всех участников ООО «АКМ».
Договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ заключен между ООО «АКМ» и ФИО4 в целях привлечения денежных средств, необходимых для возврата ранее образовавшихся долговых обязательств, а также финансирования текущей деятельности ООО «АКМ».
Помимо всего прочего, считает, что истцом пропущен срок обжалования решения общего собрания участников общества, который составляет два месяца. Истец присутствовал на собрании, принимал, наряду со всеми, решение в отношении совершения крупной сделки, дал согласие (одобрение) на ее совершение, соответственно срок на обращение в суд с требованием о признании решения общего собрания участников ООО «АКМ» недействительным истек ДД.ММ.ГГГГ и восстановлению не подлежит.
Просила применить срок исковой давности в отношении исковых требований о признании решения общего собрания участников ООО «АКМ» от 12 октября 2021 года недействительным и вынести решение об отказе в их удовлетворении.
В судебное заседание не явился ответчик ФИО4, надлежащим образом извещенный о слушании дела, обратился к суду с заявлением о рассмотрении дела в его отсутствие и в отсутствие его представителя.
Также в судебное заседание не явился представитель третьего лица Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, надлежащим образом извещенные о рассмотрении гражданского дела.
С учетом требований статьи 167 ГПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы данного гражданского дела № 2-4925/2022, дело правоустанавливающих документов объектов недвижимости, материалы наследственного дела № ФИО2, исследовав представленные в условиях состязательности процесса письменные доказательства, и оценив эти доказательства с учетом требования закона об их допустимости, относимости и достоверности, как в отдельности, так и в совокупности, суд приходит к следующему.
Конституция РФ гарантирует судебную защиту прав и свобод каждому гражданину (ст. 46), в том числе и юридическим лицам (ст. 47), в соответствии с положением ст. 8 Всеобщей декларации прав человека, устанавливающей право каждого человека на эффективное восстановление в правах компетентными национальными судами, в случае нарушения его основных прав, предусмотренных Конституцией или законом.
Гарантирование судебной защиты прав и свобод человека и гражданина выражается в установлении системы судов в РФ, в четком определении их компетенции, в обеспечении каждому возможности обращения в суд за защитой своих прав и свобод, обжалования судебных решений.
Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов, которые осуществляются в предусмотренном законом порядке, то есть посредством применения надлежащей формы, средств и способов защиты.
При этом, лицо как физическое, так и юридическое, права и законные интересы которого нарушены, вправе обращаться за защитой к государственным или иным компетентным органам (в частности в суд общей юрисдикции).
В судебном заседании установлено, истец ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью «АКМ». Другим участником общества является ответчик ФИО4, и являлся, на момент проведения собрания 12 октября 2021 года, ФИО2, скончавшийся ДД.ММ.ГГГГ. Размер долей участников определен в момент учреждения общества и составляет по <данные изъяты> доли уставного капитала у каждого участника.
12 октября 2021 года проведено общее собрание участников ООО «АКМ», где повесткой дня было предусмотрено принятие решения о совершении крупной сделки в виде заключения договора купли-продажи нежилых помещений, принадлежащих ООО «АКМ», между ООО «АКМ» и ФИО4
В указанном собрании приняли участие все участники общества и по итогам голосования приняты решения по всем вопросам повестки дня, в том числе принято решение по совершению крупной сделки между ООО «АКМ» и ФИО4, а именно заключению договора купли-продажи нежилого помещения этаж <данные изъяты>, этаж <данные изъяты>, общей площадью <данные изъяты> кв. м, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, помещение №., и нежилых помещений общей площадью <данные изъяты> кв. м в литере <данные изъяты>-основном строении цокольном этаже, кадастровый №, помещения №, расположенных по адресу: <адрес> помещения №.
В соответствии с принятым решением ООО «АКМ» заключило с ФИО4 договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ.
В силу ст. 157.1 ГК РФ, указанная спорная сделка заключена с соблюдением правил совершения крупной сделки, а именно с согласия (одобрения) всех участников ООО «АКМ».
Истцом не представлен подлинник протокола общего собрания участников ООО «АКМ» от 12 октября 2021 года, а также не представлено доказательств того, что он обращался в общество за предоставлением указанного протокола общего собрания, либо иных документов.
В процессе рассмотрения дела судом у ответчика ООО «АКМ» запрошен подлинник решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АКМ», оформленного протоколом от 12 октября 2021 года, однако подлинник не представлен ввиду его утраты, ответчиком представлено сопроводительное письмо, в котором сообщено, что подлинник решения общего собрания участников «АКМ», оформленное протоколом от 12 октября 2021 года, хранился у участника общества ФИО2, скончавшегося ДД.ММ.ГГГГ, о дальнейшей судьбе протокола после кончины ФИО2 ООО «АКМ» не известно.
Подлинник протокола предоставлялся совместно с договором купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, о чем в материалах регистрационного дела имеется отметка.
Судом исследовано дело правоустанавливающих документов, представленное Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (Росреестр), где имеется заверенная копия решения общего собрания участников ООО «АКМ», оформленное протоколом общего собрания участников ООО «АКМ» от 12 октября 2021 года. Указанный подлинник протокола, прошедший правовую экспертизу, был предоставлен совместно с договором купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ для осуществления перехода права собственности на объекты недвижимости.
Статьей 12 ГК РФ, предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").
Из пояснений ответчика следует, что целью заключения оспариваемой сделки являлось финансирование деятельности ООО «АКМ». Без привлечения указанных средств, вырученных от продажи имущества, общество не смогло бы осуществлять хозяйственную деятельность, для осуществления которой оно было создано.
Так, согласно исследованным материалам гражданского дела установлено, что денежные средства, вырученные с продажи нежилых помещений, поступили на расчетный счет организации, в том числе установлено, что для приобретения нежилых помещений ответчиком ФИО4 заключены кредитные договоры, в соответствии с которыми предоставлены заемные средства, достаточные для приобретения спорных объектов недвижимости.
Истцом не представлено доказательств обратного, вместе с тем не опровергнута и сумма сделки, а также не представлено доказательств несоразмерности цены отчуждаемого недвижимого имущества и его балансовой стоимости.
Довод истца о том, что он не получал дивидендов от совершенной крупной сделки, не находят своего подтверждения.
Оценив указанные доказательства, суд пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.
При рассмотрении дела представителем ответчика заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в части обжалования решения общего собрания участников ООО «АКМ».
В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" установлено следующее.
Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
На основании ч. 4 ст. 43 «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Срок исковой давности по требованиям о признании недействительным решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом, исчисляется со дня, когда лицо, которое узнало или должно было узнать о том, что такое решение общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом состоялось.
В процессе рассмотрения дела истец отрицал свое участие 12 октября 2021 года в общем собрании участников ООО «АКМ», пояснил, что о наличии решения общего собрания участников ООО «АКМ» и заключенного договора купли-продажи между ООО «АКМ» и ФИО4 ему стало известно в марте 2022 года, а исковое заявление им подано лишь 04 октября 2022 года.
Суд принял во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец 12 октября 2022 года не принимал участия в общем собрании участников ООО «АКМ», соответственно отсутствуют доказательства того, что он не давал своего согласия (одобрения) на совершение крупной сделки.
С учетом пункта 2 статьи 181 ГК РФ судом делается вывод о пропуске истцом срока исковой давности для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «АКМ» от 12 октября 2021 года, который начал течь не позднее 13 октября 2021 - даты проведения общего собрания участников общества, а исковое заявление подано в суд 04 октября 2022 года.
Указанное является самостоятельным основанием для отказа в иске в части требования о признании решения общего собрания участников ООО «АКМ» от 12 октября 2021 года недействительным.
В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
Согласно пункту 5 данной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренныхнастоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно пунктам 3 и 4 ст.1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В целях реализации указанного выше правового принципа абз.1 п.1 ст. 10 ГК РФ, установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
Суду не представлено надлежащих доказательств невозможности участия истца в собрании, голосовании и принятии решения по совершению (одобрению) крупной сделки, довод истца о том, что он не мог присутствовать на собрании является несостоятельным, представленная в материалы дела справка АО «Пятигорскгоргаз» является копией и не может служить достоверным доказательством по делу.
Вместе с тем, истцом не представлено доказательств, что оспариваемая сделка повлекла причинение вреда обществу.
А также заявителем не представлено доказательств возможности устойчивого осуществления деятельности обществом в отсутствие полученных средств, доказательство возможности получения обществом денежных средств на иных, несравнимо выгодных условиях. При этом не представлены доказательства выявления фактов использования средств не на нужды общества.
Таким образом, ФИО3 не доказан факт не предоставления согласия (одобрения) на совершение крупной сделки, иных доказательств, являющихся основанием признания сделки недействительной, истцом не представлено.
В соответствии с п. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая из сторон должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений, причем представленные сторонами доказательства должны отвечать критериям относимости и допустимости (ст. ст. 59, 60 ГПК РФ).
В соответствии с нормами ст. 123 Конституции РФ, ст. 12 ГПК РФ, закрепившими самостоятельные принципы состязательности гражданского судопроизводства и процессуального равенства сторон, суд исходит из того, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих, что заявленные требования являются обоснованными.
Указанные обстоятельства полностью подтверждены материалами данного гражданского дела, у суда не имеется оснований для признании оспариваемой сделки недействительной по мотиву крупности сделок и ненадлежащего одобрения сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.
Учитывая изложенное выше, установленные судом фактические обстоятельства дела, объяснения сторон, требования действующего законодательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании решения общего собрания участников ООО «АКМ» от 12 октября 2021 года и договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «АКМ» и ФИО4 недействительными.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «АКМ», ФИО4 о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АКМ» от 12 октября 2021 года, договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ недействительными отказать.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Ставропольского краевого суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Пятигорский городской суд.
Судья Н.Н. Паков