дело №

РЕШЕНИЕ

ИФИО1

<адрес> 6 октября 2022 года

Кызылский городской суд Республики Тыва в составе председательствующего Монгуш А.В., при секретаре ФИО9, с участием представителей истца - Акционерного ФИО5 «Центр-Труд» К по доверенности, адвоката Я по ордеру, представителя ответчика Ф по доверенности, третьего лица Г,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного ФИО5 «Центр-Труд» к К-К Э, Х о признании договоров купли-продажи нежилых помещений и земельного участка недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное ФИО5 «Центр-Труд» обратилось в суд с иском к КК, Э, Х (с учетом уточнения) о признании договоров купли-продажи нежилых помещений и земельного участка недействительными и применении последствий недействительности сделок. В обоснование иска указано, что согласно договору от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Закрытым акционерным ФИО5 «Центр-Труд» в лице генерального ФИО7 Э и КК последнему перешло в собственность имущество: нежилое здание – проходная, общей площадью 56,6 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>А; нежилое здание - судоремонтная мастерская, общей площадью 1395,1 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>А; земельный участок общей площадью 99962 кв.м., с кадастровым номером №, категория земель- земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <адрес>А. Стоимость имущества 900000 руб. На основании решения общего собрания акционеров ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ полномочия Э в качестве генерального ФИО5 прекращены, на должность генерального ФИО7 назначена Е сроком на 5 лет. Э договорную документацию вновь назначенному ФИО7 не передал. ДД.ММ.ГГГГ от конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве ФИО5 с ограниченной ответственностью «Тувинская судоходная компания» поступило заявление о возложении обязанности ЗАО «Центр-Труд» возвратить имущество в конкурсную массу должника. Истец полагает, что сделка заключена в ущерб интересам ФИО5, так как стоимость только земельного участка составляет более 70 млн. рублей, сделка является крупной, поэтому требовала одобрения ФИО5 в силу ст.78 ФЗ «Об акционерных ФИО5», однако Э распорядился имуществом единолично. В связи с этим сделка подлежит признанию недействительной на основании п.2 ст.174 ГК РФ. Истец просит признать недействительным договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между Акционерным ФИО5 «Центр-Труд» в лице Э и КК. Признать недействительным договоры купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № (номер государственной регистрации права № заключенный между К-ооловичем и Х. Применить последствия признания недействительности сделок путем возврата в собственность Акционерного ФИО5 «Центр-Труд» имущество по адресу: <адрес> № «а»: нежилое здание проходной лит.А, общей площадью 56,6 кв. м., нежилое здание судоремонтной мастерской лит.А, общей площадью 1395,1 кв.м. инв. №II-1864, лит.Е; земельные участки общей площадью 99962 кв.м. кс кадастровыми номерами № и № категория земель – земли населенных пунктов, (бывший земельный участок с кадастровым номером №

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу привлечен соответчик Х как собственник земельного участка общей площадью 6036 кв.м., с кадастровым номером № категория земель-земли населенных пунктов, расположенный по адресу: <адрес>А.

Не согласившись с исковыми требованиями, представитель ответчика К – О подал возражение с ходатайством о применении срока исковой давности, просит отказать в удовлетворении исковых требований, указывая, что основанием для исковых требований послужила ссылка на п.2 ст.174 ГПК РФ. В соответствии с данной нормой права необходимо доказать, что сделка была совершена в ущерб интересам юридического лица, и другая сторона по сделки знала или должна была знать явном ущербе для предоставляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В качестве основания применения данной нормы приводится кадастровая стоимость земельного участка, в связи с чем делается вывод о заниженной рыночной стоимости имущества. При этом, не учитывается, что как раз завышенная кадастровая стоимость и оказывает влияние на рыночную стоимость земельного участка, в связи с тем, что возлагает на собственника обязанность по внесении я в бюджет земельного налога в завышенном размере. Доказательств о наличии сговора между ответчиками не приводится. Из искового заявления следует, что о совершении сделки генеральному ФИО7 ОО «Центр-Труд» стало известно только ДД.ММ.ГГГГ. Исковое заявление поступило в суд ДД.ММ.ГГГГ

Ответчики К, Э, Х в судебное заседание не явились, о месте и времени извещены, направлены письменные ходатайства о рассмотрении дела без их участия.

Представитель третьего лица - конкурсного управляющего ООО «Тувинская судоходная компания», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес>, М, не явились, извещены надлежащим образом. В отношении не явившихся сторон, суд рассматривает дело в соответствии со ст.167 ГПК РФ.

В судебном заседании третье лицо Г показал, что ему совместно с Э принадлежало 100% акций АО «Центр-Труд». Договор на реализацию недвижимого имущества предварительно обсуждался между ним и Э В связи с большой налоговой нагрузкой по земельному участку встал вопрос о быстрой реализации недвижимости, стоимость была согласована и соответствовала целям ФИО5 по получению финансового результата на тот момент. ДД.ММ.ГГГГ им совместно с Э принято решение об избрании на должность генерального ФИО7 Е, которой были переданы все финансовые и иные документы и которой также было известно о заключении данного договора ФИО5. Поскольку договор от ДД.ММ.ГГГГ с К от имени ЗАО «Центр-Труд» заключался Э, являвшимся генеральным ФИО7 и обладавшим 50% акций ФИО5, и согласовывался с ним, обладавшим также 50% акций, то считает, что оснований для обращения в суд с данным иском не имеется.

Ответчиком К представлен письменный отзыв по делу, в котором просит отказать в удовлетворении исковых требований, в обоснование указав, что кадастровая стоимость, указанная в предоставленной истцом выписке не является обязательной для сторон при заключении договора купли-продажи и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора, учитывая, что в материалах дела имеются пояснения акционера АО «Центр-Труд» Г, которыми он подтверждает наличие волеизъявления АО «Центр-Труд» продать имущество за цену указанную в договоре. Предоставленная выписка о кадастровой стоимости не является относимым и допустимым доказательством по делу, так как не обязывает стороны указывать в договоре стоимость объектов в размере более или в равном кадастровой стоимости. Доводы истца, о том, что условия договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам АО «Центр-Труд» не подтвержден каким-либо доказательствами. Истцом не доказано то обстоятельство, что договор мог быть заключен на иных условиях. Также просит применить срок исковой давности.

Ответчиком Х направлены письменные пояснения по делу, в обоснование указано, что ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли-продажи земельного участка, им действительно приобретён земельный участок, находящийся по адресу: <адрес>А у К-ооловича. <адрес> земельного участка составляет 6036 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования под территорию судоремонтных мастерских, кадастровый №. Указанный земельный участок приобретён им за 500 000 рублей, расчет им произведен до подписания договора. О каких-либо судебных спорах в отношении приобретённого им земельного участка ему не известно. В дополнении заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности, также с требованиями истца не согласен по следующим основаниям: истец ссылается, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты стоимости по договору. Данный довод противоречит имеющимися в материалах дела доказательствами. Оплата по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ произведена до его подписания, что подтверждается самим договором, в пункте 1.5 которого указано, что деньги были получены перед подписанием настоящего договора. Однако оплата по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ произведена до его подписания, что подтверждается самим договором, в пункте 1.5 которого указано, что деньги были получены перед подписанием настоящего договора. 29.09.2022г. постановлением Арбитражного суда <адрес> по делу №А74-1782/2021, установлено: «Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО5 зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО5 (продавец) и К (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка, в соответствии с которым продавец по акту от ДД.ММ.ГГГГ передал, а покупатель принял (принадлежащие продавцу на праве собственности на основании определения Арбитражного суда Республики Тыва от ДД.ММ.ГГГГ, мирового соглашения от ДД.ММ.ГГГГ) объекты недвижимого имущества по адресу: <адрес>. 2А, а именно земельный участок, общей площадью 99 962 кв. м с кадастровым номером №, расположенный на землях населенных пунктов, разрешенное использование - под территорию судоремонтных мастерских; проходную, назначение нежилое, общей площадью 56.6 кв. м. и судоремонтную мастерскую, назначение нежилое, общей площадью 1 395,1 кв. м, расположенные на этом земельном участке. Как указано в пункте 1.5 договора, нежилые помещения и земельный участок сторонами оценены и продаются за 900 000 рублей, из них стоимость проходной составляет 300 000 рублей, стоимость судоремонтной мастерской - 310 000 рублей, стоимость земельного участка - 290 000 рублей, деньги были получены перед подписанием договора». То есть факт оплаты подтверждается договором, что подтверждается судебным актом. В иске указано, что сделкой был причинен ущерб ФИО5, так как сделка заключена на невыгодных для ФИО5 условиях. С данным доводом не согласны, поскольку действующие акционеры ФИО5 (Г и Э) на момент совершения сделки фактически одобрили условия сделки, кроме того, указанная сделка отвечает требованиям обычной хозяйственной сделке (пункт 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018г. №), поскольку 04.08.2016г. ЗАО «Центр-Труд» регистрирует за собой право, на объекты недвижимости поименованные в оспариваемом договоре, а через месяц - 07.09.2016г. указанные объекты продаёт, на баланс ФИО5 не ставит. Имущество, которое было приобретено К по оспариваемой сделке, перешло в собственность ЗАО «Центр-Труд» по мировому соглашению в рамках дела №А69-2182/2010, а не в результате заключения договора купли-продажи. При этом никаких ограничений в отношении сделки и не было. Также следует отметить, что действия по регистрации права за ЗАО «Центр-Труд и оспариваемая сделка были совершены в одном квартале 2016г. В связи с тем, что право собственности на имущество было зарегистрировано в 2016, соответственно, в бухгалтерском балансе за 2015г. оно и не отражено, а поскольку имущество для ФИО5 не представляло какой-либо ценности, то буквально через месяц после регистрации права оно было реализовано фактически как товар и на баланс ФИО5 не ставилось (в балансе ФИО5 за 2016 г. это имущество также не отражено). Исходя из даты регистрации и даты продажи очевидно, что ФИО5 не было заинтересованно в указанном имуществе. А интерес «появился» только спустя значительное время после его реализации, смены ФИО7 и акционера. Согласно абзацу 3 части 2 пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка ФИО5 считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных ФИО5, пункт 8 статьи 46 Закона об ФИО5 с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Истец ссылается на факт отсутствия согласия ФИО5 АО «Центр-Труд» на совершение крупной сделки. При этом истец приводит в качестве правового обоснования положения ст.79 ФЗ «Об акционерных ФИО5» и положения Устава АО «Центр-Труд» от 17.07.2017г. Положениями Устава ФИО5 (ст.11 Устава), предусмотрена необходимость согласия ФИО5 на совершение крупной сделки и определение цены имущества. Согласно п.1 ст.11 Устава АО «Центр-Труд» от 17.07.2017г. (аналогичные положения закреплены и в Уставе ЗАО «Центр-Труд» от 15.04.2008г.- пункт 7.24) ФИО5 осуществляет общее руководство деятельностью ФИО5, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. В ФИО5 с числом акционеров - владельцев голосующих акции менее пятидесяти функции ФИО5 (наблюдательного ФИО5) осуществляет общее собрание акционеров. В АО «Центр-Труд» по состоянию на дату заключения сделки было всего 2 акционера – Э и Г Кроме того, ФИО5 ни в ЗАО «Центр-Труд», ни в АО «Центр-Труд» не избирался. Факт того, что ФИО5 не было, подтверждается в том числе и избранием Е Генеральным ФИО5, поскольку согласно положения Устава ЗАО «Центр-Труд» (п.8.2 и пп.8.2.9 Устава) к компетенции ФИО5 относятся вопросы избрания членов Правления и Генерального ФИО5 и досрочное прекращение их полномочий установление размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций. То есть на дату назначения Е ДД.ММ.ГГГГ Генеральным ФИО5 ФИО7 в ЗАО «Центр-Труд» однозначно не было, поскольку она была назначена на основании протокола собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ., на котором присутствовали абсолютно все акционеры АО «Центр-Труд», то сеть Э и Г При фактическом одобрении сделки всеми акционерами ФИО5, каких-либо дополнительных решений или одобрений не требуется.

В судебном заседании представитель истца К по доверенности, адвокат Я по ордеру поддержали доводы искового заявления по изложенным основаниям, пояснив, что апелляционная инстанция Верховного Суда Республики Тыва своим определением от ДД.ММ.ГГГГ установила юридические значимыми следующие обстоятельства по делу: имелся ли пропуск срока обжалования в суд, являлась ли обжалуемая сделка крупной, была ли сделка одобрена участниками ФИО5 надлежащим образом, является ли обжалуемая сделка недействительной или ничтожной, имеются ли в материалах дела доказательства оплаты по сделке купли-продажи, был ли нанесён ФИО5 ущерб обжалуемой сделкой, была ли сделка купли-продажи совершена на заведомо невыгодных условиях по очевидно заниженной стоимости, имеются ли основания полагать действия ответчика по делу при проведении сделки недобросовестной, в связи с чем суд вправе отказать ответчику в судебной защите. Апелляционным определением коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Тыва от ДД.ММ.ГГГГ по делу № было установлено, что срок подачи в суд искового заявления истцом не пропущен. В связи с чем решение Кызылского городского суда было отменено и направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Оно было обжаловано ответчиком в кассационном порядке, однако кассационная инстанция оставила жалобу без удовлетворения, а определение коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Тыва – без изменения. Таким образом, срок обжалования в суд истцом нарушен не был. Истец настаивает на том, что сделка по купле-продаже земельного участка и недвижимости, находящейся на нем, является крупной, поскольку кадастровая стоимость имущества в десятки раз превышает размер сделки купли-продажи имущества. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ судом была назначена судебная экспертиза по оценке стоимости имущества, подлежащего передаче по оспариваемой сделке купли-продажи. Эксперт М.НС оценила передаваемое имущество на момент заключения договора купли-продажи, т.е. на ДД.ММ.ГГГГ в 36 811 000 рублей. Бухгалтерский баланс ФИО5 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (в период, относящейся к заключению оспариваемой сделки) составлял 2 993 000 рублей, что подтверждается материалами дела. Оспариваемая сделка для ФИО5 является крупной. Ответчиком не представлено в материалы дела доказательств того, что обжалуемая сделка одобрялась ФИО5. В материалы дела не представлено доказательств получения согласия общего собрания акционеров на заключение оспариваемого договора или последующее одобрение сделки, равно как не представлено доказательств созыва и проведения общего собрания акционеров по указанному вопросу. Таким образом, обжалуемая Истцом сделка не получала одобрения ФИО5. А в связи с тем, что данная сделка не была одобрена надлежащим образом, она не может быть признанной законной. Истец полагает, что спорная сделка является как оспоримой, так и ничтожной, в связи с чем срок исковой давности составляет 3 года. Довод представителя Ответчика о том, что оплата по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ произведена до его подписания является несостоятельным, поскольку не подтверждено никакими доказательствами. В материалы дела не представлены какие-либо платежные документы (платежные поручения, квитанции к приходным кассовым ордерам, банковские квитанции, выписки по счету и т.д.), подтверждающие оплату по оспариваемому договору. Истцом в ходе рассмотрения дела представлен акт ревизионной комиссии ЗАО «Центр-Труд» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ЗАО «Центр-Труд» за 2016 год, и по результатам проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ЗАО «Центр-Труд» за 2016 год, согласно которому на основании договора купли-продажи имущества от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в сумме 900 000 руб. не поступали ни в кассу, ни на расчетный счет ФИО5, хотя сделка формально состоялась. И имущество переоформлено на покупателя. Таким образом оплаты по сделке не производилась. И сама сделка носит притворный характер. В связи с тем, что стоимость реализованного имущества по обжалуемому договору купли-продажи (в 36 811 000 рублей) более чем в 4 раза превышает стоимость сделки (900 000 рублей), к тому же по ней не была произведена оплата, факт нанесения ФИО5 ущерба обжалуемой сделкой очевиден. Указанной сделкой ФИО5 был нанесён ущерб, поскольку отчуждение собственности Истца было совершено на заведомо невыгодных условиях, по стоимости гораздо ниже кадастровой и рыночной. Ответчиками не было представлено доказательств экономической целесообразности отчуждения имущества за указанную цену. ФИО5 был нанесён ущерб обжалуемой сделкой в размере 36 811 000 рублей. Представленное в материалы дела постановление Третьего Арбитражного суда по делу №А74-1782/2021 не имеет доказательственного значения, поскольку там был судебный спор между другими сторонами, чем этот. К тому же отказ суда был мотивирован пропуском срока обжалования. Данный судебный акт преюдициальным для спора по делу № не является и ничего не доказывает. Истцом доказан факт того, что оспариваемый договор купли-продажи заключен на невыгодных для АО «Центр-Труд» условиях и эти условия были заведомо невыгодны, что было очевидно для сторон сделки в момент ее заключения. Поэтому истец полагает, что в связи с совокупностью указанных обстоятельств его требования о признании договора купли-продажи недействительной (ничтожной) сделкой являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Выслушав участвующих в деле лиц, а также изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Ответчиком К заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Ранее, решением Кызылского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, в удовлетворении искового заявления АО «Центр-Труд» к К, Э, Х о признании договора купли-продажи нежилых помещений и земельного участка недействительными и применении последствий недействительности сделок было отказано в связи с пропуском исковой давности.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Тыва решение Кызылского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ отменено, судебная коллегия указала следующее.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ спорный договор является оспоримой сделкой, соответственно, срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Тыва указано, что об обстоятельствах заключения сделки стороне истца АО «Центр-Труд» в лице вновь назначенного Генерального ФИО7 Е стало известно только из акта ревизии от ДД.ММ.ГГГГ, которым установлено, что денежные средства в сумме 900 000 руб. не поступали ни в кассу, ни на расчетный счет ФИО5, в связи с чем оснований для выводов о том, что на момент предъявления иска по рассматриваемому спору (ДД.ММ.ГГГГ) срок исковой давности по заявленному требованию истцом пропущен, не имеется.

В соответствии с ч.2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Поскольку апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Тыва по тем же доводам, что приведены представителем ответчика по настоящему делу, уже принято решение об отсутствии оснований для выводов о пропуске сроков исковой давности, то доводы ответчика К о пропуске истцом срока исковой давности являются несостоятельными.

Решением Общего собрания акционеров ЗАО «Центр-Труд» от ДД.ММ.ГГГГ полномочия генерального ФИО7 Э были прекращены, на должность генерального ФИО7 ЗАО «Центр-Труд» сроком на 5 лет с ДД.ММ.ГГГГ назначена Е

Согласно приказу ФИО7 ЗАО «Центр-Труд» от ДД.ММ.ГГГГ № для проверки финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2016 г., в срок до ДД.ММ.ГГГГ назначена ревизионная комиссия. По результатам проверки ДД.ММ.ГГГГ установлено, что на основании договора купли-продажи имущества от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в сумме 900000,00 рублей ни в кассу, на расчетный счет ЗАО «Центр-Труд» не поступали.

Согласно выписке из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ земельный участок по адресу: <адрес>А, имеет кадастровый номер № от ДД.ММ.ГГГГ, кадастровая стоимость 69 230 036,82 рублей, правообладателем является К-оолович.

Согласно выписке из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ земельный участок по адресу: <адрес>А, имеет кадастровый номер № от ДД.ММ.ГГГГ, кадастровая стоимость 4 448 954,52 рублей, правообладателем является Х.

Из ответа от ДД.ММ.ГГГГ № на запрос суда следует, что согласно данным федеральной государственной информационной системы ведения Единого государственного реестра недвижимости (ФИГС ЕГРН) земельный участок с кадастровым номером № расположен по адресу: <адрес>А, из данного участка были образованы два земельных участка, на основании заявления о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав с ДД.ММ.ГГГГ с кадастровыми номерами № и №

Земельный участок с кадастровым номером № согласно данным ФИГС ЕГРН принадлежит на праве собственности с ДД.ММ.ГГГГ на основании договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Х.

Земельный участок с кадастровым номером № согласно данным ФИГС ЕГРН принадлежит на праве собственности с ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав К-ооловичу.

Истцом оспаривается договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Закрытым акционерным ФИО5 «Центр-Труд» и К, по основанию, предусмотренному п.2 ст.174 ГК РФ, в связи с нарушением интересов ФИО5, так как сделка является крупной, поэтому требовала решения общего собрания акционеров или одобрения ФИО5 в силу ст.78 ФЗ «Об акционерных ФИО5».

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного.

Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ФИО5, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ФИО5.

При этом, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью ФИО5 в момент совершения сделки.

Любая сделка ФИО5 считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных ФИО5, п. 8 ст. 46 Закона об ФИО5 с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Протоколом № учредителей Закрытого акционерного ФИО5 «Центр-Труд» от ДД.ММ.ГГГГ учреждено Закрытое акционерное ФИО5 «Центр-Труд» с регистрацией в межрайонной ИФНС России № по <адрес>, утвержден Устав ФИО5, функции ФИО5 переданы общему Собранию акционеров ФИО5, на должность Генерального ФИО5 назначен Э.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ следует, что организационно-правовая форма Закрытого акционерного ФИО5 «Центр-Труд» приведена в соответствие с законодательством, наименование юридического лица изменено на Акционерное ФИО5 «Центр-Труд».

Устав Закрытого Акционерного ФИО5 «Центр-Труд», действовавший на момент заключения спорной сделки, утвержден общим собранием учредителей ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ, ГРН 1081901001533.

ДД.ММ.ГГГГ в Устав Акционерного ФИО5 «Центр-Труд» на основании заявления в учредительные документы внесены изменения о сведениях о юридическом лице.

Согласно п.6.6. Устава ЗАО «Центр-Труд» (в редакции от ДД.ММ.ГГГГ) (далее – Устав в редакции ДД.ММ.ГГГГ) акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

Согласно п.7.1. Устава в редакции ДД.ММ.ГГГГ высшим органом управления ФИО5 является собрание акционеров.

В соответствии с п.ДД.ММ.ГГГГ Устава в редакции ДД.ММ.ГГГГ к компетенции Общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 78 Федерального закона «Об акционерных ФИО5».

В соответствии с 2 пункта ДД.ММ.ГГГГ Устава в редакции ДД.ММ.ГГГГ Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Уставом ФИО5 и Федеральным законом «ОБ акционерных ФИО5».

В соответствии с пунктом 7.4. Устава в редакции ДД.ММ.ГГГГ вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам ФИО5.

В соответствии с п.7.24. Устава в редакции ДД.ММ.ГГГГ акционер может принять все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, единолично только в случае, если он является единственным акционером ФИО5.

Согласно сведениям филиал АО «РСР «ЯФЦ» в <адрес> «Хакасский депозитарий» следует, что всего выпущено 60 обыкновенных акций ЗАО «Центр-Труд» номиналом по 1000, владельцами данных акций являются физические лица Г (30 акций) и Э (30 акций), что составляет по 50% всех голосующих акций.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с ч.1 ст.79 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ «Об акционерных ФИО5» (в редакции Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №120-ФЗ, подлежащего применению к сделкам, совершенным до даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (до ДД.ММ.ГГГГ)) крупная сделка должна быть одобрена ФИО5 (наблюдательным ФИО5) ФИО5 или Общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно сведениям филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ за № следует, что согласно данным федеральной государственной информационной системы ведения Единого государственного реестра недвижимости (далее – ФГИС ЕГРН) земельный участок с кадастровым номером №, расположенный по адресу <адрес>А, из данного участка были образованы два земельных участка на основании заявления о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав с ДД.ММ.ГГГГ кадастровыми номерами № и №

Земельный участок с кадастровым номером № согласно данным ФГИС ЕГРН принадлежит на праве собственности с ДД.ММ.ГГГГ на основании договора купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ Х.

Земельный участок с кадастровым номером № согласно данным ФГИС ЕГРН принадлежит на праве собственности с ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав К-ооловичу, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

Из сведений бухгалтерского баланса от ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Центр-Труд» за 2016 год следует, что на ДД.ММ.ГГГГ размер внеоборотных активов ФИО5 составляет 2993 тыс.руб., в том числе основные средства 2993 тыс.руб., размер оборотных активов 8743 тыс.руб, всего размер бухгалтерского баланса за 2016 год составляет 11736 тыс.руб.

Согласно отчету № от ДД.ММ.ГГГГ об оценке рыночной стоимости расположенных по адресу: <адрес>А недвижимого имущества: нежилого здания общей площадью 56,6 кв.м кадастровый №, нежилого здания судоремонтной мастерской общей площадью 1395,1 кв.м., кадастровый №, земельного участка общей площадью 99962 кв.м., кадастровый №, общая стоимость недвижимого имущества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составила 36811000,00 рублей, в том числе: стоимость нежилого здания - проходной - общей площадью 56,6 кв.м кадастровый № составила 727 000 рублей; стоимость нежилого здания - судоремонтной мастерской - общей площадью 1395,1 кв.м. кадастровый № составила 4 704 000 рублей; стоимость земельного участка общей площадью 99962 кв.м. кадастровый № составила 31 380 000 рублей.

Оценивая заключение эксперта по правилам ст.ст.67 и 86 ГПК РФ, суд принимает его в качестве допустимого доказательства, заключение экспертизы соответствует требованиям ст.86 ГПК РФ, поскольку проведена квалифицированным экспертом, выводы которого мотивированны и обоснованы.

Доказательств, указывающих на недостоверность проведенной экспертизы, либо ставящих под сомнение ее выводы, в ходе судебного разбирательства не представлено.

В соответствии с п.1 ст.78 Федерального закона «Об акционерных ФИО5» (в ред. Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №210-ФЗ, подлежащего применению к сделкам, совершенным до даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (до ДД.ММ.ГГГГ) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ФИО5 прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ФИО5, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности ФИО5, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций ФИО5, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции ФИО5, и сделок, совершение которых обязательно для ФИО5 в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом ФИО5 могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые ФИО5 сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов ФИО5 сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункта 6 статьи 79 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ «Об акционерных ФИО5» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску ФИО5, члена ФИО5 (наблюдательного ФИО5) ФИО5 или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций ФИО5.

В соответствии с ч.1 ст.173.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ «Об акционерных ФИО5» сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожна сделка).

В силу положений п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано АО «Центр-Труд», учредителями которого являлся Г

ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Центр-Труд» в лице генерального ФИО7 Э и К заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу <адрес>А: нежилого здания – проходная – общей площадью 56,6 кв.м кадастровый №, нежилого здания – судоремонтной мастерской – общей площадью 1395,1 кв.м., кадастровый №, а также земельного участка общей площадью 99962 кв.м., кадастровый №, принадлежащих продавцу на праве собственности на основании Определения Арбитражного суда Республики Тыва от ДД.ММ.ГГГГ, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п.1.5 указанного Договора купли-продажи стоимость объектов недвижимости составляет 900000,00 рублей, из них 300000,00 рублей стоимость проходной, 310000,00 рублей стоимость судоремонтной мастерской, 290000,00 рублей стоимость земельного участка. Из этого же пункта следует, что денежные средства за продажу объектов получены перед подписанием данного Договора.

Согласно передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ следует, что между ЗАО «Центр-Труд» в лице генерального ФИО7 Э и К составлен акт осмотра и передачи нежилых помещений и земельного участка, находящихся по адресу: <адрес>А.

Договор купли-продажи зарегистрирован в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> в установленном законом порядке.

Исходя из общей цены оспариваемой сделки – 900000,00 рублей и сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе за 2016 год (внеоборотные активы ФИО5 составляют 2993 тыс.рублей) суд приходит к выводу о том, что стоимость сделки на момент ее заключения превышала 25% балансовой стоимости активов ЗАО «Центр-Труд», следовательно, сделка является крупной для указанного ФИО5, а потому ее совершение требовало одобрения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями пункта п.ДД.ММ.ГГГГ Устава в редакции ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Центр-Труд», а также требований ч.1 ст.79 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ «Об акционерных ФИО5» (в редакции Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №120-ФЗ, подлежащего применению к сделкам, совершенным до даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (до ДД.ММ.ГГГГ).

Между тем, договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ был заключен ЗАО «Центр-Труд» в лице генерального ФИО7 Э с К без соответствующего одобрения участниками ФИО5, что также подтверждается распиской Росреестра в получении документов на государственную регистрацию от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 6.1. статьи 79 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ «Об акционерных ФИО5» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки; 2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для ФИО5 крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Доказательств обратного, а именно о наличии согласия акционеров ЗАО «Центр-Труд» на совершение крупной сделки, в суде не представлено, в то время как указанная обязанность возложена в силу положений ст.56 ГПК РФ. Кроме того, из представленных суду доказательств следует, что покупателю К на момент заключения сделки также было известно об отсутствии соответствующего согласия акционеров ЗАО «Центр-Труд».

Доводы представителя ответчика и третьего лица о том, что спорная сделка была заключена в рамках обычной хозяйственной деятельности ЗАО «Центр-Труд», суд находит несостоятельными.

Так, законодательное определение сделки, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, приведено в п.4 ст.78 Федерального закона «Об акционерных ФИО5», введенного Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ №343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных ФИО5» и Федеральный закон «Об ФИО5 с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», вступившего в законную силу с ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим ФИО5 либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным ФИО5 ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности ФИО5 или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Виды деятельности, осуществляемыми на момент заключения ЗАО «Центр-Труд» спорного договора от ДД.ММ.ГГГГ, приведены в выписке из ЕГРЮЛ, из которой следует, что совершение подобных сделок по продаже недвижимости в крупном размере не предусмотрено в видах деятельности, осуществлявшихся данным ЗАО «Центр-Труд».

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 67 ГПК РФ представленную сторонами совокупность доказательств, которые суд находит относимыми, допустимыми и достоверными, и достаточными для рассмотрения дела по существу, суд приходит к выводу о том, что сделка купли-продажи объектов недвижимости, находящихся по адресу <адрес>А, заключенная ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Центр-Труд» и К, является недействительной, поскольку совершена с нарушением установленного пунктом п.ДД.ММ.ГГГГ Устава ЗАО «Центр-Труд» (в редакции ДД.ММ.ГГГГ), а также установленного ч.1 ст.79 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ «Об акционерных ФИО5» (в редакции Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №120-ФЗ, подлежащего применению к сделкам, совершенным до даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (до ДД.ММ.ГГГГ) порядка заключения крупной сделки, в связи с чем спорный договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между ЗАО «Центр-Труд» в лице Э и К, а также договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № (номер государственной регистрации права № заключенный между К и Х подлежат признанию недействительными.

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 указанной статьи).

Поскольку суд пришел к выводу о недействительности сделок по купле-продаже недвижимого имущества по договорам, заключенных между ЗАО «Центр-Труд» в лице генерального ФИО7 Э и К, а также между К и Х, то необходимо применить последствия недействительности сделок путем возврата в собственность АО «Центр-Труд» объектов недвижимости, находящихся по адресу: <адрес> № «а», а именно: нежилого здания проходной лит. А, общей площадью 56,6 кв. м., нежилого здания судоремонтной мастерской лит. А, общей площадью 1395,1 кв.м. инв. №II-1864, лит. Е, а также земельных участков общей площадью 99962 кв.м. с кадастровыми номерами № и № расположенные по адресу: <адрес> № «А» (бывший земельный участок с кадастровым номером №

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194 и 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Исковое заявление Акционерного ФИО5 «Центр-Труд» (ИНН <***>) к К-ооловичу, Э, Х о признании договоров купли-продажи нежилых помещений и земельного участка недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключённый между Акционерным ФИО5 «Центр-Труд» (ИНН <***>) в лице Э и К-К (паспорт серии 9317 №).

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № (номер государственной регистрации права №) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между К-ооловичем (паспорт серии 9317 №) и Х (паспорт серии 9310 №).

Применить последствия признания недействительности сделок путем возврата в собственность Акционерного ФИО5 «Центр-Труд» имущество:

- нежилое здание проходной лит. А, общей площадью 56,6 кв. м. по адресу: <адрес> № «а»;

- нежилое здание судоремонтной мастерской лит. А, общей площадью 1395,1 кв.м. инв. №II-1864, лит. Е по адресу: <адрес> № «а»;

- земельные участки общей площадью 99962 кв.м. с кадастровыми номерами № и №, категория земель – земли населенных пунктов, расположенные по адресу: <адрес> № «А» (бывший земельный участок с кадастровым номером №

Взыскать солидарно с К-К Э и Х в пользу Акционерного ФИО5 «Центр-Труд» государственную пошлину в сумме 12 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Тыва путем подачи апелляционной жалобы через Кызылский городской суд Республики Тыва в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ (с учетом выходных дней).

Судья подпись А.В. Монгуш

Копия верна: ____________________ А.В. Монгуш