Статья 86 ГК РФ. Ликвидация товарищества на вере (действующая редакция)
1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.
Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 81). Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
Товарищество на вере «АльфаКапитал», в котором Александр Иванов был полным товарищем, а Николай Смирнов — вкладчиком, столкнулось с финансовыми трудностями и решило прекратить свою деятельность. Участники приняли решение о ликвидации товарищества, согласовав порядок удовлетворения требований кредиторов и возврата вкладов.
Согласно статье 86 ГК РФ, ликвидация товарищества на вере происходит по общим правилам, установленным для полного товарищества, с учетом возврата вкладов вкладчикам после погашения обязательств перед кредиторами.
В процессе ликвидации сначала были погашены долги товарищества перед кредиторами, а оставшиеся активы распределены между вкладчиками и полным товарищем пропорционально их долям. Судебных споров не возникло, поскольку процедура ликвидации прошла в соответствии с законом и договором.
Таким образом, статья 86 ГК РФ защищает права всех сторон при прекращении деятельности товарищества на вере и устанавливает порядок возврата вкладов.
Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.
3.1. Крестьянское (фермерское) хозяйство
Комментарий к ст. 86 ГК РФ
1. Товарищество на вере может быть ликвидировано в соответствии с общими правилами о ликвидации юридических лиц. Кроме того, существуют специальные основания ликвидации товарищества на вере.
2. Товарищество на вере характеризуется тем, что в нем участвуют полные товарищи и вкладчики (коммандитисты). Поэтому естественно, что если все вкладчики выбывают из товарищества, то нет и товарищества на вере. Оно ликвидируется. Но по решению полных товарищей юридическое лицо может продолжить существование, трансформировавшись в полное товарищество.
Пока есть хотя бы один полный товарищ и один вкладчик, товарищество на вере существует.
3. Вкладчик в товариществе на вере является более "слабой" стороной в сравнении с полными товарищами. Он ведь не участвует в управлении деятельностью товарищества и в ведении дел. Поэтому он нуждается в повышенной защите. Учитывая это обстоятельство, в п. 2 комментируемой статьи предусмотрено, что при ликвидации товарищества в первую очередь удовлетворяются требования кредиторов товарищества, а затем возвращаются вклады коммандитистам. Если после этого осталось какое-либо имущество, то оно делится между всеми участниками товарищества пропорционально их долям в складочном капитале. Учредительным договором и (или) договором вкладчика и товарищества может быть установлен иной порядок раздела оставшегося имущества.
4. Общество с ограниченной ответственностью