Статья 85 ГК РФ. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере (действующая редакция)
1. Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.
Складочный капитал – это общие деньги, которые вносят участники полного товарищества или товарищества на вере для ведения бизнеса. Эти средства используются для работы компании, а размер вклада определяет, какую долю в бизнесе имеет каждый участник.
Пример:
Четыре предпринимателя создали полное товарищество «СтройГарант» 🏗️ и вложили по 500 000 рублей каждый. Общий складочный капитал – 2 млн рублей. Эти деньги они используют для покупки стройматериалов и оплаты рабочих.
2. Вкладчик товарищества на вере имеет право:
1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
4) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.
Анна Смирнова вложила 1 миллион рублей в товарищество на вере «СтройИнвест» в качестве вкладчика, не участвуя в управлении делами. Спустя несколько месяцев она потребовала предоставить отчет о финансовом состоянии товарищества, поскольку заметила снижение прибыли. Полный товарищ, Александр Орлов, отказался предоставлять отчет, ссылаясь на отсутствие у Анны права вмешиваться в дела товарищества.
Согласно статье 85 ГК РФ, вкладчик товарищества на вере имеет право на получение информации о ходе ведения дел и на проверку отчетов в пределах, установленных договором. При этом он не вправе участвовать в управлении.
Анна может обратиться в суд с требованием предоставить отчет о финансовой деятельности товарищества. Суд, ссылаясь на статью 85 ГК РФ, обяжет полного товарища Александра Орлова предоставить необходимую информацию, поскольку это право закреплено законом и договором товарищества.
Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.
Комментарий к ст. 85 ГК РФ
1. Обязанность коммандитиста внести вклад основана на договоре товарищества и коммандитиста. Этим договором определяется размер и состав вклада, сроки и порядок внесения вклада и т.д.
Договор товарищества и коммандитиста должен соответствовать (не противоречить) условиям учредительного договора товарищества на вере.
2. Наличие у вкладчика свидетельства об участии, выданного товариществом, с одной стороны, свидетельствует об исполнении им своей обязанности по внесению вклада в складочный капитал, а с другой - о наличии у него субъективных прав, перечисленных в п. 2 комментируемой статьи. Перечень прав неисчерпывающий. Иные права могут предусматриваться учредительным договором товарищества. В этом случае вкладчик имеет эти (иные) права независимо от того, воспроизведены они в договоре вкладчика и товарищества или нет. Объем и содержание этих (иных) прав предопределяется существом товарищества на вере. Так, у вкладчика не может быть прав, уравнивающих его с полными товарищами.
3. Обращает на себя внимание императивность указаний (п. 2 комментируемой статьи) о правах вкладчика. Ни учредительным договором, ни договором товарищества и вкладчика нельзя вкладчика лишить этих прав или ограничить, обусловить их осуществление какими-либо обстоятельствами и т.п. Другое дело, что учредительным договором должен быть определен порядок получения вкладчиком части прибыли и порядок получения им своего вклада в случае выхода из товарищества (подп. 1, 3 п. 2 комментируемой статьи). Учредительным договором и договором товарищества и вкладчика может предусматриваться порядок ознакомления с годовыми отчетами и балансами товарищества и т.д.
Если вкладчик хочет произвести отчуждение принадлежащей ему доли в складочном капитале, то в первую очередь ее могут приобрести другие вкладчики (см. ст. 93 ГК и комментарий к ней).