Статья 565 ГК РФ. Последствия передачи и принятия предприятия с недостатками (действующая редакция)
1. Последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных статьями 460 - 462, 466, 469, 475, 479 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из договора и не предусмотрено пунктами 2 - 4 настоящей статьи.
Передаточный акт — это официальный документ, который подписывают продавец и покупатель при передаче недвижимости. Этот акт подтверждает, что продавец передал имущество покупателю, а покупатель принял его. Это важный документ для завершения сделки, потому что именно с его подписанием считается, что обязанности сторон выполнены.
Пример:
Когда вы покупаете квартиру, после того как продавец передает вам ключи и документы, обе стороны подписывают передаточный акт, в котором зафиксировано, что квартира передана в вашу собственность. 📑🔑
2. В случае, когда предприятие передано и принято по передаточному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе (пункт 1 статьи 563), покупатель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия.
Недостатки предприятия — это неисправности или проблемы с имуществом, которое передается при продаже предприятия. Эти недостатки могут касаться качества товаров, оборудования или других активов, которые составляют бизнес. Если в переданном имуществе есть проблемы, которые были не оговорены в договоре, покупатель может потребовать компенсацию или изменение условий сделки.
Пример:
Если вы покупаете предприятие, и в процессе передачи обнаруживается, что оборудование не работает должным образом или отсутствует важное имущество, это считается недостатками предприятия. В таком случае вы можете потребовать уменьшения покупной цены или даже замены неисправного оборудования. 🏢🔧
3. Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия.
4. Продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.
5. Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно.
Комментарий к ст. 565 ГК РФ
1. Диспозитивное правило комментируемой статьи определяет последствия передачи предприятия продавцом и принятия его покупателем с какими-либо недостатками. В отличие от общего правила о последствиях передачи недвижимости ненадлежащего качества (ст. 557 ГК) передача предприятия с недостатками, определяется на основании общих правил о купле-продаже, предусмотренных ст. ст. 460 - 462, 466, 469, 475, 479 ГК РФ, если иное не вытекает из договора или не предусмотрено законом.
С учетом установленного правила предприятие должно быть передано покупателю свободным от любых прав третьих лиц, передаваемый в составе предприятия товар должен соответствовать определенному в договоре продажи комплекту, количеству и быть соответствующего качества. Хотя и в усеченном составе, последствия передачи предприятия с недостатками аналогичны общим последствиям передачи товара с недостатками. Вместе с тем распространение на продажу предприятия соответствующих правил о передаче товара свободным от прав третьих лиц представляется весьма любопытным, в особенности учитывая, что комментируемой статьей установлены специальные правила, предусматривающие несколько иные последствия при неисполнении продавцом обязанности по передаче товара, свободного от прав третьих лиц. В научной литературе обращается внимание на то, что применение правил ст. 460 ГК РФ достаточно затруднительно, "поскольку в силу специального указания ст. 562 ГК это является вполне допустимым, а ввиду экономической сущности предприятия - распространенным" <1>. Вполне понятно, что предприятие как "живой" бизнес не свободно от долгов, а следовательно, имеются обязательства перед третьими лицами, поэтому в данном случае передача не обремененного правами третьих лиц товара практически исключена. Однако правило ст. 460 ГК РФ, устанавливая требование о передаче свободного от притязаний товара, содержит важное условие о добровольном принятии покупателем товара, имеющего обременения. Кроме того, предприятие по своему составу многогранно, и возложение на продавца обязанности передать максимально возможный состав не обремененного правами третьих лиц имущества вполне обоснованно.
--------------------------------
<1> Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: В 3 т. Т. 2 / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. М.: Юрайт-Издат, 2007. С. 224.
2. Входящие в состав передаваемого имущества недвижимые вещи могут иметь самостоятельные по отношению к ним ограничения (обременения), вызванные установлением сервитута, нахождением в залоге (ипотека), передачей в аренду либо пользование на ином вещном праве. Учитывая длительность процедуры передачи предприятия и неприостановление деятельности продаваемого предприятия, не исключены ситуации возникновения долгов, которые не были учтены в договоре продажи. Такие долги могут быть вызваны, к примеру, внешними факторами, такими как изменение спроса на передаваемый товар (как следствие его цены) либо изменение общеобязательных требований к качеству товара, и другими факторами, которые стороны на момент заключения договора не могли предусмотреть. В данном случае на основании специального правила п. 3 комментируемой статьи покупатель вправе требовать от продавца уменьшения покупной цены только в том случае, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия. В отношении же недостатков, которые были выявлены в процессе передачи предприятия и отражены в передаточном акте, необходимо отметить, что в отличие от общих положений о купле-продаже покупатель вправе требовать только уменьшения покупной цены. При этом в соответствии с диспозитивным правилом п. 2 комментируемой статьи возможно предъявление иных требований по устранению выявленных недостатков, но при условии, что они предусмотрены в договоре продажи. Соответственно, если договор продажи не содержит положений, регламентирующих порядок устранения отраженных в передаточном акте недостатков, покупатель вправе предъявить к продавцу только требование об уменьшении покупной цены.
Специальные последствия нарушения договора продажи предприятия не получили расширительного толкования в судебной практике. Например, в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 18 марта 1998 г. N Ф04/407-51/А03-98 по делу N 12/37 суд обосновывает, что если какой-либо долг при продаже предприятия не был указан в передаточном акте, то покупатель все равно становится правопреемником по данному долгу, однако вправе потребовать от продавца уменьшения покупной цены <1>.
--------------------------------
<1> СПС "КонсультантПлюс".
Указанная позиция согласуется с п. 4 приложения к информационному письму Президиума ВАС РФ от 13 ноября 1997 г. N 21, в соответствии с которым в случае передачи в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены, а не ограничения пределов правопреемства. Одновременно в названном информационном письме отмечено, что покупатель в силу п. 3 ст. 565 ГК РФ вправе требовать уменьшения покупной цены в случае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) продавца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и передачи предприятия. Поскольку указанные требования истцом не заявлялись, они не рассматривались судом <1>. Исходя из данного вывода, суд косвенно согласился с нарушением прав покупателя, который не добился уменьшения покупной цены на основании п. 3 ст. 565 ГК РФ. Однако иного решения суд принять и не мог.
--------------------------------
<1> Вестник ВАС РФ. 1998. N 1.
3. Специальным правилом п. 4 комментируемой статьи определены последствия передачи в составе предприятия имущества ненадлежащего качества. В отличие от общих правил купли-продажи, установленных ст. 475 ГК РФ (последствия передачи товара ненадлежащего качества), продавец в случае получения уведомления покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.
В данном случае покупатель не вправе отказаться от исполнения договора продажи предприятия и потребовать возврата уплаченной суммы. При этом, как видно из п. 4 комментируемой статьи, замена имущества ненадлежащего качества или предоставление недостающего имущества является правом, а не обязанностью продавца. Однако, полагаем, указанное правило может быть использовано покупателем (в случае игнорирования продавцом указанных покупателем в уведомлении требований) для подтверждения в суде своей позиции о непригодности предприятия для указанных в договоре продажи целей. Так, покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что предприятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, непригодно для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно. В данном случае необходимо будет доказать, что выявленные недостатки влекут невозможность использования предприятия по его предназначению. В литературе справедливо отмечается существенное ограничение прав сторон по изменению и расторжению договора продажи предприятия и применению последствий недействительности сделки, что объясняется спецификой договора продажи предприятия и его особым социально-экономическим значением <1>.
--------------------------------
<1> См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества. М.: Статут, 2003. С. 231.